EXTON, Pa.--(BUSINESS WIRE)--Bentley Systems, Incorporated (Nasdaq: BSY), het softwareontwikkelaar voor de infrastructuur, heeft vandaag aangekondigd dat het een overeenkomst heeft gesloten met investeerders onder leiding van Accel-KKR voor de overname van Seequent—een leider op het gebied van software voor geologische en geofysische modellering, geotechnische stabiliteit en clouddiensten voor geodatabeheer, zichtbaarheid en samenwerking—voor een bedrag van $ 900 miljoen in contanten, onder voorbehoud van aanpassing, plus 3.141.361 BSY klasse B-aandelen. De overname van Seequent zal naar verwachting in eerste instantie ongeveer 10% toevoegen aan de belangrijkste financiële cijfers (jaarlijks terugkerende inkomsten (ARR), de jaaromzet en inkomsten voor aftrek van rente, belastingen, afschrijvingen op activa en afschrijvingen op leningen en goodwill (EBITDA)) van Bentley Systems en controleerbaar bijdragen aan de organische groei van Bentley. Door de combinatie van beide bedrijven wordt het potentieel van digital twins voor het beter begrijpen en beperken van ecologische risico's vergroot en worden veerkracht en duurzaamheid bevorderd.
De overname is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden en wettelijke goedkeuringen, waaronder toestemming van de New Zealand Overseas Investment Act en goedkeuring op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. Na de overname zal Seequent als een zelfstandige dochteronderneming van Bentley opereren. De huidige Chief Operating Officer Graham Grant zal de aftredende CEO Shaun Maloney opvolgen en rapporteren aan Nicholas Cumins, Chief Product Officer van Bentley.
Seequent, opgericht en met het hoofdkantoor in Christchurch in Nieuw-Zeeland, heeft meer dan 430 werknemers verspreid over 16 kantoorlocaties. Het bedrijf ondersteunt geologen, hydrogeologen, geofysici, geotechnische ingenieurs en civiele ingenieurs van de grootste mijnbouwbedrijven ter wereld in meer dan 100 landen. Verwacht wordt dat de gevestigde aanwezigheid in mineraal-intensieve gebieden, zoals Zuid-Amerika en Zuid-Afrika, de algemene kansen van Bentley in deze regio's met aanzienlijke infrastructuurvereisten zal vergroten. Ook is de verwachting dat de aanwezigheid van Bentley in China en het grote bereik van het bedrijf in civieltechnische sectoren de expansie van Seequent in nieuwe markten zal versnellen.
Ondergrondse omstandigheden vormen de 'infrastructuur van onze infrastructuur' en liggen letterlijk ten grondslag aan de grootste ecologische risico's van de aarde. Met het huidige aanbod van Bentley kunnen digital twins worden gebruikt voor constructies die 'dicht onder het aardoppervlak' liggen, zoals funderingen, afwateringsfaciliteiten, ondergrondse nutsvoorzieningen, tunnels en onderzeese constructies. Dankzij de overname van Seequent kunnen digital twins voor infrastructuur nu volledig onder de grond worden ingezet, waardoor de bestendigheid tegen overstromingen, aardbevingen en klimaatbedreigingen wordt vergroot.
Seequent paste meer dan 15 jaar geleden voor het eerst impliciete modelleringstechnologie toe in de geologische wetenschap. Het bedrijf gebruikte wiskundige tools om geologische 3D-modellen af te leiden en te visualiseren op basis van gemeten gegevens en gebruikersinterpretatie. Deze softwarematige aanpak veroorzaakte een sprongsgewijze verschuiving in het denken over de ondergrond van de aarde en wordt steeds meer toegepast door geowetenschappers en onderzoekers over de hele wereld om waardevolle inzichten over ecologische omstandigheden en uitdagingen te verkrijgen en te visualiseren.
De producten van Seequent bestaan onder meer uit Leapfrog, het toonaangevende product voor geologische 3D-modellering en visualisatie, Geosoft voor 3D-aardemodellering en geowetenschappelijk gegevensbeheer en GeoStudio voor geotechnische hellingsstabiliteit en vervormingsmodellering. Het complementaire geotechnische softwareportfolio van Bentley, waaronder PLAXIS, gINT en OpenGround, wordt te zijner tijd geïntegreerd ter ondersteuning van open digitale workflows, van put- en boorgatgegevens tot geologische modellen en geotechnische analysetoepassingen.
De mijnbouwindustrie, met zijn economische gevoeligheid en ecologische verantwoordelijkheden, was de eerste industrie waarin 3D-aardemodellering werd toegepast, waarbij de traditionele 2D-processen werden vervangen om besluitvormingscycli te versnellen en te verbeteren. Een mijn is zowel een nooit eindigend als een continu veranderend infrastructuur-bouwproject en bovendien een waardevol en ecologisch kritisch infrastructuurmiddel. Seequent zag het potentieel in, voor ALLE grote infrastructurele projecten en hulpmiddelen, om op dezelfde manier sprongsgewijs te werk te gaan met traditionele 2D-modellerings- en simulatieprocessen. Het gebruik van Leapfrog, vaak in combinatie met het softwareaanbod van Bentley, is gestaag gegroeid in de civiele infrastructuursectoren.
De integratie van de oplossingen van Bentley en Seequent voor digital twins voor diepere infrastructuur kan bijdragen aan een beter 'MMG-beleid' voor een schoner milieu en een betere wereldeconomie. Hoewel de producten van Seequent niet veel worden gebruikt voor de exploratie en productie van olie en gas (daar bestaat gespecialiseerde geofysische software voor), bieden de vereisten op het gebied van energietransitie nieuwe kansen, zelfs buiten de mijnbouwindustrie, om materialen te produceren die nodig zijn voor grootschalige elektrificatie. Seequent is een leider op het gebied van 3D-modellering voor geothermische energiebronnen. De software en clouddiensten van Seequent bieden belangrijke geowetenschappelijke context voor simulaties van watervoorraden en milieutechniek.
Greg Bentley, CEO van Bentley, zei het volgende: "We hebben veel vertrouwen in onze gedeelde toekomst, niet alleen vanwege onze productsynergieën, maar ook omdat we in de succesvolle geschiedenis van Seequent onszelf herkennen. Zij zijn alleen veel sneller gegroeid. Ze hebben vooruitziende beslissingen genomen, waar ze later van konden profiteren: het identificeren en benutten van de mogelijkheden van 'verticale' 3D-aardemodellering, de directe institutionalisering van een commercieel abonnementsmodel, de focus op de juiste wereldmarkten, het verwerven en consolideren van de beste software voor aangrenzende disciplines en het samenbrengen van dit alles met cloudservices. Ik kan me geen groter compliment indenken dan ons voornemen om Seequent, als Bentley Company, intact te laten en hun management meer verantwoordelijkheden te geven om hun dynamische momentum voort te zetten. Ik wil aftredend CEO Shaun Maloney feliciteren met de kwaliteit van zijn bedrijf en zijn team. We zullen zijn opvolger Graham Grant, en alle Seequent-collega's, van harte welkom heten en gezamenlijk aan de slag gaan om de infrastructuur te verbeteren."
Tom Barnds, co-managing partner bij Accel-KKR en bestuurslid van Seequent, zei, “We keken al uit naar de beursgang van Seequent dit jaar, maar we zijn zo overtuigd van de logica van deze combinatie dat we blij zijn dat we nu aandeelhouders van BSY worden. Het bestuur van Seequent feliciteert en bedankt Shaun Maloney voor zijn lange staat van dienst en zijn opmerkelijk consistente succes bij het laten groeien van dit geweldige bedrijf, het geweldige managementteam en dit geweldige resultaat voor de investeerders en collega's van Seequent."
Shaun Maloney, chief executive officer van Seequent: “Door samen met Bentley een sprong voorwaarts te maken en geowetenschappen en infrastructuurtechniek op elkaar af te stemmen via diepere digital twins, onderstreept Seequent onze overtuiging dat een beter begrip van de aarde een betere wereld voor iedereen creëert. Gebruikers en accounts van Seequent, als Bentley Company, kunnen business as usual verwachten, met op termijn veel product- en commerciële synergieën. Ik heb er alle vertrouwen in dat onze toekomst in veilige handen is bij Bentley Systems en onze COO Graham Grant. Daarom is dit voor mij een goed moment om mijn geplande pensionering aan te kondigen. Onze nieuwe, grotere reikwijdte biedt voor alle betrokkenen geweldige kansen."
Bentley’s CFO David Hollister zei het volgende, “De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal worden afgerond, waarbij de betaling in contanten zal worden voldaan via een combinatie van contanten en de beschikbaarheid van onze niet-opgenomen doorlopende kredietfaciliteit van $ 850 miljoen. We verwachten dat Seequent dit jaar meer dan $ 80 miljoen zal bijdragen aan onze jaarlijks terugkerende inkomsten. Seequent heeft een indrukwekkende historische en huidige organische omzetgroei die, in combinatie met een bedrijfsmargeprofiel dat vergelijkbaar is met dat van ons, Seequent aantrekkelijk maakt voor ons financiële model. Onze financiering van deze transactie wordt vergemakkelijkt door de uitgifte eerder dit jaar van een converteerbare schuld van $ 690 miljoen, die in 2026 vervalt. Ons schuldverminderingsdoel—het afbouwen van onze totale nettoschuld gedeeld door de Adjusted EBITDA van bijna 4,0x na afronding naar ongeveer 2,5x in de komende twee jaar—kan worden versneld door de toekomstige uitgifte van aandelen.”
Adviseurs
BofA Securities treedt op als financieel adviseur en Simpson Thacher & Bartlett LLP en Bell Gully treden op als juridische adviseurs voor Bentley Systems. Goldman Sachs fungeert als financieel adviseur en DLA Piper treedt op als juridisch adviseur voor Seequent.
Conferentiegesprek
Op vrijdag 12 maart 2021 om 8:30 a.m. Eastern Standard Time vindt een gesprek voor investeerders plaats. Klik op deze link om u aan te melden voor dit gesprek: https://zoom.us/webinar/register/WN_TN6D4dUVTcWAIVlsqxDmkw
Klik hier om een video van 90 seconden te bekijken over Seequent.
Over Seequent
Seequent is wereldleider op het gebied van geologische 3D-modellering en visuele datasoftware voor ondergrondse geowetenschap- en technische ontwerpoplossingen.
Met onze oplossingen kunnen gebruikers complexe gegevens analyseren, risico's beheren en uiteindelijk betere beslissingen nemen over uitdagingen op het gebied van aarde, milieu en energie.
De software van Seequent wordt wereldwijd gebruikt voor grootschalige projecten, waaronder de aanleg van wegen- en spoortunnels, detectie en beheer van grondwater, geothermische exploratie, het in kaart brengen van onderzeese infrastructuur, evaluatie van hulpbronnen en de ondergrondse opslag van verbruikte splijtstof.
De mondiale aanwezigheid van Seequent bestaat uit het in Christchurch gevestigde hoofdkantoor en R&D-centrum en een netwerk van kantoren in Azië/Pacific, Afrika, Zuid-Amerika, Noord-Amerika en Europa die Blue Chip-bedrijven en klanten bedienen met toonaangevende ondergrondse oplossingen in meer dan 100 landen.
Over Bentley Systems
Bentley Systems (Nasdaq: BSY) is het softwarebedrijf voor infrastructuurtechniek. We bieden innovatieve software om de infrastructuur van de wereld vooruit te helpen en zowel de wereldeconomie als het milieu in stand te houden. Onze toonaangevende softwareoplossingen worden gebruikt door professionals en organisaties van elke omvang voor het ontwerp, de bouw en de exploitatie van wegen en bruggen, spoorwegen en transport, water en afvalwater, openbare werken en nutsvoorzieningen, gebouwen en campussen, en industriële voorzieningen. Ons aanbod omvat op MicroStation gebaseerde toepassingen voor modellering en simulatie, ProjectWise voor projectlevering, AssetWise voor asset- en netwerkprestaties, en het iTwin-platform voor digital twins voor infrastructuur. Bentley Systems heeft meer dan 4.000 collega's in dienst en genereert een jaaromzet van meer dan $ 700 million, in 172 landen. www.bentley.com
Toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken die risico's en onzekerheden inhouden, waaronder uitspraken met betrekking tot: de geplande overname van Seequent en de timing daarvan, de impact van de overname op de financiële toestand en bedrijfsresultaten van Bentley en de producten, diensten en zakelijke relaties van zowel Bentley als Seequent.
Alle uitspraken in dit persbericht die geen uitspraken over historische feiten zijn, met inbegrip van uitspraken over onze overtuigingen en verwachtingen, zijn toekomstgerichte uitspraken en moeten als zodanig worden beoordeeld. Toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de overtuigingen van het management van Bentley Systems, op aannames van het management en op informatie waarover het management op dit moment beschikt. Aangezien dergelijke uitspraken gebaseerd zijn op verwachtingen omtrent toekomstige gebeurtenissen en geen feitelijke uitspraken zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen, zijn onder meer: het vermogen van Bentley om de activiteiten van Seequent met succes te integreren of te exploiteren; alle kosten of vertragingen die kunnen worden toegeschreven aan het verkrijgen van de vereiste wettelijke goedkeuringen voor de overname; kosten die verband houden met de overname; ongunstige veranderingen op de kapitaalmarkten en het vermogen van Bentley om toegang te krijgen tot aanvullende financiering tegen voorwaarden die (voor Bentley) aanvaardbaar zijn; veranderingen in het klantenbestand of de geografische aanwezigheid van Bentley; het niet kunnen behouden van personeel dat nodig is voor de exploitatie of integratie van de activiteiten van Seequent; veranderingen in bedrijfstakken waarin de klanten van Seequent actief zijn; de concurrerende omgeving waarin zowel Bentley als Seequent opereren en de reacties van de concurrentie op de overname; het vermogen van Bentley en Seequent om te innoveren, nieuwe producten te ontwikkelen of bestaande producten aan te passen; algemene economische, markt- en zakelijke omstandigheden; onverwachte gevolgen van de boekhoudkundige verwerking van overnames; en het vermogen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de overname volgens het verwachte tijdschema, of zelfs helemaal niet.
Verdere informatie over factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de huidige verwachtingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren die worden beschreven onder de kop 'Risk Factors' in het jaarverslag van het bedrijf op formulier 10‑K, voor het jaar dat eindigde op 31 december 2020 , en de daaropvolgende deponeringen van het bedrijf bij de SEC.
© 2021 Bentley Systems, Incorporated. Bentley, het Bentley-logo, AssetWise, gINT, iTwin, MicroStation, OpenGround, PLAXIS en ProjectWise zijn gedeponeerde of niet-gedeponeerde handelsmerken of servicemerken van Bentley Systems, Incorporated of een van haar directe of indirecte volledige dochterondernemingen. Seequent, Geosoft, GeoStudio en Leapfrog zijn gedeponeerde of niet-gedeponeerde handelsmerken van Seequent Limited of een van haar dochterondernemingen. Alle andere merken en productnamen zijn handelsmerken van de betreffende eigenaren.
