米マサチューセッツ州ノーウッド & 米カリフォルニア州サンノゼ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- アナログ・デバイセズ（Nasdaq：ADI）とマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ（Nasdaq：MXIM）は本日、ADIが全額株式取引によりマキシムを買収する正式契約を結んだことを発表しました。合併後企業の評価額は680億ドル2を超えます。この取引は、両社の取締役会で全会一致で承認されており、ADIはアナログ半導体市場のリーダーとして強化され、多くの魅力ある最終市場での広がりと規模が拡大します。
本契約の条件に基づき、マキシムの株主は、取引完了時に保有するマキシム普通株式1株に付きADI普通株式0.630株を受け取ります。取引が完了すると、現在のADI株主は合併後企業の約69%を所有し、マキシムの株主は約31%を所有します。この取引は、米国連邦所得税との関係では非課税組織再編として承認を受ける予定です。
ADIのヴィンセント・ロウチ社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「本日のマキシムとのエキサイティングな発表は、現実の世界とデジタル世界を橋渡しするADIのビジョンにおける次のステップとなります。ADIとマキシムは共にお客さまの非常に複雑な問題を解決したいという熱意を抱いており、両社の技術と人材が統合されることで幅と深さが増し、より完全で最先端のソリューションを開発できるようになります。マキシムは、実績のあるテクノロジー・ポートフォリオと、設計イノベーションを推進する優れた歴史を有し、高い評価を受けている信号処理と電力管理の企業です。両社が力を合わせることで、半導体の成長の次の波を起こし、すべての人にとってより健康的で、より安全で、より持続可能な未来を設計する体制が整います。」
マキシム・インテグレーテッドのトゥンチュ・ドルシャ社長兼最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「30年以上にわたり、マキシムは1つのシンプルな前提に基づいて会社を構築してきました。それは、お客さまの発明を支援する高性能の半導体製品を継続的に革新し開発することです。ADIと共に、可能性の限界を押し広げるこの次の段階を楽しみにしています。両社は、エンジニアリングと技術に関する強力なノウハウと革新的な社風を有しています。両社が力を合わせることで、より強力なリーダーとなり、お客さま、従業員、株主に非常に大きな利益をもたらします。」
取引が完了すると、マキシムのトゥンチュ・ドルジャ社長兼CEOを含む2人のマキシムの取締役がADIの取締役会に加わります。
有力な戦略的・財務的根拠
- 世界的規模が拡大した業界リーダー：この統合により、ADIのアナログ半導体市場でのリーダー的地位が強化され、予想売上高は82億ドル1、フリーキャッシュフローはプロフォーマ・ベースで27億ドル1となります。自動車市場とデータセンター市場におけるマキシムの強みが、幅広い産業、通信、デジタル・ヘルスケア市場におけるADIの強みに統合されます。両社の強みは非常に補完的であり、主要な長期的成長トレンドに沿っています。電力管理に関しては、マキシムのアプリケーションに重点を置いた製品が、ADIの幅広い市場製品群を補完します。
- 分野専門知識と能力の強化：クラス最高の技術が統合されることで、5万種類を超える製品により、DCから100ギガヘルツ、ナノワットからキロワット、センサーからクラウドまで、ADIの分野専門知識とエンジニアリング能力が強化されます。これにより、合併後の企業は、より完全なソリューションを提供し、12万5000社を超える顧客企業にサービスを提供し、総額600億ドルに上る対応可能な市場3でより大きなシェアを獲得できます。
- 共通するイノベーション主導の成長への熱意：この統合により、人材、イノベーション、エンジニアリングの卓越性を中心とする同じような社風が結びつき、エンジニア数は1万人を超え、研究開発投資は年間約15億ドル1になります。。合併後の会社は、今後も複数の分野で最も才能のあるエンジニアを引きつけます。
- 収益の増加とコスト削減：この取引により、取引完了から18カ月後には調整EPSが増えると予想しています。2年目の終わりまでには、営業費用と販売原価の削減により2億7500万ドルのコスト相乗効果が得られると予想しています。また、製造の最適化による追加のコスト相乗効果は、取引完了から3年目の終わりまでに実現されると予想しています。
- 健全な財務状況とキャッシュフローの生成：ADIは、合併後の会社はより健全な財務状況を生み出し、見積純負債比率は約1.2倍4になると予測しています。また、この取引により、取引完了時にフリーキャッシュフローが増え、株主へのさらなる利益が実現されると予想しています。
時期および承認
この取引は2021年の夏に完了する予定です。これは、米国および米国以外の特定の規制当局の承認、ならびに両社の株主による承認など、慣例的完了条件が満たされることが前提となります。
顧問会社
モルガン・スタンレーがADIの主任財務顧問を務め、BofA証券も財務顧問を務めました。ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ法律事務所が法律顧問を務めました。
J.P.モルガンがマキシムの専任財務顧問を務め、ワイル・ゴッチェル・アンド・マンジェス法律事務所が法律顧問を務めました。
電話会議とウェブキャストのお知らせ
ADIは本日、午前8時30分（東部時間）より電話会議を開催し、この取引について議論します。投資家の皆さまは、ADIのウェブサイト（investor.analog.com）の投資家向け広報のセクションからウェブキャストを介して会議に参加できます。また、電話で参加することもできます。（（800）859-9560、または海外からは（706）634-7193に会議開始10分前に電話し、パスワード「ADI」を伝えてください。）
電話会議の再生は、会議終了の約2時間後から約2週間聴取できます。855-859-2056とダイヤルして会議ID（3573127）を入力してください。
アナログ・デバイセズについて
アナログ・デバイセズ（Nasdaq：ADI）は、トップの世界的高性能アナログ・テクノロジー企業であり、最も厳しいエンジニアリングの課題解決に注力しています。当社は、感知、計測、給電、接続、解釈の卓越した技術により現実の世界とデジタル世界をインテリジェントに橋渡しすることで、お客さまが私たちを取り巻く世界を解釈できるよう支援しています。http://www.analog.comをご覧ください。
マキシム・インテグレーテッドについて
マキシム・インテグレーテッドは、革新的なアナログおよびミックスド・シグナル製品とテクノロジーを開発し、システムの小型化とスマート化を行い、セキュリティーとエネルギー効率を高めています。当社は、自動車、産業、ヘルスケア、モバイル・コンシューマー、およびクラウド・データセンターのお客さま向けに設計のイノベーションを可能にし、世界を変える業界トップのソリューションを提供しています。詳細は、http://www.maximintegrated.comをご覧ください。
将来予想に関する記述
本プレスリリースは、アナログ・デバイセズ（ADI）とマキシム・インテグレーテッド・プロダクツ（マキシム）との事業統合取引案に関するものです。本プレスリリースには、連邦証券法の定義による「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述は、例えば、本取引案で予想される利益、本取引案が合併後の組織の事業および将来の財務および営業業績に及ぼすことが予想される影響、本取引案により予想される相乗効果の金額と時期、本取引案の予定完了日に関する予測など、さまざまな主題を取り扱っています。ADIおよびマキシムの考え、計画、予想に関する記述を含め、過去の事実ではない記述は将来予想に関する記述です。このような記述は、ADIとマキシムの現在の予想に基づいており、多くの要因や不確実性の影響を受け、実際の結果が将来予想に関する記述で説明されたものとは大きく異なるものになる可能性があります。将来予想に関する記述では、「予測する」、「想定する」、「意図する」、「計画する」、「考える」、「予定する」、「推定する」、「～だろう」、「目指す」などの用語や同様の表現、ならびにこれらの用語の変化形や否定形がよく用いられています。特に、重要な要因と不確実性により、実際の結果がこれらの将来予測に関する記述で説明されたものと大きく異なるものになる可能性があります。これには、COVID-19パンデミックの期間、範囲、影響の程度に関する不確実性、政治的・経済的不確実性（世界経済状況の悪化、信用市場や金融市場の安定性、消費者の信頼の低下と顧客の支出減少を含む）、原材料、サービス、供給品、または製造能力が利用できない可能性、地理的範囲または製品や顧客構成の変化、輸出分類、輸入・輸出の規制または関税の変更、ADIまたはマキシムが現行税法に基づいて予想する税率見積もりの変更、マキシムの事業とテクノロジーをうまく統合するADIの能力、本取引案で予想される利益と相乗効果および合併後の会社の成長見通しが、適時に実現されないか全く実現されないリスク、本取引案に関連する訴訟の可能性など、訴訟問題における不利な結果、ADIまたはマキシムが主要な人員を維持および雇用できないリスク、ADIおよびマキシムが本取引案を完了するために必要なそれぞれの株主の承認を得る能力、および本取引案を完了する時期に関するリスク（取引条件が適時に満たされないか全く満たされない可能性や、予想される税務処理を含み、他の理由で本取引が完了しないか予定の条件で完了できないリスクを含む）、本取引案に必要な規制当局の承認、同意または承認が得られないか想定外の条件で得られるリスク、取引に関する想定外の困難または支出、本取引の発表および予定に対するビジネス・パートナーの反応と維持、ADIの普通株式の長期的価値に関する不確実性、経営に係わる時間が取引関連の事項に転用されることなどがあります。これらのリスクや本取引案に関連するその他のリスクは、本取引案に関連して証券取引委員会（SEC）に提出する予定のフォームS-4による登録届出書と共同委任勧誘状／目論見書に記載されます。本プレスリリースで示された要因や、フォームS-4による登録届出書で提示される予定の要因は代表的なものであり、これらの要因が予想されるすべてのリスクや不確実性を完全に網羅したものとは見なさないでください。実際の結果が将来予想に関する記述で説明されたものと大きく異なるものになる可能性のあるその他の要因に関する追加情報は、ADIおよびマキシムのそれぞれの定期報告書およびSECへの他の提出書類（ADIおよびマキシムの直近のフォーム10-Qによる四半期報告書やフォーム10－Kによる年次報告書に記載されたリスク要因を含む）をご覧ください。将来予想に関する記述は、経営陣の現在の予想を示すものであり、本質的に不確実なものであり、本リリース発表日現在のものです。法律で義務付けられている場合を除き、ADIおよびマキシムはいずれも、新たな情報が生じた場合や、後の出来事や状況などを盛り込むために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。
申し出と勧誘の否定
本プレスリリースは、いかなる証券の買付けまたは売り出しの申し出、買付け申し出または売出し申し出の勧誘や、議決または承認の勧誘を目的としたものではなく、これらに該当するものではありません。また、いかなる管轄区域においても、当該管轄区域の証券法により登録または認可前のこのような申し出、勧誘または売り出しが違法とされている場合、これらの証券を売り出すことはできません。米国の1933年証券法（改正を含む）第10条の要件を満たす目論見書に基づいて行われる場合を除き、いかなる証券の売り出しも行うことはできません。
合併に関する追加情報およびその入手先
本取引案に関連して、ADIはSECにフォームS-4による登録届出書を提出する意向です。これは、ADIおよびマキシムの共同委任勧誘状を含み、ADIの目論見書となります。また、ADIとマキシムはそれぞれ、本取引案に関してSECに他の関連文書を提出する場合があります。本プレスリリースは、共同委任勧誘状／目論見書または登録届出書、あるいはADIまたはマキシムがSECに提出するその他の文書の代わりになるものではありません。正式な共同委任勧誘状／目論見書は、（入手可能になり次第）ADIおよびマキシムの株主に送付されます。投資家ならびに証券保有者は、登録届出書、共同委任勧誘状／目論見書、およびSECに提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足が入手可能になり次第、その全体をよく読むようにしてください。これらの文書には本取引案に関する重要な情報が含まれているか、今後含まれる予定です。投資家ならびに証券保有者は、登録届出書および共同委任勧誘状／目論見書（入手可能になり次第）、および、ADI、マキシムおよび本取引案に関する重要な情報が記載された他の文書がSECに提出されれば、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）からその写しを無料で入手することができます。ADIがSECに提出した文書の写しは、ADIのウェブサイト（http://www.analog.com）から、あるいはADIの投資家向け広報部門に電子メール（investor.relations@analog.com）または電話（781-461-3282）で連絡することで、無料で入手することができます。マキシムがSECに提出した文書の写しは、マキシムのウェブサイト（investor.maximintegrated.com）から、あるいはマキシムの投資家向け広報部門に電話（408-601-5697）で連絡することで、無料で入手できます。
勧誘の参加者
ADI、マキシム、および両社の取締役および執行役員は、本取引案に関する委任状勧誘の参加者と見なされる場合があります。ADIの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有その他による直接的または間接的利益の説明を含め、2020年1月24日にSECに提出したADIの2020年度年次株主総会の委任勧誘状、ならびに2019年11月26日にSECに提出したADIの2019年11月2日終了年度のフォーム10－Kによる年次報告書に記載されています。マキシムの取締役および執行役員に関する情報は、証券保有その他による直接的または間接的利益の説明を含め、2019年9月27日にSECに提出したマキシムの2019年度年次株主総会の委任勧誘状、ならびに2019年8月21日にSECに提出したマキシムの2019年6月29日終了年度のフォーム10－Kによる年次報告書に記載されています。委任状勧誘の参加者に関する他の情報、および証券保有などによる参加者の直接的・間接的利益の説明は、共同委任勧誘状／目論見書、および本取引案に関してSECに提出するその他の関連資料が入手可能になり次第、これらの資料に記載されます。投資家の皆さまは、議決または投資の決定を行う前に、共同委任勧誘状／目論見書が入手可能になり次第、これらの文書をよく読むようにしてください。これらの文書の写しは、ADIまたはマキシムの前述の入手先から無料で入手することができます。
(ADI-WEB)
1 19年度に報告されたADIの財務諸表、およびマキシムの2019年9月28日までの直近12カ月間の財務諸表に基づいています。
2 2020年7月10日時点での完全希薄化後株式の株価および最新の報告純負債に基づいています。
3出典： 2023年WSTS半導体アナログ市場予測
4直近の四半期末の報告。ADIは2020年5月2日、マキシムは2020年3月28日
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