Newmont anuncia reunião especial de acionistas e proxy definitivo de arquivos na fusão com o Goldcorp

DENVER--()--Newmont Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje uma reunião especial de acionistas e encaminhou seu proxy definitivo em conexão com a fusão anteriormente anunciada da Empresa com a Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp). A Newmont informou aos acionistas que a reunião especial de acionistas acontecerá em 11 de abril de 2019.

Será solicitado aos acionistas votarem, dentre outras propostas, a emissão de ações comuns da Newmont em conexão com a transação proposta com a Goldcorp. O Conselho Administrativo da Newmont recomendou, por unanimidade, que os acionistas votem a favor das propostas.

“A fusão com a Goldcorp representa uma oportunidade de criação de valor atraente para os acionistas da Newmont fornecendo a eles um portfólio incomparável de operações, projetos, oportunidades de exploração, reservas e talentos de classe mundial”, disse Gary Goldberg, diretor executivo. “Através da aplicação de nosso programa de melhoria contínua Potencial Total, antecipamos a geração de US$ 365 milhões em sinergias antes dos impostos para, potencialmente, entregar US$ 4,4 bilhões em valor presente líquido. Com quase 90 por cento das operações da Newmont Goldcorp, os projetos e reservas localizados nas jurisdições de mineração favoráveis nos quatro continentes, seremos capazes e oferecer aos acionistas retornos sustentáveis ao longo de um horizonte de tempo mais longo, com riscos mais baixos.”

No primeiro dia após o fechamento da transação, a Newmont Goldcorp irá:

  • Acrescentar 27% do valor líquido dos ativos da Newmont por ação, e 34% por ação ao fluxo de caixa de 2020 da Empresa;i
  • Começar a entregar uma combinação de US$ 365 milhões em sinergias anuais esperadas antes dos impostos, eficiências na cadeia de suprimentos e melhorias em Potencial Pleno representando a oportunidade de criar US$ 4,4 bilhões em Valor Presente Líquido (antes dos impostos);ii
  • Atingir de 6 a 7 milhões de onças de produção estável de ouro sobre um horizonte de longas décadas;i
  • Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive por ação;
  • Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de ouro prolíficos em quatro continentes;
  • Entregar o maior dividendo entre os altos produtores de ouro;iii
  • Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial de grau de investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) direcionada de pelo menos 15%;iv
  • Contar com uma bancada de líderes empresariais talentosos e equipes técnicas de alto desempenho e outros talentos com ampla experiência no setor de mineração; e
  • Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de governança.

Sobre a Newmont

A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália, Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015, 2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor, apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto desde 1925.

Declarações de advertência sobre declarações prospectivas:

Este comunicado à imprensa contém “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável. No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes, declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “desejar”, “gostaria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” ou “potencial”. Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem incluir, entre outros: (i) declarações relacionadas à aquisição planejada da Goldcorp pela Newmont (a “transação proposta”) e os termos, prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv) expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de investimentos futuros; (vi) estimativas de futuras reduções de custo, eficiências e sinergias; incluindo, sem limitação, economias G&A; eficiências da cadeia de suprimentos, melhoria do potencial total, oportunidades de integração e outras melhorias e economias; (vii) expectativas em relação à exploração futura e desenvolvimento, crescimento e potencial das operações da Newmont e da Goldcorp, canal de distribuição de projetos e investimentos, incluindo, entre outros, retorno do projeto, TIR média esperada, cronograma, datas decisivas, vida útil da mina, início comercial, primeira produção, produção média de capital, custos médios e potencial de crescimento; (viii) expectativas sobre investimentos futuros ou alienações; (ix) expectativas de dividendos futuros e retornos aos acionistas; (x) expectativas de geração futura de fluxo de caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de crédito; (xi) expectativas de patrimônio futuro e valor empresarial; (xii) expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas quanto à mineralização futura, incluindo, entre outros, expectativas quanto a reservas e recursos, grau e recuperações; (xiv) estimativas de fechamento de custos e passivos futuros. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas suposições, que podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outros: (i) não haver alteração significativa nas condições atuais de geotecnia, metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii) permitir, desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da Newmont e da Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de mineração, incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de exportação; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont e a Goldcorp operem de acordo com suas expectativas atuais; (iv) certas premissas de taxa de câmbio para o dólar australiano ou o dólar canadense para o dólar americano, bem como outras taxas de câmbio sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v) certas premissas de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços para os principais suprimentos sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas minerais, recursos minerais e material mineralizado; e (viii) outras premissas de planejamento. Os riscos relacionados às declarações prospectivas em relação aos negócios da Newmont e da Goldcorp e seu desempenho futuro podem incluir, entre outros, volatilidade de preços de ouro e outros metais, flutuações cambiais, riscos operacionais, aumento dos custos de produção e variações na taxa de classificação ou recuperação de minério daquelas estimadas em planos de mineração, risco político, relações com a comunidade, resolução de conflitos, regulação governamental e resultados judiciais e outros riscos. Além disso, os riscos materiais que podem causar resultados reais diferentes das declarações prospectivas incluem: a incerteza inerente associada a projeções financeiras ou outras; a integração imediata e eficaz dos negócios da Newmont e da Goldcorp e a capacidade de alcançar as sinergias previstas e a criação de valor contempladas pela transação proposta; o risco associado à capacidade da Newmont e da Goldcorp de obter a aprovação da transação proposta por seus acionistas, necessária para consumar a transação proposta e o momento do fechamento da transação proposta, incluindo o risco de que as condições da transação não sejam satisfeitas de forma oportuna ou de qualquer maneira e a falha da transação para fechar por qualquer outro motivo; o risco de que um consentimento ou autorização que possa ser requerido para a transação proposta não seja obtido ou seja obtido sujeito a condições que não são previstas; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra as partes e outras relacionadas com o contrato; dificuldades imprevistas ou despesas relativas à transação, a resposta dos parceiros de negócios e a retenção como resultado do anúncio e da pendência da transação; potencial volatilidade no preço de ações ordinárias da Newmont devido à transação proposta; o tamanho antecipado dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da Goldcorp e o impacto das respostas competitivas ao anúncio da transação; e o desvio do tempo de gerenciamento em questões relacionadas a transações. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos e outros fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da Newmont no Formulário 10-K, arquivado junto à Comissão de Títulos de Câmbio (Securities and Exchange Commission, SEC), bem como outros registros da SEC, disponíveis no site da SEC ou www.newmont.com, o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, bem como outros registros da Goldcorp feitos com autoridades reguladoras de valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou em www.goldcorp.com. A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídos à Goldcorp (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicado à imprensa ou feitos pela Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídos à Newmont (incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste comunicado à imprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado à imprensa ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência contínua de “declarações prospectivas” está sob o risco dos investidores.

Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las

Esse comunicado não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em qualquer jurisdição, nem haverá venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação aplicável. Esse comunicado está sendo feito em relação à transação proposta envolvendo a Empresa e a Goldcorp nos termos de um Contrato entre a Empresa e a Goldcorp e pode ser considerado como solicitação de material relacionado à transação proposta. Em conexão com a transação proposta, a Empresa apresentou uma declaração de procuração relacionada a uma reunião especial de seus acionistas a ser enviada à Comissão de Títulos e Câmbio (a “SEC”). Além disso, a Empresa apresentou outros materiais relevantes relacionados à transação proposta com a SEC. É recomendável que os detentores de títulos da Empresa leiam atentamente a declaração de procuração sobre a transação proposta e quaisquer outros materiais relevantes quando estiverem disponíveis antes de tomar qualquer decisão de voto ou investimento com relação à transação proposta, pois continham e conterão informações importantes sobre a transação proposta e as partes da transação. A declaração de procuração definitiva será enviada aos acionistas da Empresa. Os acionistas da Empresa podem obter uma cópia da declaração de procuração, os registros junto à SEC que serão incorporados por referência à declaração de procuração, bem como outros registros contendo informações sobre a transação proposta e as partes da transação feitas pela Empresa junto à SEC gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov, no site da empresa em www.newmont.com/investor-relations/default.aspx ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores da Empresa em jessica.largent@newmont.com ou ligando para (303) 837-5484. Cópias dos documentos arquivados na SEC pela Goldcorp estão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.

Participantes na solicitação de transação proposta

A Empresa e seus diretores, diretores executivos, membros da gestão, seus funcionários e outras pessoas, segundo as normas da SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da Empresa em conexão com a transação proposta. Investidores e detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os nomes, afiliações e interesses de alguns executivos e diretores da Empresa na solicitação, lendo o Relatório Anual de 2018 da Empresa no Formulário 10-K arquivado junto à SEC em 21 de fevereiro de 2019, sua declaração de procuração relacionada à Reunião Anual de Acionistas de 2018 arquivada junto à SEC em 9 de março de 2018 e outros materiais relevantes arquivados junto à SEC quando eles estiverem disponíveis. Informações adicionais relativas aos interesses de tais potenciais participantes na solicitação de procurações em conexão com a transação proposta foram estabelecidas na declaração de procuração arquivada junto à SEC relativa à transação. Informações adicionais relativas aos diretores executivos e diretores da Goldcorp estão estabelecidas em seu Relatório Anual de 2017 no Formulário 40-F arquivado junto à SEC em 23 de março de 2018, sua circular de informações de gestão relacionada à Reunião Anual de Acionistas 2018 arquivada junto à SEC em março 16, 2018 e outros materiais relevantes arquivados junto à SEC quando estiverem disponíveis.

____________________

i

 

Cuidados em relação a projeções: As projeções usadas neste comunicado são consideradas “declarações prospectivas”. Consulte as declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas. Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR, flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza preliminar. Não há garantia de que a transação proposta será fechada ou que as informações prospectivas serão precisas.

ii

A criação de valor presente líquido (VPL), conforme usada neste comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins ilustrativos e não deve ser considerada uma medida financeira GAAP ou não-GAAP. A criação de VPL representa a estimativa combinada da gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da cadeia de suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um período de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de 5 por cento. Tais estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas em vários julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma “declaração prospectiva” sujeita a riscos, incertezas e outros fatores que podem causar a criação de valor real diferente da criação de valor esperada.

iii

Os dividendos de 2019 para além do 1.º trimestre de 2019 ainda não foram aprovados ou declarados pelo Conselho de Administração. As expectativas da administração em relação a dividendos futuros ou dividendos anualizados são “declarações prospectivas” dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores são advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros permanecem a critério do Conselho de Administração e serão determinados com base nos resultados financeiros, força de balanço, exigências de caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e commodities e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho. O Conselho de Administração reserva todos os poderes relacionados à declaração e pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o dividendo a ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o Conselho de Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento a qualquer momento sem aviso prévio. Como resultado, os investidores não devem depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas.

iv

As metas de TIR nos projetos são calculadas usando um preço de ouro estimado de US$ 1.200.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

Contacts

Contato com a mídia
Omar Jabara, 303.837.5114
omar.jabara@newmont.com

Contato com investidores
Jessica Largent, 303.837.5484
jessica.largent@newmont.com

Contacts

Contato com a mídia
Omar Jabara, 303.837.5114
omar.jabara@newmont.com

Contato com investidores
Jessica Largent, 303.837.5484
jessica.largent@newmont.com