Společnost MYT Netherlands Parent B.V. („Mytheresa“) a Richemont podepisují dohodu, podle níž Mytheresa koupí společnost YOOX NET-A-PORTER („YNAP“) a vytvoří tak přední globální digitální skupinu zaměřenou na luxusní zboží pod více značkami...

AD HOC OZNÁMENÍ PODLE ČL. 53 LR
7. ŘÍJNA 2024

• Společnost Richemont prodá společnost YNAP společnosti Mytheresa s peněžní hotovostí ve výši 555 milionů eur a bez finančního dluhu, s výhradou obvyklých závěrečných úprav.
• Společnost Mytheresa vydá společnosti Richemont akcie představující 33 % zcela zředěného základního kapitálu společnosti Mytheresa.
• Společnost Richemont poskytne společnosti YNAP revolvingový úvěr ve výši 100 milionů EUR.
• Uzavření transakce se očekává v první polovině roku 2025, s výhradou obvyklých podmínek, včetně schválení regulačními orgány.
• Transakcí vznikne digitální skupina s více značkami, významným rozsahem, globálním dosahem a také výjimečnou orientací na zákazníka

MNICHOV a ŽENEVA, Švýcarsko--(BUSINESS WIRE)-- 

Společnost MYT Netherlands Parent B.V. („Mytheresa“) a Richemont podepisují dohodu, podle níž Mytheresa koupí společnost YOOX NET-A-PORTER („YNAP“) a vytvoří tak přední globální digitální skupinu zaměřenou na luxusní zboží pod více značkami výměnou za 33% podíl ve společnosti Mytheresa.

 

Společnosti Mytheresa (NYSE:MYTE) a Richemont (SWX:CFR) dnes oznámily, že uzavřely závazné dohody o akvizici 100 % základního kapitálu společnosti YNAP společností Mytheresa. Cílem transakce je vytvořit přední globální digitální skupinu zaměřenou na luxusní zboží, která bude nabízet vysoce kurátorskou a silně diferencovanou edici nejprestižnějších luxusních značek a produktů pro milovníky luxusu po celém světě.

Odůvodnění transakce

Společnosti Mytheresa a YNAP získaly v luxusním průmyslu silnou reputaci díky své průkopnické roli v oblasti inovací, autoritativnímu redakčnímu hlasu a kurátorství, jakož i kvalitním zákaznickým službám. Jednotlivé prodejny společně pokrývají široké spektrum trhu s luxusním zbožím s odlišnými nabídkami z hlediska portfolia značek, zákaznického a geografického zaměření, přičemž sdílejí strategickou pozici vůči zákazníkům z vyšší třídy.

Ve střednědobém horizontu vize společnosti Mytheresa pro spojenou skupinu zahrnuje:

• Integrace luxusní divize společnosti YNAP do skupiny Mytheresa, čímž vznikne jedna skupina se třemi odlišnými prodejnami: MYTHERESA, NET-A-PORTER a MR PORTER, která by měla:
  • poskytnout zákazníkům širší a dále diferencovanou luxusní nabídku založenou na odlišném sortimentu, marketingu a kontaktních místech pro zákazníky;
  • nabídnout partnerům luxusních značek ještě širší a specifický dosah na luxusní zákazníky po celém světě v důsledku výrazné kurátorské práce a inspirace a
  • sdílet infrastrukturu včetně technologické platformy společnosti Mytheresa a osvědčených provozních postupů s cílem usnadnit vyšší efektivitu při zachování odlišné identity jejich značek.
• Oddělení divize luxusních obchodů – zahrnující YOOX a THE OUTNET, přední destinace pro online nakupování luxusního zboží za nízké ceny, z divize „Luxury“, aby bylo možné vytvořit jednodušší a efektivnější provozní model, který povede k vyššímu růstu a ziskovosti.
• Ukončení činnosti divize bílých značek společnosti YNAP, jakmile internetové obchody domů Richemont provozované společností YNAP přejdou na vlastní zvolené platformy.

Michael Kliger, generální ředitel společnosti Mytheresa, řekl: „Dnešní oznámení mě opravdu nadchlo. Touto transakcí chce společnost Mytheresa vytvořit celosvětově významnou digitální skupinu zaměřenou na luxusní zboží. MYTHERESA, NET-A-PORTER a MR PORTER budou nabízet odlišné, ale vzájemně se doplňující luxusní edice více značek založené na kurátorství, inspiraci a maximálním zákaznickém servisu. Tyto tři značky budou sdílet velkou část své infrastruktury, což vytvoří synergie a efektivitu při zachování jejich odlišné identity. Podnikání v oblasti prodeje zboží za nízké ceny bude těžit z oddělení od luxusu a mnohem jednoduššího provozního modelu, který podpoří růst a ziskovost. Jsme přesvědčeni, že tato transakce vytvoří významnou hodnotu pro naše akcionáře, partnery značek a především pro naše zákazníky z řad luxusního zboží.“

Johann Rupert, předseda představenstva společnosti Richemont, řekl: „Jsme rádi, že jsme pro společnost YNAP našli tak dobrý domov. Jako důvěryhodný partner mnoha předních světových luxusních značek je YNAP proslulý svými průkopnickými špičkovými službami pro zákazníky, které doplňuje osobitým a inspirativním redakčním hlasem. Mytheresa má ideální předpoklady k tomu, aby navázala na přednosti společnosti YNAP a díky využití příslušných silných stránek obou společností ještě více potěšila zákazníky i partnery značek po celém světě.“

Finanční hledisko

Při uzavření transakce prodá společnost Richemont společnosti Mytheresa společnost YNAP s finanční hotovostí ve výši 555 milionů EUR a bez finančního zadlužení, s výhradou obvyklých úprav při uzavření transakce, výměnou za akcie, které společnost Mytheresa vydá a které budou představovat 33 % zcela zředěného ¹ akciového kapitálu společnosti Mytheresa při uzavření transakce po vydání akcií na protiplnění. Richemont poskytne šestiletý revolvingový úvěr ve výši 100 milionů EUR na financování obecných podnikových potřeb společnosti YNAP, včetně provozního kapitálu.

Richemont bude mít po uzavření transakce právo nominovat člena a pozorovatele do dozorčí rady společnosti Mytheresa.

Uzavření transakce, které se očekává v první polovině kalendářního roku 2025, podléhá obvyklým podmínkám, včetně získání antimonopolních povolení.

Transakce není podmíněna souhlasem akcionářů společnosti Richemont ani společnosti Mytheresa.

Podíl společnosti Richemont ve společnosti Mytheresa bude po uzavření transakce podléhat ročnímu období blokace, po němž bude následovat další roční období, během něhož bude možné uskutečnit pouze určité omezené prodejní transakce.

V důsledku této transakce společnost Richemont v současné době očekává, že odpis čistých aktiv společnosti YNAP bude činit přibližně 1,3 miliardy EUR, což rovněž zohledňuje hotovost, která zůstane ve společnosti YNAP po dokončení transakce. Tato hodnota se může do data dokončení změnit, protože závisí na několika proměnných, konkrétně na ceně akcií společnosti Mytheresa, směnném kurzu USD/EUR, hodnotě čistých aktiv a položek podobných dluhu společnosti YNAP ke dni dokončení.

Informace o konferenčním hovoru

Společnost Mytheresa uspořádá v 8:00 východního času konferenční hovor, na kterém se bude transakce probírat. Zájemci, kteří se chtějí zúčastnit prostřednictvím internetového vysílání, by měli mít přístup k hovoru prostřednictvím webových stránek společnosti Mytheresa pro vztahy s investory na adrese https://investors.mytheresa.com. Zájemci, kteří se chtějí zúčastnit telefonického hovoru, mohou volat na číslo [phone] (USA). Přístupový kód pro účastníky bude 3814635. Záznam konferenčního hovoru bude k dispozici prostřednictvím webového vysílání na webových stránkách společnosti Mytheresa pro vztahy s investory. Telefonické opakování bude k dispozici od 10:00 východního času 7. října 2024 do 14. října 2024 na telefonním čísle [phone] (USA). Heslo pro opakování bude 3814635.

Výhledová prohlášení

Tato zpráva obsahuje výhledová prohlášení, jak je tento pojem definován v zákoně Spojených států amerických o reformě soukromých soudních sporů týkajících se cenných papírů z roku 1995. Všechna prohlášení obsažená v této zprávě, která se netýkají historických skutečností, by měla být považována za výhledová prohlášení, mimo jiné včetně prohlášení týkajících se načasování a dokončení transakcí zahrnujících domy společnosti Richemont, NET-A-PORTER a YNAP a očekávání ohledně budoucích příležitostí a našeho postavení na trhu, našich obchodních plánů a strategie, budoucích finančních nebo provozních výsledků, jakož i prohlášení, která obsahují slova „očekáváme“, „plánujeme“, „věříme“, „odhadujeme“, „můžeme“, „měli bychom“, „předpokládáme“, „budeme“, „mohli bychom“, „usilujeme“, „pokračujeme“ a podobná prohlášení budoucí nebo výhledové povahy. Taková výhledová prohlášení nejsou zárukou budoucích výsledků. Výhledová prohlášení společnosti Richemont vycházejí ze současných očekávání a předpokladů vedení společnosti YNAP týkajících se jejího podnikání a výkonnosti, ekonomiky a dalších budoucích podmínek a předpovědí budoucích událostí, okolností a výsledků. Naše maloobchodní prodejny jsou do značné míry závislé na schopnosti a touze spotřebitelů cestovat a nakupovat a pokles spotřebitelské návštěvnosti by mohl mít negativní vliv na naše srovnatelné tržby a/nebo průměrné tržby na metr čtvereční a ziskovost prodejen, což by mohlo mít za následek náklady na snížení hodnoty, což by mohlo mít významný nepříznivý vliv na naše podnikání, výsledky hospodaření a finanční situaci. Snížení počtu cestujících v důsledku ekonomických podmínek, nařízení civilních úřadů o uzavření maloobchodních prodejen, cestovních omezení, obav z cestování a dalších okolností, včetně epidemií nemocí a jiných obav souvisejících se zdravím, by na nás mohlo mít podstatný nepříznivý vliv, zejména pokud by tyto události ovlivnily chuť našich zákazníků cestovat do našich maloobchodních prodejen. Mezinárodní konflikty nebo války, včetně z nich vyplývajících sankcí a omezení dovozu a vývozu hotových výrobků a/nebo surovin, ať už je zavedou samy nebo je zavedou mezinárodní země, nestátní subjekty nebo jiné subjekty, mohou mít rovněž dopad na tato výhledová prohlášení. Stejně jako každá prognóza nebo předpověď jsou i výhledová prohlášení ze své podstaty náchylná k nejistotě a změnám okolností. Skutečné výsledky se mohou od výhledových prohlášení podstatně lišit v důsledku řady rizik a nejistot, z nichž mnohé jsou mimo kontrolu společnosti Richemont. Proto byste se neměli spoléhat na výhledová prohlášení jako na předpovědi budoucích událostí. Kromě toho se výhledová prohlášení uvedená v této zprávě vztahují pouze k událostem nebo informacím k datu, kdy jsou prohlášení v této zprávě uvedena. Společnost Richemont se nezavazuje k aktualizaci ani nemá povinnost poskytovat aktualizace či revidovat jakákoli výhledová prohlášení.

Tato tisková zpráva obsahuje „výhledová prohlášení“ ve smyslu článku 27A amerického zákona o cenných papírech z roku 1933, v platném znění, a článku 21E amerického zákona o burze cenných papírů z roku 1934, v platném znění. Veškerá prohlášení jiná než prohlášení o historických skutečnostech nebo týkající se současných skutečností nebo současných podmínek obsažená v této tiskové zprávě jsou výhledová prohlášení. Výhledová prohlášení vyjadřují současná očekávání a prognózy společnosti Mytheresa týkající se navrhované transakce a fungování sloučených společností, její finanční situace, výsledků hospodaření, plánů, cílů, budoucí výkonnosti a podnikání, včetně prohlášení týkajících se finančních aktivit, budoucích tržeb, výdajů a ziskovosti, budoucího vývoje a očekávaného růstu našeho podnikání a odvětví, naší schopnosti realizovat náš obchodní model a naši obchodní strategii, mít k dispozici dostatečnou hotovost a výpůjční kapacitu k pokrytí požadavků na provozní kapitál, dluhovou službu a kapitálové výdaje na příštích dvanáct měsíců a předpokládaných kapitálových výdajů. Výhledová prohlášení poznáte podle toho, že se nevztahují striktně k historickým nebo současným skutečnostem. Tato prohlášení mohou obsahovat slova jako „očekávat“, „věřit“, „pokračovat“, „mohl by“, „odhadovat“, „očekávat“, „zamýšlet“, „může“, „probíhá“, „plánovat“, „potenciální“, „předvídat“, „projektovat“, „měl by“, „bude“, „by“ nebo záporná slova těchto výrazů či jinou srovnatelnou terminologii, i když ne všechna výhledová prohlášení tato slova obsahují. Výhledová prohlášení obsažená v této tiskové zprávě vycházejí z předpokladů, které společnost Mytheresa učinila na základě svých zkušeností v oboru a vnímání historických trendů, současných podmínek, očekávaného budoucího vývoje a dalších faktorů, které považuje za přiměřené daným okolnostem. Při čtení a zvažování této tiskové zprávy byste si měli uvědomit, že tato prohlášení nejsou zárukou výkonnosti nebo výsledků. Zahrnují rizika, nejistoty (z nichž mnohé jsou mimo kontrolu společnosti Mytheresa) a předpoklady. Přestože se společnost Mytheresa domnívá, že tato výhledová prohlášení jsou založena na přiměřených předpokladech, měli byste si být vědomi toho, že mnoho faktorů může ovlivnit její skutečné provozní a finanční výsledky a způsobit, že se její výsledky budou podstatně lišit od výsledků předpokládaných ve výhledových prohlášeních. Společnost Mytheresa se domnívá, že mezi tyto faktory patří mimo jiné: výskyt jakékoli události, změny nebo jiné okolnosti, které by mohly vést k ukončení nebo upuštění od navrhované transakce; očekávané načasování a pravděpodobnost dokončení navrhované transakce se společností Richemont, včetně načasování, získání a podmínek jakýchkoli požadovaných vládních a regulačních schválení navrhované transakce, které by mohly snížit očekávané přínosy nebo způsobit, že strany od transakce upustí; riziko, že podmínky uzavření navrhované transakce nebudou splněny včas nebo vůbec; riziko, že navrhovaná transakce a její oznámení by mohly mít nepříznivý vliv na schopnost společnosti YNAP udržet si zákazníky, udržet a zaměstnat klíčové pracovníky a udržet vztahy s partnery a zákazníky svých značek a na její provozní výsledky a podnikání obecně; riziko, že při úspěšné integraci podniků společností YNAP a Mytheresa mohou nastat problémy, které mohou vést k tomu, že spojená společnost nebude fungovat tak efektivně a účinně, jak se očekávalo; riziko, že spojená společnost nebude schopna dosáhnout synergií snižujících náklady nebo že dosažení těchto synergií může trvat déle, než se očekávalo; schopnost společnosti Mytheresa účinně konkurovat ve vysoce konkurenčním odvětví; schopnost společnosti Mytheresa reagovat na požadavky, výdaje a vkus spotřebitelů; schopnost společnosti Mytheresa reagovat na jakoukoli současnou nebo budoucí zdravotní epidemii nebo jiný nepříznivý vývoj v oblasti veřejného zdraví; schopnost společnosti Mytheresa získávat nové zákazníky a udržet si stávající zákazníky; spotřebitelé luxusního zboží se nemusí rozhodnout nakupovat online v dostatečném počtu; nestálost a obtížnost předvídání odvětví luxusní módy; závislost společnosti Mytheresa na diskrečních výdajích spotřebitelů; schopnost společnosti Mytheresa udržet průměrnou úroveň objednávek a další faktory. Pokud se jedno nebo více z těchto rizik nebo nejistot naplní nebo pokud se některý z těchto předpokladů ukáže jako nesprávný, může se skutečná provozní a finanční výkonnost společnosti Mytheresa v podstatných ohledech lišit od výkonnosti předpokládané v těchto výhledových prohlášeních.

Společnost Mytheresa se nezavazuje aktualizovat jakákoli výhledová prohlášení uvedená v této tiskové zprávě tak, aby odrážela události nebo okolnosti po datu této tiskové zprávy nebo aby odrážela nové informace nebo výskyt neočekávaných událostí, s výjimkou případů vyžadovaných zákonem.

Dosažení nebo úspěch záležitostí, jichž se tato výhledová prohlášení týkají, zahrnuje známá i neznámá rizika, nejistoty a předpoklady. Pokud se některá taková rizika nebo nejistoty naplní nebo pokud se některý z předpokladů ukáže jako nesprávný, mohou se výsledky společnosti Mytheresa podstatně lišit od výsledků vyjádřených nebo naznačených ve výhledových prohlášeních.

Na výhledová prohlášení byste neměli spoléhat jako na předpovědi budoucích událostí. Výhledová prohlášení představují přesvědčení a předpoklady vedení společnosti Mytheresa pouze k datu, kdy byla taková prohlášení učiněna.

Další informace o těchto a dalších faktorech, které by mohly ovlivnit finanční výsledky společnosti Mytheresa, jsou uvedeny v dokumentech, které společnost Mytheresa čas od času předkládá Komisi pro cenné papíry a burzy USA („SEC“), včetně části nazvané „Rizikové faktory“ ve výroční zprávě na formuláři 20-F a na formuláři 6-K (oznamující čtvrtletní výsledky). Tyto dokumenty jsou k dispozici na internetových stránkách SEC na adrese www.sec.gov v sekci „Dokumenty SEC“ v sekci „Vztahy s investory“ na našich webových stránkách na adrese: https://investors.mytheresa.com.

O společnosti Mytheresa

Společnost Mytheresa je jednou z předních digitálních platforem pro luxusní zboží různých značek, které dodává do více než 130 zemí. Společnost Mytheresa byla založena v roce 1987 jako butik, v roce 2006 zahájila online prodej a nabízí konfekci, boty, kabelky a doplňky pro dámské, pánské a dětské oblečení, jakož i produkty životního stylu a jemné šperky. Vysoce vybíraná nabídka až 250 značek se zaměřuje na skutečně luxusní značky, jako jsou Bottega Veneta, Brunello Cucinelli, Dolce&Gabbana, Gucci, Loewe, Loro Piana, Moncler, Prada, Saint Laurent, The Row, Valentino a mnoho dalších. Jedinečná digitální zkušenost společnosti Mytheresa je založena na ostrém zaměření na zákazníky nakupující luxusní zboží, exkluzivní nabídce produktů a obsahu, špičkových technologických a analytických platformách a vysoce kvalitním servisním provozu. Společnost kótovaná na newyorské burze vykázala ve fiskálním roce 2024 GMV ve výši 913,6 milionu eur (+7 % oproti fiskálnímu roku 23). Další informace naleznete na adrese https://investors.mytheresa.com/.

O společnost Richemont

Ve společnosti Richemont tvoříme budoucnost. Naše jedinečné portfolio zahrnuje prestižní domy, které se vyznačují řemeslnou zručností a kreativitou. Ambicí společnosti Richemont je pečovat o své domy a podniky a umožnit jim odpovědný a dlouhodobě udržitelný růst a prosperitu.

Společnost Richemont působí ve třech oblastech: Klenotnické domy s firmami Buccellati, Cartier, Van Cleef & Arpels a Vhernier; Specializovaní hodináři s firmami A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis a Vacheron Constantin; a Ostatní, především módní a doplňkové domy s firmami Alaïa, Chloé, Delvaux, dunhill, Gianvito Rossi, Montblanc, Peter Millar včetně G/FORE, Purdey, Serapian a také Watchfinder & Co. Kromě toho společnost Richemont provozuje společnosti NET-A-PORTER, MR PORTER, THE OUTNET, YOOX a divizi OFS.

Akcie společnosti Richemont typu „A“ jsou kótovány a obchodovány na burze SIX Swiss Exchange, která je hlavním obchodním místem společnosti Richemont, a jsou zahrnuty do švýcarského tržního indexu („SMI“) předních akcií. Akcie „A“ jsou rovněž obchodovány na burze JSE Johannesburg, která je sekundárním kotačním místem společnosti Richemont.

O společnosti YOOX NET-A-PORTER (YNAP)

Společnost YNAP je přední světový online prodejce luxusního zboží a módy, který má v nabídce odlišné značky, včetně sezónních internetových obchodů NET-A-PORTER a MR PORTER a mimosezónních internetových obchodů YOOX a THE OUTNET.

Společnost YNAP má jedinečnou pozici v rychle rostoucím odvětví luxusního zboží online a její klientskou základnu tvoří přibližně 4 miliony zákazníků s vysokými výdaji a více než 900 milionů návštěvníků po celém světě. Skupina má kanceláře a provozovny ve Spojených státech, Evropě, na Blízkém východě, v Japonsku, v pevninské Číně a ve zvláštní administrativní oblasti Hongkong v Číně. Dodává zboží do více než 170 zemí světa.

¹ Zcela zředěný akciový kapitál společnosti Mytheresa zahrnuje vydané akcie v oběhu plus pravděpodobnostně upravené nabyté a nenabyté práva RSU/PSU a opční plány.

Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.