ALGREEN : Informations complémentaires sur le financement en « Green Bonds » d’un montant de 3 millions d’euros maximum conclu avec Capital Système Investissements intervenant en qualité d’arrangeur et teneur de livre ...

LYON--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Informations complémentaires sur le financement en « Green Bonds » d’un montant de 3 millions d’euros maximum conclu avec Capital Système Investissements intervenant en qualité d’arrangeur et teneur de livre pour soutenir le développement et les croissances externes annoncé le 6 mars 2023

Le groupe ALGREEN (Paris:ALGRE) spécialisé dans l’agroalimentaire multi-activité, ayant pour stratégie d’intégrer des entreprises, des industries, des exploitations agricoles et des marques au sein d’un même groupe tout en privilégiant des PME traditionnelles et innovantes dans le cadre de la transition écologique rappelle avoir annoncé, le 6 mars 2023, la conclusion d’un contrat de 3 millions d’euros en vue de l’émission d’obligations convertibles sous forme de « Green Bond » (les « Obligations ») auprès d’investisseurs européens qualifiés via l’intermédiaire Capital Système Investissements.

Des informations complémentaires sur ce financement sont données au sein du présent communiqué.

Obligations émises lors de la première tranche et tirage des tranches suivantes

La Société rappelle qu’une première tranche d’Obligations de 500 000 euros brut a été souscrite à leur valeur nominale le 6 mars 2023, et que la Société pourra réaliser des émissions additionnelles d’Obligations tous les 30 des mois civils suivants, dans la limite d’un montant nominal total de 3 000 000 euros brut.

La Société procèdera à de nouveaux tirages en fonction de ses besoins, aucun calendrier d’émission n’étant contractuellement défini.

A date, la Société est en cours d’identification de projets d’investissements potentiels que les Obligations seront amenées à financer.

Produit net de l’émission

Le produit net de l’émission d’Obligations réalisée le 6 mars 2023 est de 450 000 euros.

Remboursement et amortissement des Obligations

Le montant principal de chaque Obligation sera remboursé en vingt-quatre (24) versements égaux payés chaque mois (chacun étant une "Date de Remboursement") avec le paiement des intérêts en espèces courus.

Les Obligations Additionnelles suivront le même calendrier de remboursement et d'amortissement que les Obligations Existantes ; étant en outre précisé que le nombre de mensualités des Obligations Additionnelles sera réduit afin que toutes les Obligations présentent les mêmes conditions financières, soient fongibles entre elles et arrivent à la même Date d'Echéance Finale.

Remboursement anticipé au gré de l’émetteur

(a) Remboursement en espèces : À tout moment six (6) mois après la Date d'Emission Initiale et avant la Date d'Echéance Finale, l'Emetteur a la faculté, sans préavis, d'offrir à tous les Obligataires un remboursement anticipé total ou partiel en espèces de leurs Obligations à chaque Date de Remboursement des Obligations.

(b) Remboursement par conversion avec des actions cotées de l'Émetteur : À tout moment et jusqu'à la Date de Maturité Finale, l'Émetteur a également la possibilité de rembourser tout ou partie des Obligations par conversion avec ses actions cotées sur Euronext Growth. La valeur des actions offertes par l'Émetteur aux Obligataires pour la conversion de leurs Obligations remboursées sera basée sur le VWAP (Volume Weighted Average Price) tel que déterminé cinq (5) jours de bourse avant le jour de la conversion (le prix de conversion) moins une décote de vingt pour cent (20%). En cas de fraction d'action, l'arrondi sera effectué au nombre d'actions immédiatement supérieur.

Les Obligataires n'ont pas le droit de refuser un remboursement anticipé de leurs Obligations en espèces ou par conversion en actions cotées de l'Émetteur. Les Obligations ainsi remboursées seront immédiatement annulées par l'Émetteur et ne pourront être réémises ou revendues ou transférées.

Conversion d’obligations en actions émises par Algreen à la demande des détenteurs d’obligations

Les Obligataires auront la possibilité, six (6) mois après la Date d'Émission Initiale et à chaque Date de Remboursement et au moins un (1) mois avant la Date d'Échéance Finale des Obligations (la " Période de Conversion "), de demander le remboursement en tout ou partie de leurs Obligations en échange d'actions cotées d'Algreen. Les Obligations seront converties en actions ordinaires d'Algreen détenues par l'Émetteur, ou en actions ordinaires d'Algreen à créer et à émettre, en donnant à l'Émetteur un préavis de cinq (5) jours de bourse consécutifs avant la date de conversion. Le prix de conversion est calculé selon le VWAP (Volume Weighted Average Price) tel que déterminé cinq (5) jours de bourse avant le jour de conversion (le prix de conversion) moins une décote de vingt pour cent (20%). En cas de fractionnement d'actions, l'arrondi sera effectué au nombre d'actions immédiatement supérieur.

Il convient de rappeler que le capital étant amorti mensuellement sur 24 mois, le nombre d’actions pouvant être potentiellement créées diminue chaque mois.

Par ailleurs, le certificat UPLIFT-HIGH YIELD EUROPEAN GROWTH étant un produit de placement obligataire, l’intention de CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS est de privilégier les conversions d’Obligations en actions nouvelles ALGREEN que le dans le cas d’un évènement intervenant dans la vie de la Société ayant un impact à la hausse sur le cours du titre (bénéfices, cession d’actifs par exemple.), ce qui aura un impact dilutif limité. De telles conversions ne restent que facultatives.

Sûretés

Les Obligations (principal et intérêts) font l’objet d’une garantie de remboursement de leurs porteurs par le fonds European High Growth Securitization Fund, lequel sera susceptible d’intervenir en cas de défaillance de la Société dans le remboursement des Obligations.

Aucune sureté n'a été consentie par la Société ou l'un de ses dirigeants ou actionnaires dans le contexte de cette opération.

Impacts de l’opération en termes d’horizon de financement

La Société déclare disposer d’une trésorerie lui permettant de faire face à ses échéances à venir pour les 12 prochains mois.

Incidence théorique sur la participation de l’actionnaire (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 46 526 014 actions)(1)(2)
En %	Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles	1,00%
Après émission de 93.750.000 actions nouvelles issues de la conversion des 3.000 OCA émises
	0,33%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 10 mars 2023, soit 0.04 €, et d’un prix de conversion des Obligations égal à 80% de cette valeur, soit 0,032 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

En %	Participation de l'actionnaire en %
Avant émission des actions nouvelles	1,00%
Après émission de 10 638 298 actions nouvelles issues de la conversion des 3.000 OCA émises
	0,81%

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action de la Société, soit 0,282 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence théorique sur les capitaux propres sur la base des capitaux propres au 30 septembre 2022, soit 7.351 k€, et du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 46 526 014 actions) (1)(2)
En euros et par actions	Capitaux propres par action consolidés au 30 sept 2022
Avant émission des actions nouvelles	0,158
Après émission de 93.750.000 actions nouvelles issues de la conversion des 3.000 OCA émises
	0,073

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 10 mars 2023, soit 0.04 €, et d’un prix de conversion des Obligations égal à 80% de cette valeur, soit 0.382 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

En euros et par actions	Capitaux propres par action consolidés au 30 sept 2022
Avant émission des actions nouvelles	0,158
Après émission de 10 638 298 actions nouvelles issues de la conversion des 3.000 OCA émises
	0.18

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l’action de la Société, soit 0,282 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Principaux risques associés à la Société

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Document d’information de transfert 2021 disponibles sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Document d’information de transfert 2021.

Les principaux risques liés à l’émission sont les suivants :

• Risque lié à la volatilité et liquidité des actions de la Société : la cession sur le marché des actions nouvelles résultant du remboursement des Obligations pourrait avoir des conséquences importantes sur la volatilité et la liquidité des actions ;
• Risque de dilution : les actionnaires de la Société, qui ne peuvent pas participer à l’émission, subiront une dilution en cas d'émission d'actions nouvelles en remboursement des Obligations ;
• Risque relatif à l’évolution du cours de bourse : les porteurs d’Obligations n’ayant pas vocation à rester actionnaires, les cessions d’actions émises en remboursement des Obligations pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l’action. Il est cependant rappelé que le capital étant amorti mensuellement sur 24 mois, le nombre de titres pouvant être potentiellement créés diminue chaque mois.
• Risque en cas de non-réalisation de toutes les tranches : le montant total des Obligations n’est pas garanti et dépendra notamment de la volonté de la société et de l’autorisation donnée par l’assemblée générale servant de fondement à leur émission. En conséquence, la Société pourrait être amenée à rechercher des financements complémentaires.

Conflit d’intérêt

A la connaissance de la Société, la mise en place de ce financement ne génère pas de conflit d’intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.

Intermédiaire financier

Capital Système Investissements est un intermédiaire financier réglementé en Suisse et basé à Genève.

Opérations de nature dilutives au cours des 24 derniers mois

La Société a réalisé une opération de nature dilutive au cours des 24 derniers mois, à savoir la mise en place d’un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 5 000 000 euros avec le fonds European High Growth Opportunities Securitization Fund le 19 mai 2021, par émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) avec bons de souscription d’actions (BSA) attachés.

Avertissement

Cette émission ne donne pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

Les caractéristiques détaillées des Obligations figurent en annexe au communiqué du 6 mars 2023 et sont également disponibles sur le site internet de la Société.

A propos de Capital Système Investissements (www.capitalsysteme.com)

Capital Système Investissements est un intermédiaire financier réglementé en Suisse et basé à Genève. Spécialisée depuis 2001 dans les financements complexes à destination des entreprises en expansion rapide, CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS propose aux investisseurs professionnels ou qualifiés des solutions innovantes pour investir en dette privée sécurisée à haut rendement, à travers UPLIFT-HIGH YIELD EUROPEAN GROWTH un certificat (code ISIN CH1111191230) ayant un objectif de rendement minimum de 10 % par an et offrant une liquidité mensuelle.

A propos du Groupe ALGREEN

Notre identité :

Le groupe Algreen, acteur français spécialisé dans l’industrie et la distribution de produits alimentaires, est spécialisé dans l’agroalimentaire multi-activité ayant pour stratégie d’intégrer des entreprises, des industries et des marques au sein d’un même groupe tout en privilégiant des PME traditionnelles et innovantes.

Notre ambition est de devenir un acteur majeur de l’agroalimentaire en Europe auprès des consommateurs tout en respectant l’environnement, la santé et le « made in local ».

LES TOQUES BLANCHES DU MONDE

Les Toques Blanches du Monde est une marque française de produits alimentaires fondée en 2011 distribués en France auprès de la grande distribution.

Une gamme de produits authentiques, au goût unique, chargés d’une histoire incroyable, nous nous engageons à préserver le patrimoine culinaire du monde, l'Europe artisanale. Des produits simples et magiques qui racontent à chaque bouchée l’histoire unique dont ils sont nés. Des produits qui ont une âme. Goûtons l’âme des choses.

UNIS FISH FOOD

Unis Fish and Food, fondée en 1989, est une société de production de saumon fumé, caviar et crabe que nous proposons aux marques distributeurs, en France.

Depuis plus de 30 ans, notre vocation demeure la fabrication de produits haut de gamme. Notre société s’appuie sur une fabrication de qualité et une sélection de ses matières sans concessions ce qui en fait une référence sur le marché.

NAKA

Fondée en octobre 2020, Naka est une société de production de boisson pétillante fonctionnelle à base de CBD. Notre boisson est distribuée en France en GMS, RHF et CHR.

Audacieuse, créative voire impertinente, Naka est la boisson de ceux qui s’autorisent toutes les libertés. En alliant les vertus d’une plante millénaire à un code visuel fort et enivrant, Naka nous plonge dans un voyage immersif qui éveille les sens. Au-delà d’une expérience, nous avons trouvé notre vocation : détendre le corps et apaiser l’esprit.

Retrouvez toute l’information relative au groupe ALGREEN :

https://algreen.fr/investisseurs/

ALGREEN (Euronext Growth Paris, Ticker : ALGRE- ISIN : FR0011668821), acteur français spécialisé dans l’industrie et la distribution de produits alimentaires.

Annexes

CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS

Objet

Les Obligations sont destinées à financer les besoins en fonds de roulement et la croissance de l'Émetteur, notamment des opérations de croissance externe ciblées telles que de nouvelles acquisitions.

A la demande du Représentant des Obligataires, agissant sur instruction des Obligataires, l'Emetteur fournira les justificatifs de l'affectation et de l'utilisation appropriées du produit des Obligations aux fins susmentionnées.

Les souscripteurs des Obligations et leurs successeurs et cessionnaires sont ci-après dénommés les "Obligataires".

Montant de l’émission

Le montant global de cette émission est de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) ; étant précisé que des obligations supplémentaires assimilées à cette émission et regroupées dans une même masse pourront être émises par l'Emetteur, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir le consentement préalable des Obligataires dans la mesure où les obligations supplémentaires sont émises dans des conditions financières substantiellement identiques conformément à l'article L.228-46, 2nd alinéa du Code de commerce.

L'émetteur a le droit de réduire ou d'augmenter le montant total de cette émission.

Nombre d’obligations pouvant être émises

Jusqu'à 3.000 Obligations d'une valeur nominale de mille euros (1.000 EUR) chacune (les "Obligations Existantes"). Nombre d'Obligations à ajuster en fonction des souscriptions effectuées.

Les Obligations Existantes seront émises à la date de souscription.

L'Emetteur pourra émettre des obligations supplémentaires qui seront assimilées aux Obligations Existantes conformément à l'article L228-42 du Code de commerce tous les 30 des mois civils suivants (les "Obligations Supplémentaires").

Les Obligations Existantes et les Obligations Additionnelles sont désignées ensemble comme les "Obligations". Chaque Obligation est identique et confère les mêmes droits à son titulaire.

Chaque Obligation Existante est souscrite et émise à 100% de sa valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).

Pour toute Obligation Additionnelle émise par l'Émetteur, le prix de souscription de chaque Obligation Additionnelle sera calculé comme suit :

- si l'obligation supplémentaire est souscrite et émise le ou vers le premier mois suivant, le prix de souscription sera égal à 958,33 euros plus un montant égal au coupon couru à partir de la date d'émission initiale ; ou
- si l'obligation supplémentaire est souscrite et émise le ou vers le deuxième mois suivant, le prix de souscription sera égal à 916,66 euros plus un montant égal au coupon couru depuis la date d'émission initiale,
- Et ensuite chaque mois jusqu'à ce que le montant total de l'émission soit atteint.

Remboursement final des obligations

Sous réserve des dispositions relatives au remboursement anticipé volontaire ou obligatoire énoncées dans les présentes Conditions, chaque Obligation sera remboursée vingt-quatre (24) mois à compter de la Date d'émission initiale

Forme

Les Obligations seront émises à leur date d'émission sous forme nominative pure.

La propriété des Obligations sera constatée, conformément aux articles L.211-3, L.211-4 et R.211-7 et suivants du Code monétaire et financier, par une inscription en compte sur le registre des obligataires de l'Émetteur ou, le cas échéant, de son dépositaire désigné.

Aucun titre de propriété physique autre qu'une attestation d'inscription en compte ne sera émis pour les Obligations par l'Émetteur ou son dépositaire désigné.

L'Émetteur doit remettre à chaque Obligataire un original, un pdf ou une copie électronique de l'attestation d'inscription en compte.

Le code ISIN des obligations est FR001400F927.

Jouissance

Sous réserve des conditions générales du Contrat, les obligations porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par l'Investisseur.

Cession, transfert et absence d’admission aux négociations des Obligations

A modifier, la cession se matérialise par une inscription sur le registre des obligataires tenu par la société.

Tout cessionnaire autorisé qui devient porteur d'une obligation par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant du Contrat.

Les Obligations ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier.

Intérêts et majoration

Chaque obligation porte un intérêt annuel fixe de douze pour cent par an (12% p.a.), payable mensuellement sur son montant principal en circulation (le "coupon").

Tous les paiements de principal et d'intérêts effectués par ou pour le compte de l'Émetteur au titre des Obligations seront effectués en franchise et sans déduction ou retenue de tout impôt de quelque nature que ce soit imposé, prélevé ou collecté par ou dans toute juridiction, à moins qu'une telle retenue ou déduction ne soit requise par la loi.

Si une loi applicable exige que tout paiement d'intérêt ou de principal relatif aux Obligations soit soumis à une déduction ou à une retenue au titre de tout impôt, taxe ou charge, présent ou futur, l'Émetteur paiera, dans toute la mesure permise par la loi, les montants supplémentaires nécessaires pour que les détenteurs d'Obligations, après cette retenue ou cette déduction, reçoivent le montant total prévu dans ces Obligations comme étant alors dû et payable.

Remboursement et amortissement

Le montant principal de chaque Obligation sera remboursé en vingt-quatre (24) versements égaux payés chaque mois (chacun étant une "Date de Remboursement") avec le paiement des intérêts en espèces courus.

Les Obligations Additionnelles suivront le même calendrier de remboursement et d'amortissement que les Obligations Existantes ; étant en outre précisé que le nombre de mensualités des Obligations Additionnelles sera réduit afin que toutes les Obligations présentent les mêmes conditions financières, soient fongibles entre elles et arrivent à la même Date d'Echéance Finale.

Remboursement anticipé au gré de l’émetteur

(c) Remboursement en espèces : À tout moment six (6) mois après la Date d'Emission Initiale et avant la Date d'Echéance Finale, l'Emetteur a la faculté, sans préavis, d'offrir à tous les Obligataires un remboursement anticipé total ou partiel en espèces de leurs Obligations à chaque Date de Remboursement des Obligations.

(d) Remboursement par conversion avec des actions cotées de l'Émetteur : À tout moment et jusqu'à la Date de Maturité Finale, l'Émetteur a également la possibilité de rembourser tout ou partie des Obligations par conversion avec ses actions cotées sur Euronext Growth. La valeur des actions offertes par l'Émetteur aux Obligataires pour la conversion de leurs Obligations remboursées sera basée sur le VWAP (Volume Weighted Average Price) tel que déterminé cinq (5) jours de bourse avant le jour de la conversion (le prix de conversion) moins une décote de vingt pour cent (20%). En cas de fraction d'action, l'arrondi sera effectué au nombre d'actions immédiatement supérieur.

Les Obligataires n'ont pas le droit de refuser un remboursement anticipé de leurs Obligations en espèces ou par conversion en actions cotées de l'Émetteur. Les Obligations ainsi remboursées seront immédiatement annulées par l'Émetteur et ne pourront être réémises ou revendues ou transférées.

Conversion d’obligations en actions émises par Algreen à la demande des détenteurs d’obligations

Les Obligataires auront la possibilité, six (6) mois après la Date d'Émission Initiale et à chaque Date de Remboursement et au moins un (1) mois avant la Date d'Échéance Finale des Obligations (la " Période de Conversion "), de demander le remboursement en tout ou partie de leurs Obligations en échange d'actions cotées d'Algreen. Les Obligations seront converties en actions ordinaires d'Algreen détenues par l'Émetteur, ou en actions ordinaires d'Algreen à créer et à émettre, en donnant à l'Émetteur un préavis de cinq (5) jours de bourse consécutifs avant la date de conversion. Le prix de conversion est calculé selon le VWAP (Volume Weighted Average Price) tel que déterminé cinq (5) jours de bourse avant le jour de conversion (le prix de conversion) moins une décote de vingt pour cent (20%). En cas de fractionnement d'actions, l'arrondi sera effectué au nombre d'actions immédiatement supérieur.

Autorisation de la présente émission d’obligations

L'émission de ces Obligations a été autorisée par une résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de l'Émetteur en date du 29 septembre 2022 et une résolution du conseil d'administration de l'Émetteur en date du 24 février 2023.

Avertissement :

La société ALGREEN a mis en place un financement sous forme d’obligations convertibles pouvant donner accès au capital avec l’intermédiaire Capital Système Investissements qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice des ces instruments, n’a pas forcément vocation à rester actionnaire de la société.

Les actions, résultant de la conversion des obligations susvisées, seront en général cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de Capital Système Investissements.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu’elles sont réalisées de façon successive. La société rappelle que la présente opération de financement dilutif n’est pas la première qu’elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à cette opération, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.