LONDON--(BUSINESS WIRE)--Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen. Osakkeenomistajien, jotka eivät ole Ruotsissa tai Suomessa ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen (kuten määritelty alla) tulee tehdä omat selvityksensä soveltuvasta lainsäädännöstä ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan ostotarjoukseen kohdistuviin rajoituksiin kohdassa ”Tärkeää tietoa” tämän tiedotteen lopussa sekä 23.6.2021 julkaistussa tarjousasiakirjassa.
Yhdysvalloissa olevia osakkeenomistajia kehotetaan myös katsomaan osio ”Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa” tämän tiedotteen lopussa ja tarjousasiakirjassa.
WSIP Bidco, joka on West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P.:n lukuun perustettu ja sen välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkisti 17.5.2021 Adapteon hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen Adapteon osakkeenomistajille, tarkoituksenaan hankkia kaikki heidän omistamansa Adapteon osakkeet WSIP Bidcon omistukseen (”Ostotarjous”).
WSIP Bidco julkisti 17.8.2021, että Ostotarjouksen olivat hyväksyneet osakkeenomistajat, jotka edustivat arviolta 93,7 % kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä (pois lukien 33.360 osaketta, jotka ovat Adapteon hallussa) ja vahvisti Ostotarjouksen ehdottomaksi. WSIP Bidco julkisti 18.8.2021, että Ostotarjouksen olivat alkuperäisen tarjousajan aikana hyväksyneet osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 46.236.244 osaketta edustaen yhteensä noin 94,18 % kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä (pois lukien 33.360 osaketta, jotka ovat Adapteon hallussa).
Jatketun tarjousajan aikana, joka päättyi 6.9.2021, Ostotarjous on hyväksytty 1.434.849 osakkeen osalta, vastaten noin 2,92 % kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä (pois lukien 33.360 osaketta, jotka ovat Adapteon hallussa).
WSIP Bidcolla on nyt omistuksessaan yhteensä 47.671.093 osaketta, vastaten noin 97,11 % kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä (pois lukien 33.360 osaketta, jotka ovat Adapteon hallussa). Selvitysmenettelyn niiden osakkeiden osalta, joita koskien Ostotarjous on hyväksytty jatketun tarjousajan aikana, odotetaan tapahtuvan arviolta 15.9.2021. WSIP Bidco on päättänyt olla jatkamatta tarjousaikaa.
WSIP Bidco ei ole hankkinut Ostotarjouksen ulkopuolella Adapteon osakkeita tai rahoitusvälineitä, joiden kohde-etuus on Adapteon osake.
WSIP Bidco on aloittanut Suomen osakeyhtiölain mukaisen pakkolunastusmenettelyn Adapteon jäljellä olevien osakkeiden osalta. Adapteo on hakenut osakkeidensa poistoa Nasdaq Tukholman pörssilistalta. Hakemus osakkeiden poistamiseksi pörssilistalta on hyväksytty 30.8.2021 ja viimeinen kaupankäyntipäivä on 10.9.2021.
Tarjousasiakirja liitteineen sekä näiden asiakirjojen ja muiden Ostotarjoukseen liittyvien asiakirjojen suomenkieliset käännökset ovat saatavilla seuraavilla verkkosivustoilla:
- yritysjärjestelyn verkkosivu (www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo); ja
- Handelsbankenin verkkosivu myyntiesitteille ja muille asiakirjoille (www.handelsbanken.se/prospekt).
Englanninkieliset versiot tarjousasiakirjasta ja liitteistä ovat saatavilla osoitteessa: www.fi.se.
Lisätietoja Ostotarjouksesta on saatavilla:
www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo
Tiedot on toimitettu julkaistaviksi 8.9.2021, 17:30 CEST.
WSIP Bidco lyhyesti
WSIP Bidco on yksityinen Suomen lakien nojalla perustettu osakeyhtiö (y-tunnus 3173642-4), jonka rekisteröity kotipaikka sijaitsee osoitteessa c/o Borenius Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 2, 00130, Helsinki.
WSIP Bidco perustettiin ja rekisteröitiin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 7.12.2020 nimellä Special Purpose Vehicle No. 295 Oy. Yhtiö siirretiin kokonaan WSIP:n omistamaksi tytäryhtiöksi ja uudelleennimettiin Palace Bidco Oy:ksi 26.2.2021. WSIP Bidco on WSIP:n välillisesti kokonaan omistama. WSIP Bidcolla ei ole eikä sillä ole koskaan ollut mitään liiketoimintaa. Yhtiö on perustettu ainoana tarkoituksenaan tehdä ja toteuttaa Ostotarjous. WSIP on yksi monista Goldman Sachs Asset Managementin hallinnoimista rahastoista ja sen tarkoituksena on tehdä suoria sijoituksia infrastruktuuriin ja infrastruktuuriin liittyviin varoihin ja yhtiöihin maailmanlaajuisesti.
Goldman Sachs Asset Management Infrastructure lyhyesti
Goldman Sachs Asset Management yhdistää perinteisiä ja vaihtoehtoisia sijoituskohteita ja tarjoaa asiakkailleen maailmanlaajuisen omistautuneen kumppanin, jonka tavoitteena on pitkän aikavälin tuotto. Goldman Sachsin (NYSE: GS) ensisijaisena sijoitustoiminta-alueena tarjoamme sijoitus- ja neuvontapalveluita maailman johtaville instituutioille, rahoitusneuvojille ja yksityishenkilöille hyödyntäen syvää globaalia suhteiden verkostoamme ja räätälöityjä asiantuntijoiden näkemyksiä kaikilla alueilla ja markkinapaikoilla – 31.3.2021 hallinnoimme maailmanlaajuisesti yli 2 biljoonan Yhdysvaltain dollarin edestä varoja. Meitä ajaa intohimo asiakkaidemme suoriutumiseen ja pyrimme rakentamaan pitkäaikaisia suhteita, jotka perustuvat varmuuteen, kestäviin tuloksiin ja yhteisiin onnistumisiin. Goldman Sachs Asset Management sijoittaa kaikkiin vaihtoehtoisiin sijoituskohteisiin, mukaan lukien pääoma-, kasvu-, luotto-, kiinteistö- ja infrastruktuurikohteet. Goldman Sachs Asset Managementin vuonna 2006 perustettu Infrastructure-liiketoiminta on johdonmukaisesti toiminut kehittyvän infrastruktuuriomaisuusluokan parissa ja perustamisensa jälkeen sijoittanut eri markkinasyklien aikana arviolta 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria infrastruktuurikohteisiin. Teemme yhteistyötä kokeneiden toimijoiden ja johtoryhmien kanssa useilla sektoreilla, mukaan lukien digitaalinen infrastruktuuri, uusiin energiamuotoihin siirtyminen, kuljetus ja logistiikka sekä peruspalvelut. Seuraa meitä LinkedInissä.
Adapteo lyhyesti
Adapteo on Pohjois-Euroopan johtava joustavien, uudelleenkäytettävien vuokrattavien mukautettavien rakennusten tarjoaja sosiaalisen infrastruktuurin ja toimistotilojen sektoreille. Adapteo pääasiallisesti vuokraa muunneltavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, vanhusten hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitukseen ja tapahtumiin. Muunneltavia rakennuksia hyödyntäen asiakkaat voivat muuntaa ja kasvattaa tai pienentää rakennuksia sekä muuttaa niiden käyttötarkoitusta muutamassa viikossa käyttäen hyväksi mukautettavia ja siirtokelpoisia rakennuskonsepteja. Adapteo toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Belgiassa ja Alankomaissa. Suuri osa Adapteon liikevaihdosta on luonteeltaan toistuvaa ja vuokratuotto on pääasiassa peräisin julkisen sektorin asiakkaiden kanssa solmituista vuokrasopimuksista.
Tärkeää tietoa
Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan.
Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa tätä lehdistötiedotetta tai mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille henkilöille.
Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menetyksestä, kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista lausumista johtuen monista seikoista, jotka ovat WSIP Bidcon vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu ja WSIP Bidcolla ei ole mitään velvollisuutta (eikä se ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä, uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä edellyttäessä.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvalloissa asuville Adapteon osakkeenomistajille kohdistettuun Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin vuoden 1934 Yhdysvaltain arvopaperipörssilakia, muutoksineen (U.S. Securities Exchange Act of 1934,”Yhdysvaltain Pörssilaki”) ja siihen perustuvia sääntöjä ja määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohtaa 14(e) ja sen alla määritettyä Regulation 14E -säännöstä). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn erivapauden (”Tier II -ostotarjous”) ja julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen piiriin. Tämä Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti perustettua yhtiötä. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä. Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien (”Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat”) tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu Yhdysvaltain Pörssilaissa määritettyjä säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomissiolle (engl. the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”) edellä mainitun lain perusteella.
Yhdysvalloissa Ostotarjouksen tekee ainoastaan WSIP Bidco.
Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille niille Adapteon osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille vastaavalla tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.
Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille Osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II -ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan Yhdysvaltalaisiin Osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien kannattaa huomata, että tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta tarjoushintaan.
Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.
Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja WSIP Bidco ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja WSIP Bidcon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Adapteoa tai WSIP Bidcoa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, WSIP Bidcon ja/tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.
Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla WSIP Bidco ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat WSIP Bidcon tai sen lähipiiriyhtiöiden agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka perusteella Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot, siinä määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella. Lisäksi WSIP Bidcon taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa kattaa kyseisten arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan lainsäädännön mukaisia.
Ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaiselle Osakkeenomistajalle maksettua käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion, soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. WSIP Bidco tai sen lähipiiriyhtiöt tai edellä mainittujen hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai -velvollisuuksista.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta tai antanut mitään lausuntoja Ostotarjouksen oikeellisuudesta tai kohtuullisuudesta tai tämän tiedotteen riittävyydestä tai puutteettomuudesta tai siitä, ovatko tiedotteella esitetyt tiedot oikeita tai puutteettomia. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Tässä kohdassa käsitteellä ”Yhdysvallat” tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja (sen territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja Washington, D.C. -piirikuntaa).
Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan WSIP Bidcon, eikä kenenkään muun, taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin WSIP Bidcolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.