PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Korian (la « Société ») (Paris:KORI), premier groupe européen du soin et de l’accompagnement au service du Grand Age et des fragilités, lance aujourd’hui une émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ODIRNANE ») de rang non-subordonné non-sécurisé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public auprès d’investisseurs qualifiés uniquement tels que définis au point (e) de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 conformément à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour un montant nominal initial d’environ 280 millions d’euros, qui pourra être augmenté de 50 millions d’euros au maximum en cas d’exercice total de la clause d’extension, pour être porté à un montant nominal total de 330 millions d’euros.
Le produit net de l’émission a pour objet de financer le Rachat (tel que défini ci-dessous) des ODIRNANE existantes émises en juin 2017 et en septembre 2018 (les « ODIRNANE Existantes ») ainsi que les besoins généraux de la Société.
La fixation des modalités définitives des ODIRNANE est prévue aujourd’hui, suite à la finalisation de la procédure de construction d’un livre d’ordres, et le règlement-livraison des ODIRNANE est prévu le 8 septembre 2021. Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 9 septembre 2021, sous la condition suspensive du règlement-livraison des ODIRNANE.
EMISSION D’ODIRNANE
Principales modalités des ODIRNANE
Les ODIRNANE seront émises au pair et leur valeur nominale unitaire fera ressortir une prime de conversion comprise entre 30,0% et 35,0% par rapport au cours de référence de l’action de la Société1.
A compter de la date d’émission et jusqu’au 8 septembre 2026, les ODIRNANE porteront intérêt à un taux annuel compris entre 1,375% et 1,875%, payable semestriellement à terme échu les 8 septembre et 8 mars de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré) (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), et pour la première fois le 8 mars 2022, sous réserve d’une suspension de paiement des intérêts par la Société (dans les conditions prévues aux modalités des ODIRNANE).
En cas de changement de contrôle, le taux annuel du coupon fixe ou du coupon variable, le cas échéant, sera majoré de 500 points de base.
A toute Date de Paiement d’Intérêts, la Société pourra décider de suspendre le paiement des intérêts dus au titre des ODIRNANE pour la période d’intérêts considérée après l’avoir notifié aux porteurs d’ODIRNANE si, durant les douze mois précédant cette Date de Paiement d’Intérêts, aucun paiement de dividende ou acompte sur dividende n’a été décidé ou payé. Tout intérêt dont le paiement aura été différé (un « Intérêt Différé ») portera intérêt à compter de la date de suspension du paiement des intérêts à un taux égal au taux applicable aux ODIRNANE sur la période d’intérêts considérée (les « Intérêts Complémentaires »). Le montant des Intérêts Complémentaires sera dû et exigible comme celui des Intérêts Différés. Les Intérêts Différés et les Intérêts Complémentaires correspondants pourront être payés à l’option de la Société en tout ou en partie, à tout moment. La totalité des Intérêts Différés et des Intérêts Complémentaires correspondants deviendra exigible dans certains cas, notamment en cas de versement d’un dividende ou d’un acompte sur dividende ou de remboursement de l’intégralité des ODIRNANE en circulation.
A partir du 8 septembre 2026, les ODIRNANE porteront intérêt à un taux annuel égal au taux Euribor six mois majoré de 900 points de base, payable semestriellement à terme échu à chaque Date de Paiement d’Intérêts, et pour la première fois, le cas échéant, le 8 mars 2027, sous réserve d’une suspension de paiement des intérêts.
Les ODIRNANE sont à durée indéterminée, sous réserve des cas d’amortissement anticipé au gré de la Société, et ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de la Société qui est indiquée dans ses statuts (sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable).
L’intégralité des ODIRNANE pourra être remboursée au gré de la Société par anticipation, sous certaines conditions et, en particulier, (i) pour la première fois le 8 septembre 2026 puis à chaque Date de Paiement d’Intérêts, (ii) en cas de changement de contrôle, (iii) du 8 septembre 2024 au 8 septembre 2026, si la moyenne arithmétique, calculée sur toute période de 20 jours de bourse sur une période de 40 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis d’amortissement anticipé, des produits quotidiens du cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et du ratio de conversion/échange en vigueur sur chaque jour pendant une telle période excède 130% de la valeur nominale des ODIRNANE et (iv) à tout moment, si le nombre d’ODIRNANE en circulation est inférieur à 15% du nombre d’ODIRNANE initialement émis.
Les porteurs d’ODIRNANE pourront exercer leur droit à l’attribution/échange d’actions à tout moment à compter de la date d’émission (incluse) et jusqu’au 7ème jour ouvré (exclu) précédant la première des deux dates suivantes : le 8 septembre 2026, ou, le cas échéant, la date fixée pour un remboursement anticipé.
En cas d’exercice du droit d’attribution/échange d’actions, les porteurs d’ODIRNANE recevront, au choix de la Société, soit un montant en numéraire, soit une combinaison de numéraire et d’actions nouvelles et/ou existantes Korian, soit uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.
Le nombre d’actions nouvelles/existantes remises, le cas échéant, aux porteurs d’ODIRNANE sera notamment fonction du ratio de conversion/échange des ODIRNANE. Initialement d'une action pour une ODIRNANE, ce ratio pourra être ajusté dans certains cas usuels pour ce type de titres financiers, y compris en cas de toute distribution de dividende par la Société.
A titre illustratif, en considérant une émission d’ODIRNANE d’un montant d’environ 330 millions d’euros, une valeur nominale unitaire des ODIRNANE de 43,51 euros par ODIRNANE (calculée sur la base d’un cours de référence égal au cours de clôture du 31 août 2021 soit 32,84 euros et d’une prime de de conversion de 32,5% égale au milieu de la fourchette de prime), la dilution maximale serait d’environ 7,2% du capital social existant, si la Société décidait de remettre exclusivement des actions nouvelles en cas de conversion.
Placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement
Le placement sera réalisé conformément à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, sur la base de la 20ème résolution approuvée lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 22 juin 2020, par voie d’une offre au public auprès d'investisseurs qualifiés uniquement tels que définis au point (e) de l’article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129, en France et hors de France, à l'exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.
Les ODIRNANE feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext AccessTM dans le délai d’un mois à compter de la date d’émission.
Dans le cadre de cette émission, la Société consentira un engagement d’abstention de 90 jours calendaires suivant la date du règlement livraison des ODIRNANE, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
BNP PARIBAS et Crédit Agricole CIB agissent en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Goldman Sachs Bank Europe SE et J.P. Morgan AG agissent en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Managers »). Le Rachat (tel que défini ci-dessous) est dirigé par BNP PARIBAS, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs Bank Europe SE et J.P. Morgan AG en tant que Joint Dealer Managers (les « Joint Dealer Managers »).
RACHAT SOUS CERTAINES CONDITIONS DES ODIRNANE EXISTANTES (code ISIN : FR0013266087)
Concomitamment au lancement de l’émission des ODIRNANE, Korian lance ce jour le rachat des ODIRNANE Existantes, dont le montant nominal en circulation correspond à ce jour à 300 000 014,51 euros correspondant à 7 460 831 ODIRNANE Existantes, par l’intermédiaire des Joint Dealer Managers, via une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé (le « Rachat »), pour recueillir des marques d’intérêts vendeurs d’ODIRNANE Existantes sur la base d’un prix de rachat (comprenant les intérêts courus) unitaire égal à :
43,97 euros + (Cours de référence – Cours de clôture) x Delta de référence x Ratio de conversion
Avec :
« Cours de référence » = Moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris le 1er septembre 2021
« Cours de clôture » = Cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris le 31 août 2021, i.e. 32,84 euros
« Delta de référence » = 42%
« Ratio de conversion » = 1,144
Le Rachat s’adresse aux porteurs des ODIRNANE Existantes qui sont éligibles dans leurs juridictions respectives, en particulier qui ne sont pas des personnes situées aux, ou résidentes des, Etats-Unis d’Amérique ou des personnes agissant pour le compte ou au bénéfice de telles personnes souhaitant vendre leurs ODIRNANE Existantes à Korian.
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 9 septembre 2021, sous la condition suspensive du règlement-livraison des ODIRNANE le 8 septembre 2021. La Société se réserve néanmoins le droit de ne procéder ni au Rachat ni à l’émission des ODIRNANE si les intérêts vendeurs recueillis dans le cadre du Rachat représentent moins de 50% des ODIRNANE Existantes en circulation.
Les ODIRNANE Existantes rachetées par la Société seront annulées selon les termes de leur contrat d’émission et conformément à la loi.
La procédure d’émission des ODIRNANE par l’intermédiaire de la construction d’un livre d’ordres et la procédure de Rachat par l’intermédiaire de la construction du livre d’ordres inversé sont indépendantes l’une de l’autre.
L’allocation des ODIRNANE n’est pas subordonnée aux marques d’intérêt vendeurs reçues des porteurs d’ODIRNANE Existantes lors de la procédure de construction du livre d’ordres inversé.
La Société se réserve également le droit, après réalisation du Rachat, d'exercer son option de rachat, à son gré, des ODIRNANE Existantes conformément à leurs modalités.
La Société annoncera par voie de communiqué de presse le nombre d’ODIRNANE Existantes acquises dans le cadre du Rachat ainsi que le prix versé par ODIRNANE Existante rachetée.
INFORMATION ACCESSIBLE AU PUBLIC
Ni le Rachat ni l’offre et l’admission aux négociations des ODIRNANE sur Euronext AccessTM ne donneront lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des informations détaillées sur Korian notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 20 avril 2021 sous le numéro D.21-0331 (le « DEU »), lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de la Société (www.Korian.com).
Korian porte à l’attention du lecteur que les facteurs de risque sont présentés de la page 61 à 80 du DEU.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente et ni l’offre des ODIRNANE, ni le Rachat ne constituent une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, dans un quelconque pays, y compris en France.
À propos de Korian
Korian, premier Groupe européen de Soin au service des personnes âgées et fragiles. www.korian.com
Korian est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris depuis novembre 2006 et fait partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et MSCI Global Small Cap
Ticker Euronext : KORI - ISIN : FR0010386334 – Reuters : KORI.PA – Bloomberg : KORI.FP
Ticker ODIRNANE Existantes : KORA – ISIN : FR0013266087 – Bloomberg : AO1537189 Corp
AVERTISSEMENT
Ce communiqué ne peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information relative à l’offre des ODIRNANE ou au Rachat ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la Société ou la souscription des ODIRNANE peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni Korian, ni les Managers, ni les Joint Dealer Managers, n'assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus ») et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »). Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les ODIRNANE feront uniquement l’objet d’un placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada, du Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement ou une approbation serait requise par les lois et règlements applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre au public en lien avec les ODIRNANE ne sera faite dans un quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’offre des ODIRNANE. La valeur des ODIRNANE et des actions de Korian est susceptible de diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les ODIRNANE est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des ODIRNANE à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :
a) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée, « MiFID II ») ; ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu’amendée, à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II ; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et
b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des ODIRNANE objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des ODIRNANE.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu’amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l’offre ou la vente des ODIRNANE ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’ODIRNANE ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des ODIRNANE à des investisseurs de détail (retail investors) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :
a) l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :
- un client de détail tel que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE »); ou
- un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
- une personne autre qu’un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du UK Prospectus Regulation ; et
b) l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et des ODIRNANE objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des ODIRNANE.
Par conséquent, aucun document d'informations clés (key information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des ODIRNANE ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’ODIRNANE ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des ODIRNANE a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des ODIRNANE comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des ODIRNANE à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les ODIRNANE (un « distributeur ») doit prendre en considération l’évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des ODIRNANE (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.
France
Les ODIRNANE n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France, à des personnes autres que des investisseurs qualifiés. Toute offre ou cession d’ODIRNANE ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (Investment Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (iii) aux sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à (d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les ODIRNANE et, le cas échéant, les actions à remettre en cas d’exercice du droit à l’attribution/échange (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Etats-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les ODIRNANE et les actions remises après conversion ou échange des ODIRNANE mentionnées dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.
Les valeurs mobilières de Korian n’ont pas été et ne feront pas l’objet d’un enregistrement en vertu du Securities Act et Korian n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ces valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les expressions employées dans le présent paragraphe ont le sens qui est attribué au terme anglais correspondant dans le Regulation S pris en application du Securities Act.
Australie, Canada et Japon
Les ODIRNANE n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
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1 Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris le 1 septembre 2021. |
