Orbia anuncia resultados de vencimento e data de vencimento de sua oferta de aquisição em dinheiro

CIDADE DO MÉXICO--(BUSINESS WIRE)--A Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. (“Orbia”) (BMV: ORBIA) anunciou os resultados de vencimento e data de vencimento da oferta anteriormente anuncia (a “Oferta de aquisição”) para adquirir em dinheiro todo e qualquer do seu valor principal de US$ 750.000.000 em circulação de 4,875% notas sêniores com vencimento em 2022 (CUSIP/ISIN: 59284BAB4; P57908AD0 / US59284BAB45; USP57908AD01) (os “Títulos”).

A Oferta de aquisição foi realizada mediante os termos e condições definidos na oferta para adquirir com data de 17 de maio de 2021, (a “Oferta para adquirir”) e o aviso relacionado de entrega garantida (o “ Aviso de entrega garantida” e, juntamente com a Oferta para adquirir, os “Documentos da oferta”).

A Oferta de aquisição venceu às 17h, horário da cidade de Nova York, em 21 de maio de 2021 (a “Data de vencimento”). A data da liquidação relacionada à Oferta de aquisição é esperada para não mais que três dias úteis após a Data de vencimento, ou 26 de maio de 2021, ao menos que prorrogada (tal data, como da mesma forma pode ser prorrogada, a “Data da liquidação”).

A tabela abaixo apresenta o valor principal agregado dos Títulos oferecidos de forma válida na Oferta de aquisição e não sacados de forma válida, e o valor principal agregado dos Títulos refletidos nos Avisos de entrega garantida entregues, na Data de vencimento ou antes e a consideração pagável pelos Títulos aceitos para compra na Oferta de aquisição:

Título do valor mobiliário	CUSIP/ISIN	Valor principal em circulação	Consideração da proposta^(1)	Valor principal oferecido e aceito para compra^(2)
Notas seniores de 4,875% com vencimento em 2022	59284BAB4; P57908AD0 / US59284BAB45; USP57908AD01	US$ 750.000.000	US$ 1.055,75	322.688.000

(1)	Por US$ 1.000 de valor principal de Títulos. Detentores que ofereceram Títulos de forma válida e cujos Títulos são aceitos para compra também receberão juros acumulados e não pagos de, e incluindo, a última data de pagamento de juros para os Títulos até, mas não incluindo, a Data da liquidação.
(2)	O valor principal oferecido e aceito para compra não inclui o valor principal de US$ 15.825.000 dos Títulos refletidos nos Avisos de entrega garantida entregues antes da Data de vencimento que podem ser entregues de acordo com os procedimentos de entrega garantida descritos na Oferta para adquirir.

Para ser elegível a participar na Oferta de aquisição, os detentores de Títulos refletidos nos Avisos de entrega garantida recebidos pela Orbia antes da Data de vencimento devem entregar tais Títulos à Orbia até às 17h, horário da cidade de Nova York, em 25 de maio de 2021 (a “Data de entrega garantida”).

Nos termos e sujeita às condições definidas na Oferta para adquirir, a Orbia aceitou comprar todos os Títulos oferecidos de forma válida e não sacados de forma válida na Data de vencimento ou antes, e espera aceitar todos os Títulos para os quais a Orbia recebeu Avisos de entrega garantida e que sejam entregues na Data de entrega garantida, ou anteriormente à mesma. O valor principal dos Títulos que serão adquiridos pela Orbia na Data da liquidação está sujeito a alterações com base nas entregas dos Títulos de acordo com os procedimentos de entrega garantida descritos na Oferta para adquirir. Um comunicado à imprensa anunciando os resultados finais da Oferta de aquisição é esperado para ser emitido na Data da liquidação ou imediatamente após a mesma.

Todas as condições descritas na Oferta para adquirir que deveriam ser satisfeitas ou renunciadas na Data de vencimento ou antes foram satisfeitas na Data de vencimento ou antes.

A Orbia contratou a BBVA Securities Inc, e a Morgan Stanley & Co. LLC para agirem como gerentes de revenda em conexão com a Oferta de aquisição. A D.F. King & Co., Inc. atuou como agente de propostas e agente de informação para a Oferta de aquisição.

Quaisquer questões ou solicitações para assistência relacionadas à Oferta de aquisição podem ser direcionadas à BBVA Securities Inc. nos números [phone] (chamada gratuita) e [phone] (chamada a cobrar) e Morgan Stanley & Co. LLC nos números [phone] (chamada gratuita) e [phone] (chamada a cobrar). Solicitações de cópias adicionais dos Documentos da oferta podem ser direcionadas à D.F. King & Co., Inc. nos números + [phone] (chamada gratuita) ou +[phone] (chamada a cobrar). Os Documentos da oferta podem ser acessados no seguinte link: www.dfking.com/orbia.

Este comunicado à imprensa foi emitido apenas para fins informativos. Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta para adquirir ou vender ou o pedido de uma oferta de venda ou aquisição de títulos.

A Oferta de aquisição foi realizada unicamente de acordo com os Documentos da oferta. Os Documentos da oferta não foram arquivados, e não foram aprovados ou revisados por qualquer comissão mobiliária federal ou estadual ou autoridade regulatória de qualquer país. Nenhuma autoridade aprovou a precisão ou adequação dos Documentos da oferta ou de quaisquer outros documentos relacionados à Oferta de aquisição, e é ilegal e pode ser um delito penal fazer qualquer representação contrária.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO E NOS DOCUMENTOS DA OFERTA SÃO DE RESPONSABILIDADE EXCLUSIVA DA ORBIA E NÃO FORAM REVISADAS OU AUTORIZADAS PELA COMISSÃO BANCÁRIA E DE VALORES MOBILIÁRIOS NACIONAL DO MÉXICO (COMMISSION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, A “CNBV”). A ORBIA NÃO ARQUIVOU NA CNBV UMA SOLICITAÇÃO PARA AUTORIZAÇÃO DA OFERTA DE AQUISIÇÃO. A OFERTA DE AQUISIÇÃO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA PÚBLICA NO MÉXICO E NÃO PODE SER DISTRIBUÍDA PUBLICAMENTE NO MÉXICO. A OFERTA DE AQUISIÇÃO SÓ PODE SER DISPONIBILIZADA NO MÉXICO PARA INVESTIDORES QUE SE QUALIFICAM COMO INVESTIDORES INSTITUCIONAIS OU QUALIFICADOS (INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES OR INVERSIONISTAS CALIFICADOS), SOMENTE DE ACORDO COM A EXCEÇÃO DA OFERTA PRIVADA DEFINIDA NO ARTIGO 8 DA LEI DE MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS MEXICANOS (LEY DEL MERCADO DE VALORES) E REGULAMENTAÇÕES COM BASE NESSA. NEM A OFERTA PARA ADQUIRIR, O AVISO DE ENTREGA GARANTIDA OU QUALQUER OUTRO DOCUMENTO DA OFERTA PODE SER DIVULGADO, COMERCIALIZADO OU DISTRIBUÍDO PUBLICAMENTE NO MÉXICO. ALÉM DISSO, A CNBV NÃO CONFIRMOU A PRECISÃO OU DETERMINOU A ADEQUAÇÃO DESSES DOCUMENTOS DA OFERTA. AO TOMAR UMA DECISÃO PARA OFERTAR QUAISQUER DOS SEUS TÍTULOS, TODOS OS DETENTORES DEVEM CONFIAR NA SUA PRÓPRIA ANÁLISE E EXAME DOS TERMOS DA OFERTA DE AQUISIÇÃO.

A comunicação desse comunicado à imprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta de aquisição não está sendo realizada e tais documentos e/ou materiais não foram aprovados por uma pessoa autorizada para as finalidades da Seção 21 da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000. Esse comunicado à imprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta de aquisição são para distribuição apenas para pessoas que (i) possuem experiência profissional em assuntos relacionados a investimentos abrangidos pelo Artigo 19(5) da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Promoção financeira) Ordem 2005 (a “Ordem”), (ii) são pessoas abrangidas pelo Artigo 49(2)(a) a (d) (“empresas de alto patrimônio líquido, associações não incorporadas etc.”) da Ordem, (iii) são membros ou credores de determinadas entidades empresariais conforme definido pelo ou no Artigo 43(2) da Ordem, (iv) esteja fora do Reino Unido, ou (v) sejam pessoas para quem um convite ou incentivo para se envolver em atividades de investimentos (de acordo como o significado da Seção 21 da Lei de Serviços e Mercados Financeiros de 2000) em conexão com a oferta para adquirir quaisquer títulos pode, de outra forma, ser legalmente comunicado (tais pessoas reunidas sendo referidas como “pessoas relevantes”). Esse comunicado à imprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta de aquisição são direcionados apenas às pessoas relevantes e não devem ser julgados ou confiados por pessoas que não sejam pessoas relevantes. Qualquer investimento ou atividade de investimento para o qual esse comunicado à imprensa e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados à Oferta de aquisição estão disponíveis apenas para e serão envolvidos apenas com pessoas relevantes.

Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas. Declarações prospectivas são de natureza informativa e não histórica ou que se relacionem a eventos futuros e estão sujeitas a riscos e incertezas. Nenhuma garantia pode ser dada que as transações aqui descritas serão consumadas ou que sejam os termos finais de tais transações. A Orbia não assume nem considera nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou qualquer outra razão.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.