OSAKA, Japón y LOVAINA, Bélgica--(BUSINESS WIRE)--Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) (“Takeda”) y TiGenix NV (“TiGenix”) han anunciado hoy que Takeda ha adquirido todas las acciones ordinarias en circulación (“Acciones ordinarias”) (incluidas las Acciones ordinarias representadas por acciones de depósito estadounidenses [American Depositary Shares, “ADS”]) y autorizaciones de adquisición (“Autorizaciones”, y junto con las Acciones ordinarias y las ADS, los “Valores”) de TiGenix una vez finalizado el periodo de venta forzosa.
El periodo de venta forzosa comenzó el 6 de julio de 2018 y finalizó el pasado 26 de julio, según lo programado,. Takeda confirmó que, al vencimiento del periodo, se había presentado en la venta forzosa un total de 9.532.694 Acciones ordinarias (incluidas 59.800 Acciones ordinarias representadas por ADS) y un total de 22.500 Autorizaciones de adquisición de TiGenix y no retiradas. Se espera que el pago por estos Valores comience el 1 de agosto de 2018.
Las Acciones ordinarias (incluidas las Acciones ordinarias representadas por ADS) y las Autorizaciones de adquisición no presentadas en el periodo de venta forzosa se considerarán transferidas a Takeda en virtud de la ley belga al final del periodo de venta forzosa. Los fondos necesarios para pagar Acciones ordinarias y Autorizaciones no presentadas se depositarán en el banco belga para depósitos oficiales (Deposito- en Consignatiekas/Caisse des Dépôts et Consignations) a favor de los antiguos titulares de las Acciones ordinarias y Autorizaciones que no presentaron sus Valores en la venta forzosa. Estos titulares conservan el derecho a recibir 1,78 EUR por Acción ordinaria y un precio por Autorización que depende del precio de ejercicio y la madurez de cada una de las Autorizaciones. Para recibir estos importes, deben ponerse en contacto con el banco belga para depósitos oficiales, donde los fondos seguirán estando disponibles durante un periodo de treinta años. Los titulares de las ADS que no se hubieran presentado previamente a la Oferta en EE.UU. antes del final del periodo de venta forzosa recibirán el Precio de la Oferta (según se define en la Propuesta de Licitación del Anexo TO presentado por Takeda ante la SEC el 30 de abril de 2018, enmendada ocasionalmente, el “Anexo TO”), sin intereses, a pagar en dólares estadounidenses sobre los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el Anexo TO.
El 27 de julio de 2018, las Acciones ordinarias de TiGenix se borrarán de la lista Euronext Brussels.
Supresión de las ADS de la lista de Nasdaq e intención de TiGenix de cesar el Servicio de ADS y suspender sus obligaciones de informes de EE. UU.
TiGenix presentó un Formulario 25 ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (Securities and Exchange Commission, “SEC”) el 16 de julio de 2018, para efectuar la supresión de la lista del Mercado Selecto Global Nasdaq (“Nasdaq”) y el retiro del registro en virtud de la Sección 12(b) de la Ley estadounidense del Mercado de Valores de 1934, enmendada (la “Ley de Valores”). El 26 de julio de 2018, las ADS se borraron de la lista de Nasdaq. Como se divulgó previamente, TiGenix tiene la intención de cesar el acuerdo de depósito existente entre TiGenix, Deutsche Bank Trust Company Americas y los titulares de las ADS (el “Servicio de ADS”). TiGenix también tiene la intención de presentar un Formulario 15 ante la SEC para la baja en el registro de la SEC y suspender sus obligaciones de informes de EE.UU.
TiGenix se reserva el derecho, por cualquier motivo, de retrasar las presentaciones aquí mencionadas, de retirarlas antes de su entrada en vigor y de cambiar de otra forma sus planes con respecto al cese del Servicio de ADS, la baja en el registro y la suspensión de sus obligaciones de informes de EE.UU.
Compromiso de Takeda con la gastroenterología
Las enfermedades gastrointestinales (GI) pueden ser complejas, debilitantes y cambiar las vidas. Reconociendo esta necesidad no satisfecha, Takeda y nuestros socios colaboradores se han centrado en mejorar las vidas de los pacientes proporcionando medicamentos innovadores y programas específicos de apoyo para las enfermedades de los pacientes durante más de 25 años. Takeda aspira a avanzar en cómo los pacientes gestionan su enfermedad. Asimismo, Takeda lidera las áreas de la gastroenterología asociadas a importantes necesidades no satisfechas, como la enfermedad inflamatoria intestinal, enfermedades relacionadas con la secreción ácida y trastornos de motilidad. Nuestro equipo de investigación y desarrollo de GI también explora soluciones para la celiaquía, enfermedad hepática avanzada y tratamientos de microbioma.
Acerca de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una compañía farmacéutica global, impulsada por la investigación y el desarrollo, comprometida a brindar una mejor salud y un futuro mejor a los pacientes convirtiendo la ciencia en medicamentos que cambian vidas. Takeda centra sus esfuerzos de I+D en áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y neurociencia además de vacunas. Takeda lleva a cabo su I+D tanto internamente como con socios a fin de mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, así como la presencia de Takeda en mercados emergentes, impulsan actualmente el crecimiento de Takeda. Aproximadamente 30.000 empleados de Takeda están comprometidos con mejorar la calidad de vida de los pacientes, mediante el trabajo con los socios de Takeda en atención médica en más de 70 países. Si desea más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.
Acerca de TiGenix
TiGenix NV es una compañía biofarmacéutica avanzada que desarrolla novedosos tratamientos para afecciones médicas graves mediante la exploración de las propiedades antiinflamatorias de las células madre alogénicas o derivadas de donantes. TiGenix tiene su sede en Lovaina (Bélgica) y opera en Madrid (España) y Cambridge, Massachusetts (EE.UU.). Si desea más información, visite http://www.tigenix.com.
Información prospectiva
Este comunicado de prensa puede contener declaraciones con proyecciones al futuro y estimaciones con respecto al rendimiento futuro anticipado de TiGenix y al mercado en el que opera, declaraciones sobre la consumación esperada de la oferta pública de adquisición y declaraciones con respecto al plazo de la baja en el registro de TiGenix, así como la suspensión de las obligaciones de informes de EE.UU., que implican una serie de riesgos e incertidumbres, incluida la posibilidad de que la transacción no se complete, el impacto de las condiciones generales económicas, industriales, de mercado o políticas, y los otros riesgos e incertidumbres discutidos en las presentaciones públicas de TiGenix ante la SEC, entre los cuales está la sección de “Factores de Riesgo” del Formulario 20-F de TiGenix presentado el 16 de abril de 2018, así como los documentos de la oferta pública presentados por Takeda el 30 de abril de 2018, enmendada o complementada ocasionalmente, y la declaración de solicitud/recomendación presentada por TiGenix el 30 de abril de 2018, enmendada o complementada ocasionalmente. Algunas de estas declaraciones, pronósticos y estimaciones pueden reconocerse mediante el uso de palabras tales como, sin limitarse a ellas, “cree”, “anticipa”, “espera”, “tiene la intención”, “planifica”, “busca”, “estima”, “puede”, “será”, “continuará” y expresiones similares. Estas incluyen todos los asuntos que no son hechos históricos. Dichas declaraciones, pronósticos y estimaciones se basan en varias suposiciones y evaluaciones de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, que se consideraron razonables cuando se hicieron pero que pueden o no ser correctos. Los eventos reales son difíciles de predecir y pueden depender de factores que están más allá del control de TiGenix. Por lo tanto, los resultados reales, la condición financiera, el rendimiento, el tiempo o los logros de TiGenix, o los resultados de la industria, pueden ser materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, rendimiento o logros expresados o implícitos en tales declaraciones, pronósticos y estimaciones. Debido a estas incertidumbres, no se hacen representaciones en cuanto a la exactitud o equidad de tales declaraciones, pronósticos y estimaciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas, los pronósticos y las estimaciones solo se refieren a la fecha de publicación de este comunicado de prensa. Takeda y TiGenix rechazan cualquier obligación de actualizar cualquier declaración, pronóstico o estimación prospectiva con el fin de reflejar cualquier cambio en las expectativas de TiGenix con respecto a esto, o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en los que se basa cualquier declaración, pronóstico o estimación, excepto en la medida requerida por la ley belga.
Información adicional importante para inversores estadounidenses
Este comunicado tiene únicamente fines informativos y no es una recomendación, una oferta de compra ni una solicitud de una oferta para vender valores de TiGenix. La oferta en EE.UU. se realizó de conformidad con una oferta de compra y materiales relacionados. Takeda presentó el 30 de abril de 2018 una declaración de oferta pública de adquisición en el Anexo TO ante la SEC con respecto a la Oferta en EE.UU., enmendada o complementada ocasionalmente. TiGenix presentó el 30 de abril de 2018 una declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la Oferta en EE.UU., enmendada o complementada ocasionalmente. Puede obtener una copia gratuita de estos y otros documentos en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. También puede obtener copias gratuitas de la declaración de solicitud/recomendación del Anexo 14D-9, enmendada o complementada ocasionalmente, y otros documentos presentados ante la SEC por TiGenix en www.tigenix.com. Además de la oferta y otros documentos de la oferta, así como la declaración de solicitud/recomendación, TiGenix presenta informes y otra información ante la SEC. Puede leer y copiar cualquier informe u otra información presentada por TiGenix en la Sala de consulta pública de la SEC, sita en 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Llame a la SEC al 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre la Sala de consulta pública. La documentación de TiGenix en la SEC también está disponible para el público a través de los servicios de recuperación de documentos comerciales y en el sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov.
