Elliott Advisors (UK) Limited antwortet auf Erklärungen von Vivendi

MAILAND und LONDON--(BUSINESS WIRE)--Die jüngsten von Vivendi und dem von ihm kontrollierten Verwaltungsrat der Telecom Italia („TIM“ oder „das Unternehmen) abgegebenen Erklärungen, in denen die mangelhafte Führungsarbeit verteidigt und der Wirtschaftsprüfer angegriffen wird, bestätigen Elliott in seiner Ansicht, dass TIM einen Verwaltungsrat braucht, der aus wirklich unabhängigen Mitgliedern besteht, die die Interessen der Aktionäre endlich an die erste Stelle setzen, während Maßnahmen zur Verbesserung von Governance und Leistung ergriffen werden.

Unter der Kontrolle von Vivendi habe TIM eine profunde und anhaltende Aktienkursschwäche erlebt, wiederholte strategische Fehlentscheidungen getroffen und ohne Rücksicht auf angemessene Unternehmensführung und auf zahlreiche Interessenkonflikte operiert.

Nach Auffassung von Elliott weist die von Vivendi am 17. April abgegebene Erklärung (auszugsweise nachstehend aufgeführt) wenig Substanz auf und ist voller Gemeinplätze, die sich in keiner Weise mit den Fragestellungen auseinandersetzen, die bei TIM seit dem Beginn der Führungsarbeit von Vivendi aufgetreten sind. Insbesondere bezeichnet sich Vivendi wiederholt als „Hauptaktionär“ von TIM. Dies ist jedoch nicht der Fall, denn es ist lediglich der größte Aktionär und nach Ansicht von Elliott sind die Interessen von Vivendi nicht wichtiger als die anderer Aktionäre von TIM. Darüber hinaus ist Elliott im Gegensatz zu den Behauptungen von Vivendi fest davon überzeugt, dass es nie zu früh für Unternehmen ist, Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Und wenn italienische Behörden öffentlich erklären, dass Vivendi ein „furchtbarer“ Aktionär sei, dann werde damit völlig klar, dass der derzeitige Zustand unhaltbar ist.

Es ist Zeit für einen Wechsel bei Telecom Italia. Elliott ist der Auffassung, dass die Aktionäre einen geschlossenen Verwaltungsrat benötigen, nicht einen, der unterschiedliche Ansichten vertritt und in Streitigkeiten mit den eigenen Abschlussprüfern verwickelt ist. Aktionäre sollten die Gelegenheit erhalten, signifikanten Wert zu schöpfen, indem sie den Vorschlag von Elliott unterstützen, der mit der Wahl eines wirklich unabhängigen Verwaltungsrates am 24. April beginnt.

Auszüge aus der Erklärung von Vivendi vom 17. April:

1. „Telecom Italia hatte in den zehn Jahren, bevor Vivendi zu den Teilhabern zählte, mehr als 70 Prozent seines Marktwertes verloren.“
   
   Der negative Trend in der Kursentwicklung von TIM hat sich beschleunigt, seit die von Vivendi nominierten Mitglieder dem Verwaltungsrat im Dezember 2015 beigetreten sind. In wenig mehr als zwei Jahren ist der Aktienkurs von TIM um über 35 Prozent gesunken¹.
2. „Vivendi hat einen industriellen Ansatz bei Telecom Italia verfolgt, was einen echten Wettbewerbsvorteil mit sich bringt.“
   
   Der „industrielle Ansatz“ von Vivendi hat ihm selbst Vorteile gebracht, wie sich in den Transaktionen mit verbundenen Parteien zeigt, mit denen Vivendi Vorteile für Unternehmen seiner eigenen Gruppe, wie Canal Plus und Havas, eingeheimst hat, zum Nachteil von TIM und seinen Aktionären.
3. „Nach italienischem Recht und italienischen Governance-Grundsätzen hat Vivendi als Hauptaktionär von Telecom Italia im Interesse des Unternehmens als ganzem gehandelt und sichergestellt, dass der Verwaltungsrat und die Governance-Strukturen vollumfänglich gesetzmäßig sind.“
   
   Zahlreiche Beispiele machen deutlich, dass Vivendi nur im eigenen Interesse gehandelt hat: Hierzu gehören die Ablehnung der Umwandlung von Sparaktien, Verstöße gegen das Sondervollmachts- und Gasparri-Gesetz, die Ernennung nicht unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder und die Ernennung von Geschäftsführern mit Interessenkonflikten, wie Michel Sibony. Sibony wurde in der TIM-Verwaltungsratssitzung vom 6. März 2018 zum Leiter der Abteilungen Beschaffung und Immobilien ernannt, obwohl er mehrere Rollen in der Bolloré-Gruppe, bei Havas und Vivendi (potenzielle Zulieferer an TIM) bekleidet. Zudem wurde er kürzlich zum Chief Value Officer bei Vivendi ernannt.
4. „Als Hauptaktionär von Telecom Italia kann Vivendi Stabilität und Expertise einbringen, während andere Aktionäre in die Lage versetzt werden, zu investieren und an dem kommenden Aufschwung teilzunehmen.“
   
   Es sieht danach aus, dass Vivendis Ansatz zu Telekomvermögenswerten (SFR, GVT, Maroc Telecom) in der Vergangenheit darin bestand, mit diesen Firmen zu handeln, anstatt Anlagenstabilität durch langfristige Führungsarbeit zu fördern.
5. „Vivendi hat eine Erholung des Aktienkurses von Telecom Italia zu einem Zeitpunkt katalysiert, als Telekombetreiber in Europa und weltweit eine schwere Schlappe erlitten. [...] Seit Juni 2017 hat die Aktie von Telecom Italia die Leistung ihresgleichen in der Branche um 17 Prozent übertroffen (Stoxx Europe 600/Telcos-Index).“
   
   Seit die von Vivendi nominierten Mitglieder dem Verwaltungsrat von TIM beigetreten sind, hat die Aktie mehr als 35 Prozent ihres Wertes verloren und ihre Leistung auf dem Stoxx Europe 600/Telcos-Index (SXKP) lag um 20 Prozent unter der Konkurrenz. Selbst mit dem von Vivendi angeführten Bezugspunkt vom Juni 2017 liegt die Outperformance gegenüber dem Index bei weniger als 1 Prozent².
6. „Diese Erholung ist jetzt in Gefahr.“
   
   Elliott schlägt keine Generalüberholung des Managementteams von Telecom Italia vor, sondern eine Kurskorrektur der schwachen Governance und fehlenden Führungsarbeit, die systemisch ist, seit die von Vivendi nominierten Mitglieder im Dezember 2015 in den Verwaltungsrat berufen wurden.
7. „Elliott gab in einem jüngst veröffentlichten Dokument zu: ,Seit 2016 hat TIM damit begonnen, gleichbleibendes Wachstum bei Umsätzen und EBITDA zu erwirtschaften.'“
   
   Dies unterstreicht das Argument von Elliott: Das Management ist nicht die Ursache des Problems. Der schwache Aktienkurs und die zunehmenden Bedenken hinsichtlich Governance müssen behoben werden.
8. „Es erklärt jedoch nicht, wie dieser Plan mit einem geteilten Verwaltungsrat implementiert werden kann...“
   
   Der wirkliche Grund, warum der bestehende Verwaltungsrat heute geteilt ist, liegt in der schwachen Führungsarbeit von Vivendi und seiner Missachtung der empfohlenen Corporate-Governance-Methoden. Der derzeitige Verwaltungsrat spricht keineswegs mit einer Stimme, wie sich in der kürzlichen Abstimmung mit 10 zu 5 Stimmen zum Thema der Streitigkeit mit den Wirtschaftsprüfern des Unternehmens zeigt (die 10 Verwaltungsratsmitglieder, die für diese Beschlussfassung stimmten, wurden jeweils von Vivendi aufgestellt). Elliott ist ebenfalls der Ansicht, dass ein geteilter Verwaltungsrat von Nachteil für das Unternehmen und seine Aktionäre ist. Diese Teilung verstärkt das Argument von Elliott, dass sechs der von Vivendi aufgestellten Mitglieder am 24. April durch neue, unabhängige und hochqualifizierte Verwaltungsratsmitglieder ersetzt werden sollten.
9. „...und Elliott erklärt auch nicht, wie es nützlich sein könnte, Amos Genish und seinem Team eine neue Strategie aufzuzwingen, die nicht die Unterstützung des größten Aktionärs des Unternehmens genießt.“
   
   Elliott erzwingt keinen strategischen Plan. Elliott ist ein Aktionär und stellt unabhängige, hochqualifizierte Verwaltungsratskandidaten auf, um bestimmte von Vivendi nominierte Kandidaten im Verwaltungsrat des Unternehmens zu ersetzen.
10. „Um ein Beispiel zu nennen, die Entkonsolidierung des Netzwerkgeschäfts, die sich in den wenigen Ländern, wo sie versucht wurde, als Misserfolg erwiesen hat.“
    
    Elliott spricht sich dafür aus, dass es eine Aufgabe des unabhängigen Verwaltungsrates ist, verschiedene Alternativen zu prüfen und auszuwerten, um Wert für alle Aktionäre zu schöpfen. Tschechien, das einzige andere europäische Beispiel einer freiwilligen Netzwerktrennung im Telekommunikationssektor, hat erheblichen Wert für die Aktionäre von O2 Czech (ServiceCo) geschaffen, wie sich an der Aktionärsrendite von insgesamt fast 400 Prozent seit Juni 2015 zeigt.³
11. „Möglicherweise hat Vivendi in der Vergangenheit einige einzigartige Aspekte Italiens unterschätzt.“
    
    Nach Ansicht von Elliott sind die Einhaltung der Gesetze (Sondervollmachts- und Gasparri-Gesetz), die Achtung der Rechte von Minderheitsaktionären, die Ernennung hochqualifizierter, unabhängiger Verwaltungsratsmitglieder und die Achtung der Wirtschaftsprüfer keine einzigartigen Aspekte Italiens, sondern gewöhnliche Merkmale einer fortschrittlichen Marktwirtschaft.
12. „Wir erkennen an, dass den italienischen Regierungs- und Aufsichtsbehörden sehr daran gelegen ist, sicherzustellen, dass Telecom Italia gut geführt wird und seine Aufgabe als Rückgrat der Kommunikationsinfrastruktur Italiens erfüllen kann.“
    
    Vivendi hat die Zusammenarbeit mit der Aufsichtsbehörde und Regierung nicht nur bei Telecom Italia abgelehnt, sondern auch in seinem früheren Versuch einer feindlichen Übernahme von Mediaset.
13. „Im Lauf der Zeit wird der Konflikt zwischen den Forderungen bestimmter Investoren nach Sofortlösungen und den wahren Interessen der italienischen Nation, die in einem starken, unabhängigen Telecom Italia liegen, deutlicher zutage treten.“
    
    Die Aktionäre von Telecom Italia konzentrieren sich auf Wertschöpfung für alle Aktionäre, die von einem starken Managementteam umgesetzt und von einem wirklich unabhängigen Verwaltungsrat unter Beachtung geeigneter Governance-Regeln beaufsichtigt wird. Die derzeitige von Vivendi vorgelegte Kandidatenliste wird nach Ansicht von Elliott nicht in der Lage sein, die unabhängige Corporate Governance zu fördern, die das Unternehmen so dringend benötigt.
14. „Unter der Leitung eines Hauptaktionärs mit einer langfristigen industriellen Vision und dem notwendigen Engagement kann sich die Geschäftsleitung auf die Umsetzung dieser Strategie konzentrieren.“
    
    Elliott ist der Auffassung, dass die Geschäftsführung von dem aktuellen CEO und dem Verwaltungsrat geleitet werden sollte, und nicht von einem einzigen Aktionär. Elliott war bisher nicht in der Lage, ein früheres Beispiel eines Telekommunikationsunternehmens ausfindig zu machen, das ein Medienunternehmen zur Kontrolle seines Verwaltungsrates brauchte, um Wert für seine Aktionäre zu schaffen.
15. „Vivendi hat unseres Erachtens dieses Engagement an den Tag gelegt und sich als positiver Katalysator für Veränderungen erwiesen.“
    
    Elliott ist der Ansicht, dass Aktienkurs-Underperformance, CONSOB-Ermittlungen, Kommentare von unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern und italienischen Ministern deutlich zeigen, dass Vivendi seine Führungsrolle mangelhaft ausgeübt und sich nicht als positiver Katalysator für die Wertschöpfung für Aktionäre von TIM erwiesen hat.
16. „Wir haben eine Reihe von Kandidaten für den Verwaltungsrat aufgestellt, die das Managementteam und seinen Ansatz voll unterstützen.“
    
    Elliott ist zusammen mit den Beratern für Stimmrechtsvertretung Glass Lewis, ISS und Frontis Governance der Auffassung, dass seine Kandidatenliste eine maßgebliche Verbesserung gegenüber der von Vivendi vorgelegten Liste darstellt, insbesondere hinsichtlich Glaubwürdigkeit, fachlicher Erfahrung und der Unterstützung, die sie dem Geschäftsleitungsteam leisten könnte.
17. „Bei der Erstellung dieser Liste haben wir die Ansichten von anderen aufmerksam angehört.“
    
    Vivendi mag sich die Ansichten anderer angehört haben, aber es hat sie offensichtlich ignoriert: Vivendi hat zumeist dieselben Kandidaten aufgestellt, die im März 2018 zurückgetreten sind, darunter auch diejenigen, die angeblich unabhängig sind.

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Über Elliott

Elliott Management Corporation verwaltet zwei Multistrategie-Fonds mit Vermögenswerten von rund 35 Milliarden US-Dollar. Sein Hauptfonds, Elliott Associates, L.P., wurde 1977 gegründet und ist damit einer der ältesten Fonds seiner Art unter kontinuierlichem Management. Zu den Investoren der Elliott-Fonds gehören Pensionskassen, Staatsfonds, private und wohltätige Stiftungen, Dachfonds und Mitarbeiter des Unternehmens. Elliott Advisors (UK) Limited ist eine Tochtergesellschaft der Elliott Management Corporation.

Unser Ansatz TIM gegenüber entspricht unserem Ansatz bei vielen unserer aktuellen und bisherigen Investitionen. Wir haben beträchtliche Zeit und Ressourcen investiert, um TIM zu verstehen. Unter anderem beauftragten wir zahlreiche Berater und Consultants, mit denen wir eng zusammengearbeitet haben. Wir glauben fest an die von uns bei diesen Bemühungen gezogenen Wertschlussfolgerungen.

^1	Berechnet von 15. Dez. 2015 bis 05. März 2018 (letzte unbeeinflusste Daten, bevor die Beteiligung von Elliott an TIM bekanntgemacht wurde).
^2	Berechnet von 01. Juni 2017 bis 05. März 2018 (letzte unbeeinflusste Daten, bevor die Beteiligung von Elliott an TIM bekanntgemacht wurde).
^3	O2 Czech Republic (TELEC CP) Aktionärsrendite insgesamt seit 01. Juni 2015 (Datum der Abtrennung von CETIN) bis 17. April 2018.

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