PARIS--(BUSINESS WIRE)--L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VIVALTO SANTE SA en date du 20 avril 2017 a autorisé le conseil d’administration, dans le cadre de deux délégations de compétence prévues par l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à augmenter, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social au bénéfice :
(i) des praticiens non encore actionnaires de VIVALTO SANTE SA exerçant au sein du groupe Vivalto Santé ou au sein de cliniques qui seraient acquises par le groupe Vivalto Santé pendant la durée de la délégation de compétence (les "Nouveaux Praticiens") et de VIVALTO SANTE HOLDING SA ("VSH"), dans le cadre d’une émission d’un montant maximum de 15.625.000 euros et ;
(ii) des praticiens qui sont d’ores et déjà actionnaires de VIVALTO SANTE SA (les "Praticiens Actionnaires") et de VSH, dans le cadre d’une émission d’un montant maximum d’également 15.625.000 euros, en application des dispositions de l’article L.225-138 du code de commerce.
Elle a par ailleurs décidé que le montant cumulé des deux augmentations de capital pouvant être réalisées en application desdites délégations, ne pourrait pas dépasser un plafond global de 25.000.000 d’euros, par émission au pair d’actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale à émettre en numéraire.
Les deux augmentations de capital susvisées constituant une offre au public au sens de l’article L.411-1 du Code Monétaire et Financier, VIVALTO SANTE SA a déposé auprès de l’AMF un prospectus qui a obtenu le visa n° 17-207 en date du 18 mai 2017 (le "Prospectus").
Le conseil d’administration de VIVALTO SANTE SA a décidé de faire usage
de ces délégations en date du 15 mai 2017.
La clôture de la période
de souscription a été fixée au 29 juin 2017 inclus jusqu’à 18 heures.
Les flux financiers des praticiens pour ces opérations sont importants et entraînent des délais administratifs bancaires incompressibles qui ont conduit le conseil d’administration de VIVALTO SANTÉ SA à décider de prolonger le délai de souscription jusqu’au 13 juillet 2017 inclus à 18 heures.
Conformément à l’article 212-25 II du Règlement Général AMF, les investisseurs qui ont déjà souscrit aux deux augmentations de capital en numéraire avant la publication de ce communiqué, ont le droit de retirer leur acceptation pendant un délai de cinq jours ouvrés suivant la publication de la présente, soit jusqu’au 23 juin 2017 à 18 heures inclus.
Afin d’exercer le droit de rétractation susvisé, les investisseurs sont invités, à se rapprocher :
- pour les actions inscrites sous la forme nominative pure, de la Société à laquelle ils ont adressé leurs bulletins de souscriptions,
- et pour les actions inscrites sous la forme nominative administrée, de leur banque habituelle, et de la Société.
VIVALTO SANTÉ SA a comme principe fondateur l’Actionnariat Médical afin de donner aux praticiens la capacité d'influer sur les choix de l'entreprise. Ces deux augmentations de capital s’inscrivent dans cette logique.
Le succès manifeste de la souscription des praticiens au capital de VIVALTO SANTE SA, lors de la levée de fonds finalisée en juillet 2016 (montant de souscription de l’ordre de 90 M€) se poursuit avec ces nouvelles opérations, créant ainsi un modèle pérenne.
L’assemblée générale ordinaire annuelle de VIVALTO SANTE SA se réunira le 30 juin 2017 sur l’ordre du jour suivant (l’"AGOA") :
- Approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux ainsi que approbation des comptes sociaux et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
- Quitus aux Administrateurs ;
- Affectation du résultat de l'exercice ;
- Approbation du rapport sur la gestion du Groupe du Conseil d’administration inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés ainsi que approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
- Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Renouvellement de mandats d’administrateurs ;
- Questions diverses ;
- Pouvoirs en vue d’effectuer toutes formalités.
Nous vous précisons qu’il est prévu lors de l’AGOA, le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Caille, Yonel Genin, Antoun Ghanem et de la MACSF.
La prolongation de la période de souscription ainsi que la tenue de l’AGOA n’auront aucune incidence sur le contenu du Prospectus.
Les Nouveaux Praticiens et les Praticiens Actionnaires ayant déjà souscrit bénéficient d’un droit de rétractation de cinq (5) jours, à compter de la publication du présent communiqué.
A propos du Groupe VIVALTO SANTÉ
Bâti autour d'un schéma original de partenariat notamment capitalistique avec les praticiens du Groupe VIVALTO SANTE, ce dernier composé désormais d’un réseau de 20 établissements de santé privés a été créé par Daniel CAILLE et des médecins bretons à l'occasion de la reprise fin 2009 de trois établissements :
Le CHP Saint-Grégoire (Rennes), la Clinique Pasteur-Lanroze (Brest), la Clinique de la Côte d'Emeraude (Saint-Malo).
Le Groupe VIVALTO SANTE a changé d’actionnaires en janvier 2016.
L’organisation du nouvel actionnariat donne un message fort de réussite du modèle de gouvernance partagée.
En effet, la participation de nouveaux investisseurs institutionnels, conjuguée à l’ampleur de l’enthousiasme de l’actionnariat médical (un tiers des praticiens du Groupe détenant un tiers du capital de VIVALTO SANTE SA), témoignent d’une adhésion forte en la gouvernance partagée que VIVALTO SANTE appelle « La Troisième Voie ».
Ce modèle partenarial unique dans l’environnement de l’hospitalisation privée donne les moyens au Groupe VIVALTO SANTE de relever les nouveaux défis de la modernisation du secteur médical.
Le Groupe VIVALTO SANTE dont les cliniques se situent en Bretagne, Normandie, Pays-de-Loire, Ile-de-France et Rhône-Alpes a réalisé un chiffre d’affaires annuel pro-forma d’environ 450 M€ au 31 décembre 2016.
Site internet : www.vivalto-sante.com
