LONDEN & DENVER (VS)--(BUSINESS WIRE)--NIET VOOR VOLLEDIGE OF GEDEELTELIJKE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN, BINNEN OF VANUIT ENIGE JURISDICTIE WAARIN DIT EEN SCHENDING IN ZOU HOUDEN VAN TOEPASSELIJKE IN DIE JURISDICTIE GELDENDE WETGEVING. DEZE AANKONDIGING BEVAT VOORKENNIS
Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG) en Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE: JNS) kondigen vandaag aan dat hun respectievelijke directieraden unaniem besloten hebben tot een all-stock fusie van gelijken. Het gecombineerde bedrijf zal Janus Henderson Global Investors plc heten.
De fusie treedt in werking via een aandelenruil waarbij elk aandeel van de gewone aandelen van Janus wordt ingeruild voor 4,7190 nieuw uitgegeven aandelen in Henderson. De aandeelhouders van Janus en Henderson zullen naar verwachting respectievelijk ongeveer 57% en 43% Janus Henderson Global Investors aandelen in bezit hebben bij sluiting, op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen. De fusie zal naar verwachting wordt afgesloten in het tweede kwartaal 2017, onder voorbehoud van vereiste goedkeuring van de aandeelhouder en regelgevende instanties.
De combinatie van deze twee elkaar aanvullende bedrijven zal naar verwachting een leidinggevende wereldwijde actieve asset manager creëren met een aanzienlijke omvang, diverse producten en investeringsstrategieën en een wereldwijde distributie in de diepte en breedte. Het resultaat is een organisatie die goed gepositioneerd is voor het aanbieden van service van wereldklasse, het vergaren van meer marktaandeel en het verbeteren van de waarde voor de aandeelhouders.
Andrew Formica, Chief Executive of Henderson, zei “Henderson en Janus zitten vrijwel op één lijn als het gaat om strategie, zakelijke mix en niet in de laatste plaats een cultuur van klantenservice door de nadruk te leggen op onafhankelijk actief asset management. Ik verheug me erop met Dick samen te werken aan het creëren van een bedrijf met een omvang d wereldwijd meer klanten kan bedienen en de kracht heeft om te voldoen aan hun groeiende behoeften en de toenemende vraag in onze sector."
Dick Weil, Chief Executive Officer van Janus, zei “Dit is een transformatiecombinatie voor beide organisaties. Janus brengt een sterk platform op de Amerikaanse en Japanse markten in dat wordt aangevuld door de sterke positie van Henderson op de Britse en Europese markten. Het aanvullende karakter van de beide firma's faciliteert een soepele integratie en creëert een organisatie met een uitgebreider client-facing team en productpakket, groter financieel vermogen en verbeterd talent wat voordelen op zal leveren voor klanten, aandeelhouders en medewerkers."
Voordelen van de fusie
Uitgebreider client-facing team
-
Groter distributievermogen en dekking op belangrijke markten,
waaronder de VS, Europa, Australië, Japan en het VK, evenals een
groeiende aanwezigheid in de regio Azië-Stille Zuidzee, het
Midden-Oosten en Latijns-Amerika.
- Janus Henderson Global Investors’ AUM per regio op pro forma basis is ongeveer 54% Amerika's; 31% EMEA en 15% in de Pan Aziatische regio; en
- Aanvullende merkelementen versterken de wereldwijde marktpositie.
Diversificatie van producten en investeringsstrategieën
-
Diversificatie van producten en investeringsstrategieën om beter te
kunnen reageren op een breder scala aan eigentijdse klantenbehoeften;
- Henderson en Janus samen hebben beiden geïnvesteerd om te kunnen voldoen aan de toekomstige vraag van klanten naar alternatieve bronnen van inkomen en absolute return;
- De gecombineerde organisatie heeft een breder bereik van outperforming strategieën; en
- Een verbeterde wereldwijde investeringsvoetafdruk, portfolio management ervaring en diepte in onderzoekteams ondersteunen een beter resultaat voor klanten.
Verbetering van talent
- Het combineren van het talent van beide firma's creëert een sterkere organisatie van ongeveer 2.300 medewerkers die gevestigd zijn op 29 locaties overal ter wereld;
- Het aanvullende karakter van de twee bedrijven en de grotere wereldwijdere voetafdruk creëert een breder platform voor professionele ontwikkeling; en
- Culturele compatibiliteit aangedreven door gedeelde klantgerichte waarden en minimale overlap van investeringsstrategieën en klantenassets.
Financiële sterkte
- De gecombineerde balans creëert grotere financiële stabiliteit via marktcycli en stelt Janus Henderson Global Investors in staat te blijven groeien en investeren in nieuwe kansen;
- De gecombineerde groep heeft inkomsten van meer dan U.S. $ 2,2 miljard en onderliggende EBITDA van ongeveer U.S. $ 700 miljoen voor het jaar dat eindigde op 31 december 2015 (zie Opmerking);
- Toenemende schaalbesparingen zullen naar verwachting leiden tot meer efficiëntie en verbeterde winst; en
- De Raad van Janus Henderson Global Investors zal waarschijnlijk een progressief dividendbeleid blijven voeren, waarbij het dividend groeit in lijn met onderliggende inkomstengroei op middellange termijn en met een uitbetalingsratio die consistent is met de huidige uitbetalingspraktijk van Henderson.
Waarde creëren
- Doel is run-rate synergiën op jaar basis netto kosten te behalen van minstens U.S. $ 110 miljoen op basis van de eerste 12 maanden na afronding en die naar verwachting volledig gerealiseerd zullen worden drie jaar na afronding, hetgeen ongeveer 16% vertegenwoordigd van de onderliggende EBITDA van de gecombineerde groep (zie Opmerking);
- Synergiën zullen naar verwachting een stimulans vormen voor tweecijferige aanwas van de opbrengsten per aandeel van beide bedrijven (exclusief 'one-off' kosten) in de eerste 12 maanden na sluiting; en
- De ambitie om 2-3 procent aanvullende netto nieuw geld in te brengen uit gecombineerde zakelijke post-fusie activiteiten.
Governance en management
De directieraad zal bestaan uit een gelijk aantal directeuren van Henderson en Janus, Hendersons voorzitter Richard Gillingwater wordt voorzitter van de gecombineerde raad en Janus' Glenn Schafer wordt vicevoorzitter.
Janus Henderson Global Investors wordt bestuurd door een nieuw benoemde Executive Committee, waarvan de leden gezamenlijk verantwoording afleggen aan de co-CEO's Dick Weil en Andrew Formica:
- Janus’ Head of Investments, Enrique Chang, wordt Global Chief Investment Officer
- Henderson’s Global Head of Distribution, Phil Wagstaff, wordt Global Head of Distribution
- Janus’ President Bruce Koepfgen, wordt Head of North America
- Henderson’s Executive Chairman Pan Asia, Rob Adams, wordt Head of Asia Pacific
- Janus’ CFO, Jennifer McPeek, wordt Chief Operating and Strategy Officer
- Henderson’s Chief Financial Officer (CFO), Roger Thompson, wordt CFO
- Janus’ Chief Compliance Officer, David Kowalski, wordt Chief Risk Officer
- Henderson’s General Counsel en Company Secretary, Jacqui Irvine, wordt Group General Counsel en Company Secretary
Janus’ dochterondernemingen INTECH en Perkins ondervinden geen gevolgen van de fusie. INTECH CEO, Adrian Banner, blijft verantwoording afleggen aan de directieraad van INTECH, en Perkins CEO, Tom Perkins, blijft verantwoording afleggen aan de directieraad van Perkins.
Dividend en aandelenterugkoop
Op grond van de voorwaarden van de fusie zijn Henderson en Janus het volgende overeengekomen:
- Voorafgaand aan sluiting en onder voorbehoud van goedkeuring van de aandeelhouder, hebben Henderson aandeelhouders recht op einddividend volgens de gewone bedrijfsvoering voor het jaar dat eindigt op 31 december 2016. Het tijdstip van betaling van eventueel dividend kan vervroegd worden zodat dit vóór sluiting plaatsvindt;
- Voorafgaand aan sluiting van de fusie en onder voorbehoud van goedkeuring van de Raad van Janus, hebben Janus aandeelhouders recht op contante betaling van kwartaaldividend in november 2016 en februari 2017; en
- Na sluiting van de fusie hebben aandeelhouders van Janus Henderson Global Investors recht op interim dividend voor de periode van drie maanden die eindigt op 31 maart 2017, voor een bedrag dat bepaald zal worden door de Raad van Janus Henderson Global Investors.
De aandelenterugkoop van £ 25 miljoen van Henderson aandelen die gepland is in de tweede helft van 2016, zal niet plaatsvinden.
Relatie met Dai-ichi
- Dai-ichi, de grootste aandeelhouder van Janus die heeft toegezegd voor de fusie te stemmen, is van mening dat de combinatie haar wereldwijde partnerschap met Janus Henderson Global Investors zal versterken;
- Na de fusie zal Dai-ichi ongeveer 9% van de gecombineerde groep in bezit hebben en is van plan verder te investeren in het gecombineerde bedrijf om haar eigenaarschapsbelang te verhogen tot minstens 15%;
- Om Dai-ichi bij te staan in het bereiken van deze eigenaarschapsambities, zijn de partijen overeengekomen om, onder voorbehoud van afronding van de fusie, opties aan Dai-ichi te verkopen voor inschrijving tot ongeveer van 5% op de nieuwe Janus Henderson Global Investors aandelen; en
- Dai-ichi anticipeert aanvullende investeringen in producten van Janus Henderson Global Investors na de sluiting, tot U.S. $ 500 miljoen waardoor het totaal van haar investeringen in Janus Henderson Global Investors tot U.S. $ 2,5 miljard zal stijgen.
Over Henderson
Henderson is een onafhankelijke wereldwijde asset manager, gespecialiseerd in actieve investeringen. Henderson werd opgericht in 1934 en genoemd naar de eerste klant, het is een klantgericht wereldwijd bedrijf met meer dan 1.000 medewerkers wereldwijd en asset management ter waarde van £ 95,0 miljard (30 juni 2016). De kerngebieden van investeringsexpertise zijn Europese aandelen, wereldwijde aandelen, wereldwijde vastrenteproducten, multi-assets en alternatieven. Henderson heeft haar hoofdkantoor in Londen en wereldwijd 19 kantoren.
Henderson is zowel genoteerd op de Australian Securities Exchange (“ASX”) en de London Stock Exchange (“LSE”), lid van de ASX 100 en FTSE 250 indexen, en heeft een marktkapitalisatie van ongeveer £ 2,6 miljard (op 30 september 2016).
Op 30 juni 2016 had Henderson een totaal aan assets van £ 1.876,1 miljoen en £ 220,0 miljoen onderliggende winst voor belasting in het boekjaar dat eindigde op 31 december 2015.
Over Janus
Janus Capital Group Inc. is een wereldwijde investeringsfirma die zich richt op het leveren van betere resultaten voor klanten via een breed scala aan investeringsoplossingen, waaronder vastrenteproducten, aandelen, alternatieve en multi-asset class strategieën. Dit wordt bereikt via een aantal specifieke asset management platforms binnen Janus Capital Management LLC (Janus), INTECH, Perkins en Kapstream, naast een reeks op de beurs verhandelde producten. Elk team brengt een eigen asset class expertise, perspectief, stijlspecifieke ervaring en een gedisciplineerde risicobenadering in. Investeringsstrategieën worden aangeboden via open-einde fondsen die zowel in de VS als offshore gevestigd zijn en via afzonderlijk beheerde rekeningen, collectieve investeringstrusts en beursproducten. Janus is gevestigd in Denver en heeft kantoren in 12 landen in Noord-Amerika, Europa, Azië en Australië. De firma heeft complexbrede assets in beheer en ETP assets voor totaal U.S. $ 195 miljard op 30 juni 2016.
Janus is genoteerd op de New York Stock Exchange (“NYSE”) onder de ticker JNS, en heeft op dit moment een marktkapitalisatie van U.S. $ 2,6 miljard.
Op 30 juni 2016 had Janus bruto assets voor U.S. $ 2.839,8 miljoen en voor het jaar dat eindigde op 31 december 2015, was de winst voor belasting U.S. $ 253,3 miljoen.
Markt briefing
Andrew Formica en Dick Weil presenteren twee markt briefings op 3 okt 2016:
Briefing 1: Onder leiding van Henderson Chief Executive, Andrew
Formica:
21.30 (Sydney) / 11.30 (London) / 06.30 (New York) / 04.30
(Denver)
Presentatie slides en audio webcast gegevens: Voor toegang tot de presentatieslides en om deel te nemen aan de audio webcast, gaat u naar www.henderson.com/ir en klikt u op de relevante link op de startpagina
Kort na het evenement is een gearchiveerde replay van de webcast beschikbaar
Gegevens teleconferentie: Om in te linken op de briefing, belt u een van de volgende nummers. Wij raden deelnemers aan 10 tot 15 minuten voor de start van de presentatie te beginnen met bellen.
| Verenigd Koninkrijk | 0800 694 0257 (gratis nummer) | ||||
| Australië | 1800 020 199 (gratis nummer) | ||||
| Verenigde Staten | 1 866 966 9439 (gratis nummer) | ||||
| Alle andere landen | +44 (0) 1452 555 566 | ||||
| (dit is geen gratis nummer) | |||||
| Conferentietitel | Henderson Group, Market Update | ||||
| Conferentie ID | 89099212 | ||||
| Voorzitter | Andrew Formica | ||||
Briefing 2: Onder leiding van Janus Chief Executive Officer, Dick
Weil:
01.00 (Sydney) / 15.00 (London) / 10.00 (New York) / 08.00
(Denver)
Presentatie slides en audio webcast gegevens: Voor toegang tot de presentatieslides en om mee te doen aan de audio webcast, gaat u naar ir.janus.com en klikt u op de relevante link op de startpagina.
Gegevens teleconferentie: Om in te linken op de briefing, belt u een van de volgende nummers. Wij raden deelnemers aan 10 tot 15 minuten voor de start van de presentatie te beginnen met bellen
| Verenigde Staten / Canada: | +1 (877) 723 9511 | |||
| Verenigd Koninkrijk: | 0808 101 7162 | |||
| Australië: | 1800 617 345 | |||
| Alle andere landen: | +1 (719) 325 4926 |
| Conferentietitel | Janus Capital Group Conference Call | ||
| Conferentie ID | 2501328 | ||
| Voorzitter | Dick Weil | ||
Kort na het evenement is er een gearchiveerde replay van de briefings beschikbaar op de website van de Henderson Group: www.henderson.com/ir en de website van Janus: ir.janus.com.
Gegevens van de fusie
Op grond van de voorgestelde fusie worden de bedrijven Henderson en Janus gecombineerd onder Henderson onder de nieuwe naam Janus Henderson Global Investors plc ("Janus Henderson Global Investors").
De fusie treedt in werking via een aandelenruil waarbij elk aandeel van de gewone aandelen van Janus wordt ingeruild voor 4,7190 gewone aandelen van Henderson. De ruilratio werd primair bepaald op basis van de gemiddelde dagelijkse WWAP van de respectievelijke bedrijven gedurende de 30 beursdagen voorafgaand aan deze aankondiging.
Janus Henderson Global Investors aandelen worden aan Janus aandeelhouders geleverd als tegenprestatie voor de fusie, waarbij Janus Henderson Global Investors notering aanvraagt op de NYSE als primaire notering terwijl de bestaande notering op de ASX wordt gehandhaafd. Na de sluiting zal Janus Henderson Global Investors volledig voldoen aan alle toepasselijke Amerikaanse en ASX vereisten inzake effectenrapportage.
Direct na de fusie wordt de naam Henderson veranderd in Janus Henderson Global Investors en zal het een in Jersey gevestigd bedrijf en belastingonderdaan van het VK blijven.
Notering
Henderson aandelen staan momenteel genoteerd op de LSE en ASX, en Henderson is lid van de FTSE 250 en ASX 100 indexen; Janus aandelen staan momenteel genoteerd op de NYSE en Janus is lid van de S&P Mid-Cap 400 en Russell 2000.
Zowel Henderson als Janus zijn van mening dat de liquiditeit voor investeerders in de gecombineerde groep na sluiting gemaximaliseerd moet worden. Op dit moment is de diepste liquiditeitspool voor Henderson Australië, en de VS voor Janus.
Na overweging van de kosten en de complexiteit van notering van haar aandelen op zowel de LSE als de NYSE, is Henderson van plan haar notering op de Officiële Lijst en notering van haar aandelen op de LSE te annuleren ("London Delisting"), en over te gaan naar de status van bedrijf dat aan de SEC rapporteert en aandelen verhandelt op de NYSE als eerste notering na de sluiting. Janus Henderson Global Investors zal de notering en quotatie van Henderson als Chess Depository Interests (CDIs) op de ASX handhaven die gelinkt is aan de primaire notering op de NYSE.
Na de sluiting verwacht Janus Henderson Global Investors de ASX 100 en Russell 2000 indexopname te handhaven en zal streven naar opname in de S&P indexen.
Waarde creëren
Henderson en Janus denken dat er mogelijkheden zijn voor aanzienlijke kostenbesparingen en inkomstengroei.
Zowel Henderson als Janus hebben een verleden van sterke stimulering van aandeelhouderswaarde via transactie-integratie en het tijdig leveren van aangekondigde synergiën, met een gelijktijdige stimulans voor groei van de kernactiviteiten en het vasthouden van talent.
Kostensynergiën
Henderson en Janus
streven naar run-rate netto kostensynergiën op jaarbasis van minstens
U.S. $ 110 miljoen over de eerste 12 maanden die volledig gerealiseerd
zouden moeten zijn drie jaar na de afronding.
Kostensynergiën zullen met name voortvloeien uit de consolidering van overlappende functies en het niet compenseren van uitgaven zoals huur, IT, juridische en professionele kosten. De besparingen lopen gelijk met de huidige kostenbesparingen en operationele verbeteringsinitiatieven die al zijn opgestart in beide bedrijven. De kostensynergiën zijn onafhankelijk gecontroleerd door externe accountants.
Er wordt een eenmalige kostenpost beraamd van U.S. $ 165-185 miljoen voor het bereiken van de doelstelling terugkerende kostensynergiën.
Kansen voor inkomensgroei
Naast de
kostensynergiën die hierboven zijn beschreven, denken de raden van
Henderson en Janus dat de fusie aanzienlijke groeikansen voor extra
inkomsten kan creëren. Dit omvat het overhevelen van de merksterkte van
de beide bedrijven voor de kruisverkoop van het uitgebreide
productassortiment binnen de geografische kerngebieden en klantenbases
van zowel Henderson als Janus:
- Amerikaanse handel, waar de AUM van Janus van ongeveer U.S. $ 116 miljard aanzienlijk groter is dan de Amerikaanse handel van Henderson van ongeveer U.S. $ 12 miljard AUM;
- Japan, waar de AUM van Janus op dit moment ongeveer U.S. $ 16 miljard bedraagt dankzij de strategische relatie met Dai-ichi, ten opzichte van minder dan U.S. $ 0,5 miljard AUM van Henderson;
- VK, waar Henderson ongeveer U.S. $ 66 miljard AUM heeft en Janus U.S. $ 3 miljard AUM; en
- Europa en Latijns-Amerika waar Henderson ongeveer U.S. $ 28 miljard AUM heeft vergeleken met de ongeveer U.S. $ 7 miljard AUM van Janus.
De raden van Henderson en Janus zijn van mening dat de gecombineerde groep ongeveer 2-3 procent aanvullend netto nieuw geld zal genereren na integratie.
Financiële effecten van de acquisitie
De fusie zal naar verwachting een tweecijferige groei opleveren voor de inkomsten uit aandelen voor beide bedrijven (exclusief 'one-off' kosten) in de eerste 12 maanden na de sluiting.
Naar verwachting zal het feitelijke belastingpercentage van de gecombineerde groep een mix zijn van de afzonderlijke belastingpercentage van Henderson en Janus.
Aanbeveling raad Henderson
De directeuren van Henderson beschouwen de fusie als in het beste belang van Henderson en Henderson aandeelhouders in het algemeen en zijn unaniem van plan de Henderson aandeelhouders aan te raden voor de resolutie te stemmen die zal worden voorgelegd in de Henderson Algemene Vergadering die naar aanleiding van de fusie bijeen zal worden geroepen.
De directeuren van Henderson hebben financieel eindadvies ontvangen van de Bank of America Merrill Lynch en Centerview Partners en juridisch advies van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP in verband met de fusie. In hun advies aan de directeuren van Henderson hebben Bank of America Merrill Lynch en Centerview Partners zich gebaseerd op de commerciële beoordeling van de fusie door de directeuren van Henderson.
Aanbeveling raad Janus
De Raad van Janus heeft de fusie goedgekeurd, raadzaam verklaard voor, eerlijk en in het beste belang geacht van Janus en haar aandeelhouders en zal de aandeelhouders van Janus aanraden te stemmen voor aanname van de fusieovereenkomst op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Janus die plaats zal vinden ten behoeve van de aanname van de fusieovereenkomst.
Janus Capital Group Inc. werd geadviseerd door Loeb Spencer House Partners, een investeringsbankafdeling van Loeb Partners Corporation en Skadden, Arps, Slate, Meagher en Flom LLP en filialen.
Samenvattend overzicht
| Kernactiviteiten | Data | |||
| Aankondiging fusie | 3 oktober 2016 | |||
| Janus 3Q resultaten | 25 oktober 2016 | |||
| Henderson 3Q handelsverklaring | 27 oktober 2016 | |||
| Henderson FY16 resultaten | 9 februari 2017 | |||
| Verwachte Janus FY16 resultaten | 25 februari 2017 | |||
| Fusiedocumenten gepubliceerd | Post FY16 resultaten | |||
|
Fusie afgerond
|
Q2 2017 | |||
Huidige handel
Henderson AUM op 31 augustus 2016 was £ 100,0 miljard (30 juni 2016: £ 95,0 miljard).
De fusieovereenkomst
Op 3 oktober 2016 zijn Henderson en Janus een Overeenkomst en een Fusieplan (de "Fusieovereenkomst") overeengekomen betreffende de bedrijfscombinatie van Henderson en Janus. Op grond van de Fusieovereenkomst zal een nieuw gevormde dochteronderneming die volledig in bezit is van Henderson worden gevormd die in en met Janus zal fuseren, waarbij Janus het overlevende bedrijf is en een dochteronderneming volledig in bezit is van Henderson. Op de voorwaarden van de Fusieovereenkomst wordt elk gewoon aandeel van Janus omgeruild voor 4,7190 gewone aandelen van Henderson.
In verband met de fusieovereenkomst, is Dai-ichi een stemovereenkomst aangegaan met Henderson en Janus, op grond waarvan Dai-ichi instemt met haar aandelen te stemmen voor de fusie.
Henderson en Janus zijn van plan de fusie te kwalificeren als een reorganisatie ten behoeve van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting.
De fusieovereenkomst bevat wederzijdse gebruikelijke verklaringen en garanties van Henderson en Janus en bevat eveneens wederzijdse gebruikelijke pre-sluitingsconvenanten, inclusief onder andere convenanten (i) om de gebruikelijke bedrijfsvoering in alle aspecten voort te zetten volgens eerdere praktijken en zich te onthouden van bepaalde handelingen zonder instemming van de andere partij (met toestemming tot het aangeven en uitbetalen van dividend waarnaar hierboven is verwezen), (ii) tot het niet verzoeken om, initiëren van, willens en wetens aanmoedigen of ondernemen van andere handelingen die bedoeld zijn voor het faciliteren, en onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, niet deel te nemen aan discussies of onderhandelingen betreffende enige voorstel van alternatieve transactie, (iii) onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, de steun voor de Fusieovereenkomst van haar directieraad niet in te trekken, te kwalificeren of wijzigen, en (iv) tot leveren van redelijke inspanningen voor het verkrijgen goedkeuring van overheids- en regelgevende instantie en derden.
De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingrechten oor Henderson en Janus, inclusief voor het geval (i) de Fusie niet plaatsvindt op of voor 30 september 2017 (de "Outside datum"), (ii) de goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders van Henderson of de aandeelhouders van Janus niet wordt verkregen op de respectievelijke aandeelhoudersvergaderingen, of (iii) een beperking die de inwerkingtreding van de fusie verhindert, onwettig maakt of verbiedt, definitief wordt en daartegen geen beroep openstaat. Daarnaast kunnen zowel Henderson als Janus de Fusieovereenkomst opzeggen vóór de aandeelhoudersvergadering van de andere partij, als de directieraad van de andere partij haar aanbeveling dat de aandeelhouders de fusie goedkeuren heeft gewijzigd en de Fusieovereenkomst verandert.
De Fusieovereenkomst voorziet er verder in dat als Henderson of Janus de Fusieovereenkomst beëindigt vanwege het falen van de aandeelhouders van de andere partij om de fusie goed te keuren op de aandeelhoudersvergadering, Henderson of Janus, de andere partij zal vergoeden voor kosten en uitgaven tot U.S. $ 10 miljoen (ongeveer £ 8 miljoen) en dat bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder gespecificeerde omstandigheden, waaronder (i) een wijziging in de aanbeveling van de directieraad van Henderson of Janus of (ii) beëindiging van de Fusieovereenkomst door Henderson of Janus, vanwege het falen van de aandeelhouders van de andere partij om de fusie goed te keuren of omdat de fusie niet in werking is getreden op de Outside datum, op een moment dat er een aanbod of voorstel was voor een alternatieve transactie betreffende deze partij (en deze partij de alternatieve transactie aangaat en inwerking stelt binnen en daarop volgende periode van 12 maanden), Henderson of Janus de andere partij een beëindigingstoeslag zal betalen die gelijk is aan U.S. $ 34 miljoen1 (ongeveer £ 26 miljoen) in contant geld.
Reglementair
De fusie vindt plaats onder voorbehoud van de gebruikelijke reglementaire goedkeuringen, inclusief onder andere het vervallen of eindigen van wachttermijnen op grond van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, goedkeuring van de fusie door de Financial Industry Regulatory Authority Inc. en goedkeuring van de fusie door de Financial Conduct Authority ("FCA") betreffende het feit dat Henderson het controlerende orgaan wordt van alle Janus entiteiten die zijn toegestaan door de FCA.
Voorwaarden voor de fusie
De sluiting van de fusie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden voor een transactie van deze omvang en dit type, inclusief onder andere, het volgende: (i) goedkeuring van de fusie door de aandeelhouders van Janus, (ii) goedkeuring van de fusie, de verandering van de naam Henderson Group plc in Janus Henderson Global Investors plc, bepaalde veranderingen in het Memorandum en de oprichtingsakte van Henderson en de London Delisting door de aandeelhouders van Henderson, (iii) reglementaire goedkeuringen zoals hierboven vermeld, (iv) van kracht verklaring van de SEC van de registratieverklaring van Henderson betreffende de uit te geven Henderson aandelen in de fusie, en goedkeuring van deze aandelen voor notering op de NYSE, (v) de afwezigheid van vonnissen, bevelen of decreten die inwerkingtreding van de fusie verhinderen of onwettig maken, (vi) goedkeuring van de nieuwe investering adviesovereenkomsten met betrekking tot 67,5% van Janus' openbare fondsen, en (vii) de afwezigheid van schending van verklaringen en garanties door Henderson en Janus (onder voorbehoud van materialiteitskwalificaties) en wezenlijke naleving van zowel Henderson als Janus van de convenanten.
Dai-ichi overeenkomsten
Dai-ichi, de grootste aandeelhouder van Janus heeft toegezegd voor de fusie te stemmen en is van mening dat de combinatie haar wereldwijde partnerschap met Janus Henderson Global Investors zal versterken. Na de fusie zal Dai-ichi ongeveer 9% van de gecombineerde groep in bezit hebben en is van plan verder te investeren in het gecombineerde bedrijf om haar eigenaarschapsbelang te verhogen tot minstens 15%. Om Dai-ichi bij te staan in het bereken van deze eigenaarschapsambities, zijn de partijen overeengekomen om, onder voorbehoud van afronding van de fusie, opties aan Dai-ichi te verkopen voor inschrijving tot ongeveer van 5% op de nieuwe Janus Henderson Global Investors aandelen. Dai-ichi anticipeert aanvullende investeringen in producten van Janus Henderson Global Investors na de sluiting, tot U.S. $ 500 miljoen waardoor het totaal van haar investeringen in Janus Henderson Global Investors tot U.S. $ 2.5 miljard zal stijgen.
De Investment and Strategic Cooperation Agreement
Op 3 oktober 2016 zijn Janus, Henderson en Dai-ichi een aangepaste, geherformuleerde investerings- en strategische samenwerkingsovereenkomst aangegaan betreffende de voortgezette investering van Dai-ichi in de gecombineerde groep vanaf sluiting van de fusie (de "ISCA" - Investment and Strategic Cooperation Agreement). De ISCA geeft Dai-ichi het recht een directeur te benoemen in de raad van Janus Henderson Global Investors, het recht op toegang tot bepaalde informatierechten op de gecombineerde groep en het recht deel te nemen aan toekomstige aandelenuitgiftes van de gecombineerde groep op preventieve basis, in alle gevallen afhankelijk van de handhaving van Dai-ichi van haar aandelen in de gecombineerde groep op het niveau van onmiddellijk na de sluiting van de fusie (onder voorbehoud van verwatering onder bepaalde omstandigheden) (het "Toepasselijke percentage") De ISCA bepaalt dat de aandelenpercentage van Dai-ichi in de gecombineerde groep niet meer mag bedragen van 20%.
De ISCA eist dat Dai-ichi voldoet aan (i) bepaalde standstill verplichtingen met betrekking tot de acquisitie door Dai-ichi van aandelen van Janus Henderson Global Investors tot Dai-ichi minder dan 3% van de aandelen van de gecombineerde groep in bezit heeft (op dat moment vervalt de standstill verplichting), en (ii) bepaalde beperkingen op de verkoop door Dai-ichi van aandelen van Janus Henderson Global Investors (in elk afzonderlijk geval onderworpen aan beperkte uitzonderingen). De transferbeperkingen vervallen gedeeltelijk bij optreden van een beëindiging van de ISCA of drie jaar na ondertekening, hetgeen het eerst plaatsvindt. Janus Henderson Global Investors heeft het recht een of meer preferente derde-investeerders te benoemen voor deelname aan de verkoop van aandelen die in bezit zijn van Dai-ichi.
Dai-ichi stemt ermee in investeringen in de gecombineerde groep te handhaven op minstens U.S. $ 2 miljard en nog eens U.S. $ 500 miljoen te investeren in nieuwe investeringsproducten op voorwaarden die in discussies te goeder trouw bepaald zullen worden. Een bepaalde proportie van de Dai-ichi investering wordt behouden in seed capital investeringen (zaaikapitaal). Janus Henderson Global Investors en Dai-ichi komen overeen in goed vertrouwen samen te werken en redelijke commerciële inspanningen te leveren voor de verkoop van investeringsproducten via hun verschillende distributiekanalen.
De ISCA bevat bepaalde beëindigingsrechten, waaronder het recht van zowel Janus Henderson Global Investors als Dai-ichi om de overeenkomst te beëindigen als: (i) Dai-ichi aandeelhouderschap onder het Toepasselijke percentage daalt, (ii) Dai-ichi haar rechten verliest om een directeur te benoemen in de raad van Janus Henderson Global Investors, of (iii) vanaf drie jaar na de sluiting, met een opzegtermijn van 90 dagen.
De optieovereenkomst
Henderson en Dai-ichi zijn een optieovereenkomst aangegaan waarin onder voorbehoud van afronding van de Fusieovereenkomst, Henderson het volgende verleent aan Dai-ichi: (i) 11 tranches van 5.000.000 Janus Henderson Global Investors aandelen voor ongeveer 2,7% van Janus Henderson Global Investors, tegen een uitoefenprijs van 299,72 pence per aandeel, en (ii) onder voorbehoud van goedkeuring door de Henderson aandeelhouders, negen tranches van 5.000.000 Janus Henderson Global Investors aandelen voor ongeveer 2,2% van Janus Henderson Global Investors, tegen een uitoefenprijs van 299,72 pence per aandeel. De prijs die Dai-ichi zal betalen bij sluiting voor de aankoop van de opties bedraagt £ 19,8 miljoen Geaggregeerd zouden de opties die aan Dai-ichi verkocht worden, indien uitgevoerd bij sluiting van de fusie, Dai-ichi recht geven op ongeveer 5% extra holding in de gecombineerde groep.
Boekhoudkundige aangelegenheden
Janus Henderson Global Investors rapporteert elk kwartaal in Amerikaanse dollars en op grond van U.S. GAAP, waarbij Henderson overstapt van IFRS naar U.S. GAAP. Pro forma U.S GAAP financiële gegevens van Henderson worden naar verwachting gepubliceerd in de U.K. Circular en documenten die worden ingediend bij de SEC. Tenzij anders is aangegeven, is de financiële informatie die is opgenomen in dit document betreffende Henderson gecompileerd op basis van IFRS. Historische activiteit die met behulp van IFRS is gerapporteerd kan aanzienlijk veranderen na conversie in U.S. GAAP.
Henderson zal haar aandelenkapitaal omzetten van pond sterling in Amerikaanse dollars vanaf het moment van sluiting door haar memorandum van oprichting aan te passen, onder voorbehoud van het verkrijgen van goedkeuring van haar aandeelhouders in een algemene vergadering.
Overwegingen omgekeerde overname
Conform de vereisten van Rule 5.6.12G(2) van de Listing Rules van de Britse Listing Authority (de “Listing Rules”), bevestigt Henderson dat vanwege het feit dat de fusie wordt gestructureerd als een acquisitie van Janus door Henderson, en gezien de omvang van Janus ten opzichte van Henderson, de fusie geklasseerd wordt als een omgekeerde overname van Janus door Henderson ten behoeve van de Listing Rules.
Volgens Listing Rule 5.6.12G(2), bevestigt Henderson dat: (a) Janus heeft voldaan aan de openbaarmakingsvereisten die van toepassing zijn op de NYSE; en (b) dat er geen materiële verschillen zijn tussen die openbaarmakingsvereisten en de openbaarmakingsrichtlijnen en transparantieregels van de FCA. Informatie die Janus openbaar heeft gemaakt op grond van openbaarmakingsvereisten die van toepassing zijn op de NYSE zijn te vinden op: www.janus.com.
Henderson zal tijdig een aandeelhouderscirculaire publiceren waarin een uitnodiging voor een algemene vergadering wordt opgenomen ten behoeve van het verkrijgen van goedkeuring van haar aandeelhouders voor de fusie en bepaalde, gerelateerde aangelegenheden.
De fusie zoals deze op dit moment is gestructureerd, is niet onderworpen aan de City Code on Takeovers and Mergers.
Forward-looking statements en andere belangrijke informatie
Deze aankondiging bevat “forward-looking statements” in de zin van de federale effectenwetten, waaronder Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, met betrekking tot de financiële voorwaarde, resultaten en bedrijfsvoering van Janus, Henderson en het gecombineerde bedrijf. Vanwege hun aard houden forward-looking statements risico en onzekerheid in omdat deze betrekking hebben op evenementen en afhankelijk zijn van omstandigheden die in de toekomst plaats zullen vinden. Werkelijke toekomstige resultaten kunnen aanzienlijk verschillen van de resultaten die worden uitgedrukt of gesuggereerd in dergelijke forward-looking statements. Niets in deze aankondiging moet worden beschouwd als een winstvoorspelling. Noch Janus, noch Henderson aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor het updaten van forward-looking statements, toekomstige ontwikkelingen of anderszins, in geval de omstandigheden zouden wijzigen zijn noch Janus, noch Henderson van plan dit te doen, tenzij anders is vereist op grond van effecten- en andere toepasselijke wetgeving.
In verband met de voorgestelde transactie, zal Henderson een registratieverklaring inclusief een proxyverklaring van Janus en andere documenten betreffende de voorgestelde transactie indienen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de "SEC").
DE AANDEELHOUDERS VAN JANUS EN HENDERSON WORDEN VERZOCHT ALLE DOCUMENTEN IN VERBAND MET DE FUSIE TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN (INCLUSIEF DE BIJLAGEN HIERBIJ) AANGEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE FUSIE. Investeerders en effectenbezitters worden tevens verzocht alle openbare indieningen bij de SEC van Janus zorgvuldig te lezen en overwegen, inclusief, maar niet beperkt tot de jaarverslagen op Form 10-K, de proxyverklaringen, de lopende verslagen op Form 8-K en de kwartaalverslagen op Form 10-Q. Zodra deze beschikbaar is, worden kopieën van de proxyverklaring verstuurd naar de aandeelhouders van Janus. Zodra deze beschikbaar zijn, kunnen kopieën van de proxyverklaring eveneens gratis worden verkregen op de website van de SEC op http://www.sec.gov, of door een verzoek te richten aan Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.
Janus, Henderson en bepaalde van hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen kunnen op grond van SEC-regels beschouwd worden als deelnemers in de proxyverzoeken van aandeelhouders van Janus in verband met de voorgestelde transactie.
Informatie over de directeuren en leidinggevende functionarissen van Janus en hun eigenaarschap van Janus aandelen wordt vermeld in het Jaarverslag van Janus op Form 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2015 en dat werd ingediend bij de SEC op 24 februari 2016. Aanvullende informatie over de belangen van deze deelnemers en andere personen die eventueel deel kunnen nemen aan proxyverzoeken van Janus aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie, is te vinden in de proxyverklaring betreffende de voorgestelde transactie zodra deze beschikbaar is. Zodra de proxyverklaring beschikbaar is, zijn gratis kopieën verkrijgbaar op de manier zoals beschreven in de vorige paragraaf.
Deze aankondiging is voorbereid in naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving van het Verenigd Koninkrijk en Australië en de informatie die openbaar wordt gemaakt kan verschillen van de informatie die openbaar zou zijn gemaakt als deze aankondiging voorbereid zou zijn conform de wet- en regelgeving van een jurisdictie buiten het Verenigd Koninkrijk en Australië. Deze aankondiging en de informatie die daarin is opgenomen zijn niet bestemd voor volledige of gedeeltelijke vrijgave, publicatie of distributie in, binnen of vanuit een jurisdictie waarin dit een schending in zou houden van toepasselijke, in die jurisdictie geldende wetgeving.
Niemand heeft toestemming om informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen anders dan hetgeen is opgenomen in deze aankondiging en, als en wanneer de openbare documentatie en eventueel verstrekte informatie of afgelegde verklaringen worden gepubliceerd, mag niet worden vertrouwd op dergelijke informatie of verklaringen alsof deze toegestaan werden door Henderson of Merrill Lynch International of Centerview Partners.
Tenzij uitdrukkelijk bepaald is noch de inhoud van de website van de Henderson groep, noch de website van de Janus groep, noch enige website die toegankelijk is via hyperlinks op de website van de Henderson groep of de Janus groep opgenomen in of onderdeel van deze aankondiging.
Deze aankondiging vormt geen verkoopaanbod van effecten of een aanbod of uitnodiging tot aankoop van dergelijke effecten in de Verenigde Staten. Alle effecten waarnaar hierin wordt verwezen mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), behalve op grond van een uitzondering op of in een transactie die niet is onderworpen aan de registratievereisten van de Securities Act. Elk openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten vindt plaats door middel van een prospectus die voldoet aan toepasselijke vereisten en die gedetailleerde informatie bevat over Henderson en Janus en hun respectievelijke management en financiële verklaringen. Voor zover een uitzondering op registratie op grond van de Securities Act niet beschikbaar is voor een aanbod van effecten van Henderson, mag een dergelijk aanbod geregistreerd worden op grond van de Securities Act.
Deze aankondiging is uitsluitend informatief en vormt geen aanbod tot verkoop van effecten, een aanbod of uitnodiging tot aankoop van dergelijke effecten in enige jurisdictie of een verzoek om een stem of goedkeuring. Deze aankondiging vormt geen prospectus of equivalent document.
Merrill Lynch International (“Bank of America Merrill Lynch”), een dochteronderneming van Bank of America Corporation, die bevoegd is door de Prudential Regulation Authority en gereguleerd wordt door de Financial Conduct Authority en de Prudential Regulation Authority in het VK, handelt uitsluitend voor Henderson en niemand anders in verband met de potentiële fusie, Bank of America Merrill Lynch is niet en zal niet aansprakelijk zijn jegens enige persoon anders dan Henderson voor het verlenen van bescherming aan haar klanten of voor het verstrekken van advies in verband met de potentiële fusie of enige andere aangelegenheid waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.
Centerview Partners U.K. LLP (“Centerview Partners”) is bevoegd en gereguleerd door de Financial Conduct Authority. Centerview Partners handelt uitsluitend voor Henderson in verband met de potentiële fusie. Centerview Partners is geen en zal geen verantwoording schuldig zijn aan iemand anders dan Henderson voor het verlenen van bescherming aan haar klanten of voor het verstrekken van advies in verband met de potentiële fusie of enige andere aangelegenheid waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.
Afgezien van de eventuele verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden die opgelegd kunnen worden door de Financial Services and Markets Act 2000, aanvaarden Bank of America Merrill Lynch en Centerview Partners geen enkele aansprakelijkheid en geven geen uitdrukkelijke of impliciete garanties betreffende de inhoud van deze aankondiging, inclusief de nauwkeurigheid, eerlijkheid, geschiktheid, volledigheid of controle daarvan of daarop, of betreffende enige andere verklaring die is geuit of eventueel geuit zal worden door of namens hen in verband met Henderson of de potentiële fusie, en niets in deze aankondiging is of mag beschouwd worden als een belofte of verklaring hieromtrent, betreffende zowel het verleden als de toekomst. Zowel Bank of America Merrill Lynch als Centerview Partners wijzen voor zover wettelijk toegestaan alle verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid af die voortvloeit uit onrechtmatige daad, contract of anderszins (behalve zoals hierboven beschreven) die zij anderszins zouden hebben in verband met deze aankondiging.
Geen enkele verklaring in deze aankondiging is bedoeld als winstvoorspelling en geen enkele verklaring in deze aankondiging moet worden geïnterpreteerd als gegeven dat de inkomsten per Henderson aandeel voor het lopende of toekomstige financiële jaren noodzakelijkerwijs gelijk zijn aan of hoger zijn dan de historische gepubliceerde inkomsten per Henderson aandeel.
De inhoud van de websites waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen is niet opgenomen in en maakt geen deel uit van deze aankondiging. Niets in deze aankondiging moet worden geïnterpreteerd als of is bedoeld als een verzoek om of een aanbod tot verstrekking van investeringsadviesservices.
Verklaringen die zijn opgenomen in deze aankondiging betreffende eerdere trends of activiteiten in het verleden moeten niet worden gezien als een statement dat dergelijke trends en activiteiten in de toekomst voort zullen duren. De informatie die is opgenomen in deze aankondiging is onderhevig aan veranderingen zonder kennisgeving, behalve indien vereist volgens toepasselijke wetgeving. Noch Henderson, noch Bank of America Merrill Lynch of Centerview Partners of hun respectievelijke dochterondernemingen aanvaarden enige verantwoordelijkheid, verplichting of belofte tot updaten, nakijken of herzien van de forward-looking statements die hierin zijn opgenomen, naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins. U mag zich niet ongegrond baseren op forward-looking statements die slechts betrekking hebben op gebeurtenissen vanaf de datum van deze aankondiging.
In verband met de voorgestelde fusie zullen Henderson en Janus Henderson verzoeken een registratieverklaring in te dienen waarin een prospectus en proxyverklaring van Janus is opgenomen en zal Henderson een VK aandeelhouderscirculaire publiceren. Deze documenten zullen belangrijke informatie bevatten over de fusie waarvan zorgvuldig kennis moet worden genomen voordat een beslissing wordt genomen over de fusie. Dit materiaal wordt gratis beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van Henderson en Janus. Investeerders en effectenhouders kunnen na indiening de registratieverklaring (zodra beschikbaar) gratis verkrijgen op de website van de SEC, www.sec.gov. Al het materiaal dat is ingediend bij de SEC kan tevens gratis worden verkregen op de website van Henderson op www.henderson.com/ir en de website van Janus op ir.janus.com.
Na publicatie is de Henderson’s U.K. aandeelhouderscirculaire beschikbaar op de website op www.henderson.com/ir.
De samenvatting van de Fusieovereenkomst en de voorwaarden waarnaar hierboven wordt verwezen zijn opgenomen om de investeerders van informatie te voorzien over de belangrijkste voorwaarden van de Fusieovereenkomst en is niet bedoeld als wijziging of aanvulling op feitelijke openbaarmakingen over Janus in openbare verslagen die zijn ingediend bij de SEC. Behalve de status van de Fusieovereenkomst als een contractueel document dat de juridische relatie tussen de partijen vaststelt en beheerst betreffende de transacties waarop deze betrekking heeft, is de Fusieovereenkomst niet bedoeld als bron van feitelijke, zakelijke of operationele informatie over de partijen. De verklaringen, garanties en convenanten die partijen aangaan in de Fusieovereenkomst worden uitsluitend aangegaan ten behoeve van de partijen in die overeenkomst en zijn gekwalificeerd, inclusief door informatie in de openbaarmakingsoverzichten die de partijen uitwisselen in verband met de uitoefening van een dergelijke overeenkomst. Verklaringen en garanties kunnen worden gebruikt als een tool voor het toekennen van risico's tussen de partijen, inclusief in gevallen waarin de partijen geen kennis hebben van alle feiten. Investeerders zijn geen derde-begunstigden op grond van de Fusieovereenkomst en mogen niet vertrouwen op de verklaringen, garanties en convenanten of enige beschrijving daarvan als karakterisering van de werkelijke status van de feiten of omstandigheden van Henderson, Janus of een van hun respectievelijke dochterondernemingen.
Deelnemers aan verzoeken
Janus, Henderson en hun respectievelijke directeuren en leidinggevende functionarissen en andere managementleden en medewerkers worden geacht deelnemers te zijn in proxyverzoeken in verband met de voorgestelde fusie. Informatie over de directeuren en leidinggevenden van Janus is beschikbaar in haar Form 10-K voor het jaar dat eindigde op 31 december 2015, dat werd ingediend op 24 februari 2016. Henderson zal informatie opnemen over haar directeuren en leidinggevende functionarissen in de registratieverklaring als en wanneer een dergelijke registratieverklaring wordt ingediend. Andere informatie betreffende de deelnemers aan de proxy en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, in effectenholding of anderszins, is opgenomen in het relevante materiaal dat bij de SEC wordt ingediend inzake de fusie, zodra dit beschikbaar komt. Investeerders moeten al het materiaal dat bij de SEC is ingediend zorgvuldig lezen zodra dit beschikbaar komt voordat zij hun stem uitbrengen. U kunt gratis kopieën van deze documenten krijgen via de bovenvermelde bronnen.
NB
Deze aankondiging omvat bepaalde niet-GAAP maatregelen met betrekking tot Janus en niet-IFRS financiële maatregelen met betrekking tot Henderson, inclusief EBITDA. Deze niet-geauditeerde niet-GAAP en niet-IFRS financiële maatregelen moeten beschouwd worden als een aanvulling op en niet als een vervanging van maatregelen van Janus financiële performance voorbereid volgens Amerikaanse GAAP, en maatregelen van Hendersons financiële performance voorbereid volgens IFRS. Daarnaast kunnen deze maatregelen anders gedefinieerd zijn dan soortgelijke termen die door andere bedrijven worden gebruikt.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.
