アトランタ & ニューヨーク & パリ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ）-- 世界的に市場および清算所を運営するインターコンチネンタル・エクスチェンジ（NYSE: ICE）と世界的株式・株式オプション・債券デリバティブ市場運営企業のNYSEユーロネクスト（NYSE: NYX）は本日、ICEが株式および現金取引によってNYSEユーロネクストを買収する正式契約を発表しました。この買収により主要取引所グループである2社が統合され、農産物およびエネルギー商品、信用デリバティブ、株式および株式デリバティブ、為替および金利を含む多様な市場を対象とする強力な世界的取引所運営企業が生まれます。高い清算能力を持つ統合後の会社は、顧客からの清算とリスク管理に対する世界的な要求に応えるとともに効率を提供することができる体制が整います。
両社の取締役会で全員一致で承認された契約の条項に従い、取引は現在NYSEユーロネクスト株式1株当たり33.12ドル、総額約82億ドルと評価されています。この評価は2012年12月19日のICE株式の終値に基づいています。NYSEユーロネクストの株主は、NYSEユーロネクスト株式への対価として、(i)現金33.12ドル、(ii)インターコンチネンタル・エクスチェンジ普通株式0.2581株、または(iii)現金11.27ドルとインターコンチネンタル・エクスチェンジ普通株式0.1703株の組み合わせのいずれかを選択することができますが、現金対価は最高約27億ドル、ICE普通株式の総数は最高約4250万株に制限されています。ICEが支払う合併対価の総額82億ドルの内訳は、約67%が株式で33%が現金です。取引価値の33.12ドルは、NYSEユーロネクスト株式の2012年12月19日の終値に対して37.7%のプレミアム価格です。
- 取引後には、NYSEユーロネクストの株主はICE株式の約36%を保有することになります。
- 取引の現金部分は、手元現金と既存のICEの信用枠の組み合わせによって手当てされます。
- 取引のクロージングは2013年度下半期になる見込みであり、欧州と米国の規制当局の承認と両社の株主の承認が必要です。
- 経費面での年間4億5000万ドルのシナジーの多くはクロージング後の2年目の通期に達成される見込みです。
- クロージング後の初年度には15%を超える利益押し上げ効果が予想されています。
- 取引の結果としてICEの清算所は資本効率が高まり、清算所会員に対して運営効率のメリットをもたらします。
- ICEは、NYSEユーロネクストのブランドを維持することを重視しています。ICEはアトランタとニューヨークの二本社制を維持します。ニューヨーク本部は、象徴的な取引フロアのあるウォール街の建物に置かれます。ICEは、2013年6月にマンハッタンのミッドタウンにも新たなオフィスを設けます。
- ICEはまた、金利ベンチマークを含むデリバティブ商品のリーダー的国際的市場運営会社としてのロンドンのNYSE Liffeの地位を維持することも重視しています。
- ICEは、買収のクロージング後に大陸欧州を拠点とする法人としてユーロネクストのIPOを行うことを目指す意向を持っていますが、市場環境と欧州の政策立案者の支持が条件となります。
- Jeffrey C. Sprecherが引き続き統合後の会社の会長兼最高経営責任者（CEO）を、Scott A. Hillが最高財務責任者（CFO）を務めます。Duncan L. Niederauerが統合後の会社の社長とNYSEユーロネクストの最高経営責任者（CEO）を兼務します。NYSEユーロネクストの4人の取締役がICEの取締役会に加わり、取締役の数は15人に増加します。
ICE会長兼最高経営責任者（CEO）のJeffrey C. Sprecherは次のように述べています。「この取引は現在の市場インフラの進化に対応するものであり、いくつもの成長機会をもたらします。米国と欧州の市場での競争を拡大して新たな市場に対応する能力を拡張することができ、世界的なプラットフォームで革新的な商品とサービスを提供できるようになります。統合後の会社は、世界的ブランド、専門性、インフラを一体化することで幅広い資産クラスにわたる競争と顧客サービスが可能な優れた体制を持つことになると考えています。成長と利益の実績、清算、M&Aの統合により、市場の進化のリーダーであり続ける世界的な取引所運営会社として統合後の会社を変容させていくことが十分に可能です。」
NYSEユーロネクストの取締役会長のJan-Michiel Hesselsは次のように語っています。「NYSEユーロネクストはいくつもの戦略的選択肢を慎重に検討し、進化する市場環境におけるNYSEユーロネクストのパートナーとしてICEが理想的であるという結論に至りました。ICEと共に働き、価値を高めることになるこの魅力的な統合を完了することを楽しみにしています。」
NYSEユーロネクストの最高経営責任者（CEO）のDuncan L. Niederauerはこう語りました。「この取引は当社の象徴的なブランドと世界的な株式とデリバティブのフランチャイズの中で築いてきた価値の力を活用するものであり、当社の事業をしっかりとした長期的成長と発展の軌道に乗せるものです。両社が2つの補完性の高い事業を持ち寄って作り上げるエンドツーエンドの複数資産ポートフォリオは、世界のクライアントに対応し、現在と将来の成長機会をとらえることのできる強力なものとなります。」
取引には次のような利点があります。
財務
- 買収は、合併関係のコスト・シナジーの達成により大きな価値を引き出します。ICEは過去10年間に十数件の買収の統合を成功させ、シナジー計画を達成あるいは超過達成してきた実績を持っています。
- この取引はクロージング後の初年度の利益を大きく押し上げることが予想され、2年目からは取引の投資費用を上回る投資収益をもたらすと見込まれています。
- モデルでは運営上の強力なレバレッジ効果を上げつつ健全な水準の継続的収益を維持し、市場の回復に乗ることができます。また、金利が上昇して株式市場が改善する環境で成果を上げることのできる体制ができます。
- 統合後の会社の強力なキャッシュフローとバランスシートは、成長イニシアチブへの継続的投資を支えるとともにクロージング後の迅速なデレバレッジも容易にします。ICEは、取引のクロージングとともに配当ポリシーを採用し、年間約3億ドルの配当金を支払います。この額は、NYSEユーロネクストの現在の年間支払配当金総額に相当します。
- 複数資産クラスへの多角化が進み、ICEの力は現在市況の底にある世界最大の資産クラスである金利商品を含む新たな市場に拡大されます。
運営
- この買収により、農産物およびエネルギー商品、信用デリバティブ、株式および株式デリバティブ、為替および金利を対象とする世界的な取引所と清算所の比類のない運営企業が生まれます。
- 複数の国際市場にわたる強力な世界的プレゼンス、インフラ、ブランドが利益をもたらします。
- NYSE Liffeの執行および清算機能はICE Clear Europeに統合されて効率的な清算モデルが構築され、金利市場の回復と金利スワップ清算所の発展と共に成長できる体制が整います。
- ICEは2008年11月に変容能力を実証してICE Clear Europeの立ち上げを成功させ、約2650万件のコントラクトと160億ドルを超える初期証拠金を移管しました。
競争および市場構造
- 市場の透明性の改善実績がさらに伸び、リソースが充実することで株式市場の構造の課題と機会に対応できるようになります。
- 米国と欧州の金利市場での革新と競争力が拡大します。
- すでに導入されている準拠ソリューションと合わせ、新たな規制要件の実施で運営上・資本上の効率が高まります。
- 性能の高い一体化された技術インフラによって市場の安全性とセキュリティーが高まります。
ICEの主財務顧問はモルガン・スタンレーです。追加的な財務アドバイスが、BMOキャピタル・マーケッツ・コープ、ブロードヘブン・キャピタル・パートナーズ、JPモルガン、ラザード、ソシエテ ジェネラル コーポレート＆インベストメント バンキング、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズから提供されています。ICEの法律顧問は、サリバンアンドクロムウェルとシャーマン アンド スターリングです。NYSEユーロネクストの主財務顧問は、ペレラ・ワインバーグ・パートナーズとBNPパリバです。NYSEユーロネクストの法律顧問は、ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツ、スローター・アンド・メイ、スティベです。追加的な財務アドバイスが、ブラックストーン・アドバイザリー・パートナーズ、シティグループ、ゴールドマン・サックス・アンド・コ、モーリス・アンド・カンパニーからNYSEユーロネクストに提供されています。
投資家電話会議
投資家電話会議が本日2012年12月20日の午前8時45分（米東部時間）／午後1時45分（グリニッジ標準時）から開催され、ICEとNYSEユーロネクストのウェブサイトで参加いただけます。米国からの参加者は1 (866) 700-7441へ、それ以外の国からの参加者は+1 (617) 213-8839へお電話をお願いします。参加者コードは20593477です。電話会議の録音は、両社の投資家向けウェブサイトで再生いただけるようになります。報道関係者は、聴取のみの形で会議に参加いただけます。
ICE-CORP
インターコンチネンタル・エクスチェンジについて
インターコンチネンタル・エクスチェンジ（NYSE: ICE）は、農産物、信用、通貨、排出権、エネルギー、株式指数のコントラクトを扱う規制対象先物取引所および店頭市場を運営しています。ICE Futures Europeでは、世界の原油および精油先物の半分が取引されています。ICE Futures U.S.およびICE Futures Canadaには、農産物、通貨、ラッセル指数の市場が開設されています。ICEは先物および店頭市場のための中央清算サービスの重要な事業者でもあり、北米と欧州に5つの規制対象清算所を設けています。ICEの顧客は70カ国以上にまたがっています。詳細情報については、www.theice.comをご覧ください。
以下はインターコンチネンタル・エクスチェンジおよび／またはその関連会社の商標です：IntercontinentalExchange、IntercontinentalExchange & Design、ICE、ICEとブロックのデザイン、ICE Futures Canada、ICE Futures Europe、ICE Futures U.S.、ICE Clear Credit、ICE Clear Europe、ICE Clear U.S.、ICE Clear Canada、The Clearing Corporation、U.S. Dollar Index、ICE Link、Creditex。その他すべての商標は各所有者の財産です。インターコンチネンタル・エクスチェンジおよび／またはその関連会社が所有する登録商標に関する詳細情報については、https://www.theice.com/terms.jhtmlをご覧ください。
NYSEユーロネクストについて
NYSEユーロネクスト（NYSE: NYX）は、革新的取引技術を提供する世界的な金融市場運営企業です。当社の欧州と米国の取引所は、株式、先物、オプション、債券、その他の上場商品を取引しています。約8000の上場銘柄（欧州仕組み商品を除く）から成るNYSEユーロネクストの株式市場（ニューヨーク証券取引所、NYSEユーロネクスト、NYSE MKT、NYSE Alternext、NYSE Arca）は世界の株式取引の3分の1を占め、世界で最も流動性が高い取引所グループです。NYSEユーロネクストが運営するNYSE Liffeは欧州有数のデリバティブ事業の1つであり、世界第2位の取引高を誇ります。当社は、NYSEテクノロジーズを通じて、包括的な商業技術、市場接続、市場データに関する商品やサービスを提供しています。NYSEユーロネクストはS&P500指数の構成銘柄です。詳細情報については、http://www.nyx.comをご覧ください。
将来見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995年民事証券訴訟改革法のセーフハーバー規定に従って行われている「将来見通しに関する記述」が含まれていることがあります。場合によっては、「してもよい」、「望む」、「するだろう」、「するはずである」、「予想する」、「計画する」、「予期する」、「意図する」、「考える」、「推定する」、「予見する」、「可能性がある」、「継続する」、「かもしれない」、「将来」という言葉またはこれらの言葉の否定形または同種の意味のその他の言葉によって将来見通しに関する記述を特定できることがあります。これらの言葉を含む記述を含む将来見通しに関する記述は、当社の将来に対する予想を記述しているかその他の「将来見通しに関する」情報を記述しているため、注意深く読む必要があります。将来見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴います。ICEとNYSEユーロネクストは、いずれの将来見通しに関する記述も将来の成果に対する保証ではないこと、および実際の結果が将来見通しに関する記述に含まれているものとは大きく異なるものとなり得ることを読者に警告します。そのような将来見通しに関する記述には、ICEとNYSEユーロネクストが関係する合併提案の利点についての記述（将来の財務業績、ICEおよびNYSEユーロネクストの計画、目標、予想および意図を含む）、取引の完了の予想時期、および歴史的事実でないその他の記述が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果がこのような将来見通しに関する記述によって示されているものと大きく異なるものとなる原因となり得る重要な要因は、ICEおよびNYSEユーロネクストの米国証券取引委員会（SEC）への提出物に記載されています。このようなリスクと不確実性には、合併を適時にクロージングできないこと、NYSEユーロネクスト株主が合併契約を採択しないことまたはICE株主が合併に関連したICE普通株式の発行を承認しないことによって合併が完了できないこと、要求されている規制的承認およびその他の承認を含む合併完了のその他の条件を充足できないこと、その他何らかの理由によって取引提案のクロージングができないこと、提案されている取引について予想されている利点のいずれかが実現しない可能性、NYSEユーロネクストの運営とICEの運営との統合が大きく遅延するか予想以上にコストもしくは困難が大きくなるリスク、統合および主要従業員維持の困難さ、取引の発表がICE、NYSEユーロネクストまたは統合後の会社のそれぞれの事業関係、業績、事業全般に及ぼす影響、合併に関して予想されているシナジーおよびコスト節減が実現しないか予想された期間内に実現しない可能性、予想外の要因や事象の結果などにより合併の完了に予想以上に費用がかかる可能性、継続的事業運営および機会から経営陣の注意が逸らされること、一般的な競争・経済・政治・市場の環境および変動、米国および外国の政府および規制機関が取る行動またはそれらが課す条件、ならびに係属中のまたは予告されている訴訟または政府調査の悪影響が含まれますが、これらに限定されません。さらに、統合後の会社の将来の結果に影響することがあるリスクおよび不確実性ならびにその他の要因を注意深く検討する必要があります。これらは、ICEおよびNYSEユーロネクストのそれぞれの株主に送達される共同委任状説明書／目論見書の「リスク要因」と題されたセクション、およびwww.sec.govに所在するSECのウェブサイトで入手できるICEおよびNYSEユーロネクストのSECへのそれぞれの提出物に記述されています。これには、2012年2月8日にSECに提出された2011年12月31日終了年度のICEのフォーム10-K、2012年8月1日にSECに提出された2012年6月30日締め四半期に関するフォーム10-QによるICEの四半期報告書、2012年11月5日にSECに提出された2012年9月30日締め四半期の四半期報告書の「リスク要因」と題されたセクション、2012年2月29日にSECに提出された2011年12月31日終了年度に関するNYSEユーロネクストのフォーム10-Kの「リスク要因」と題されたセクションが含まれます。将来見通しに関する記述は本プレスリリースの日現在についてのものにすぎず、それに過度に依存してはいけません。連邦証券法に基づいて重大な情報を開示する義務がある場合を除き、ICEは本プレスリリースの日より後の事象または状況を反映するために将来見通しに関する記述を公に更新する一切の義務を負いません。
取引提案に関する重要な情報とその入手場所：
提案されている取引に関して、ICEはSECにフォームS-4による登録届出書を提出する予定です。これにはNYSEユーロネクストの買収提案に関する共同委任状説明書／目論見書が含まれます。最終的な共同委任状説明書／目論見書は、ICEとNYSEユーロネクストの株主に送達されます。ICEとNYSEユーロネクストの投資家および証券保有者は、取引提案に関する共同委任状説明書／目論見書の全文を、以前にSECに提出された文書および参照によって共同委任状説明書／目論見書に含まれる文書のすべてを含め、入手可能になった時に注意深く読むことが促されています。そこにはICE、NYSEユーロネクスト、および合併提案に関する重要な情報が含まれているからです。投資家は、共同委任状説明書／目論見書の無料の写しならびにICEおよびNYSEユーロネクストについての情報を含むその他の提出物をSECのウェブサイトのhttp://www.sec.gov/から無料で入手することができるようになります。投資家は、ICEのウェブサイトのhttp://www.theice.comからこれらの文書を無料で入手することもできます。
合併勧誘への参加者：
ICE、NYSEユーロネクストおよびそのそれぞれの取締役、幹部役員およびその他の経営陣および従業員は、合併契約が企図する取引に関して委任状勧誘の参加者と見なされることがあります。
ICEならびにICEの取締役および幹部役員についての情報は、2012年2月8日にSECに提出された2011年12月31日終了年度のフォーム10-KによるICEの年次報告書ならびに2012年3月30日にSECに提出された2012年年次株主総会のためのICEの委任状説明書の中でご覧いただけます。
NYSEユーロネクストならびにNYSEユーロネクストの取締役および幹部役員についての情報は、2012年2月29日にSECに提出された2011年12月31日終了年度のフォーム10-KによるNYSEユーロネクストの年次報告書ならびに2012年3月26日にSECに提出された2012年年次株主総会のためのNYSEユーロネクストの委任状説明書の中でご覧いただけます。
参加者となり得る者の利害に関する追加的情報は、共同委任状説明書／目論見書（入手可能になった場合にその時に）およびICEおよびNYSEユーロネクストがSECに提出するその他の関連文書に含まれることになります。
本発表は、証券の購入または申込みの申し出または申し出の勧誘ではありません。
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