GAMA a adressé à Carrefour et CBD une proposition de partenariat stratégique au Brésil

SAO PAOLO--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

• Gama¹ a adressé, le 27 juin 2011, à Carrefour (Paris:CA) et à CBD une proposition relative à un projet de partenariat stratégique au Brésil.
• Gama est une société détenue à 100% par un fonds d’investissement géré par BTG Pactual qui a vocation à être capitalisée par la Banque Nationale Brésilienne de Développement (BNDES), au travers de sa filiale BNDSPAR.
• Ce projet prévoit une fusion des actifs brésiliens de CBD² (Grupo Pão de Açucar) avec ceux de Carrefour dans une société commune détenue à parité, Gama devenant par ailleurs un actionnaire de référence de Carrefour.
• Gama, qui sera rebaptisé Novo Pão de Açúcar deviendra leader sur le secteur de la distribution au Brésil et un actionnaire de référence de Carrefour en France, deuxième acteur mondial dans le secteur de la distribution

Le 27 juin 2011, Gama a adressé à Carrefour et à CBD une offre en vue de former un partenariat stratégique destiné à créer le premier acteur de la distribution brésilienne, en rapprochant les actifs brésiliens de Carrefour et ceux de CBD dans une société détenue à parité. Dans le cadre de cette transaction, Gama deviendrait un actionnaire de référence de Carrefour.

Gama est une société détenue à 100% par un fonds géré par BTG Pactual, l’un des principaux groupes financiers brésiliens, et a vocation à être capitalisée par la Banque Nationale Brésilienne de Développement (BNDES). Gama a indiqué bénéficier d’un investissement en capital de BNDES et de BTG Pactual de 2 Mds€ et d’un financement de 500 M€.

Cette proposition sera soumise au Conseil d’Administration de BNDES pour approbation, le Comité Technique de BNDES s’étant déjà prononcé favorablement sur l’opération.

Cette opération, si elle devait être réalisée, conduirait à la naissance du principal acteur de la distribution au Brésil, 3^ème marché mondial en termes de dépenses alimentaires, avec un chiffre d’affaires pro-forma estimé pour l’entité combinée supérieur à 30 Mds€ pour l’année 2011. Le nouveau groupe brésilien disposerait de 2.386 magasins situés dans toutes les régions du Brésil. Au Brésil, le rapprochement des activités de deux groupes devrait permettre de réaliser d’importantes synergies estimées à 700 millions d’euros par an.

L’opération envisagée comporterait les étapes suivantes:

• La fusion de CBD et Gama, soumise aux assemblées générales des actionnaires de ces sociétés à l’issue de laquelle les actionnaires de CBD recevront, en contrepartie de leurs actions, des actions ordinaires émises par Gama; dans ce cadre, les actions ordinaires et privilégiées de CBD seront échangées contre des actions ordinaires Gama, moyennant une parité de 0.95 action ordinaire par action privilégiée et un ratio de 1 pour 1 concernant les actions ordinaires ; cette parité d’échange fait ressortir une valorisation de CBD égale à R$ 17.1 milliard, soit l’équivalent de R$ 66.00 par action privilégiée ; CBD aurait préalablement à cette fusion, reçu un apport de fonds propres de 1,5 milliards d’euros au travers d’une augmentation de capital souscrite par Gama ;
• Les actions ordinaires émises par GAMA seront admises à la cotation sur la bourse brésilienne (BM&FBOVESPA) et seront cotées sous la forme d’ADRs, sur le NYSE;
• Le regroupement des actifs brésiliens de Carrefour et de CBD au travers d’une fusion entre les sociétés CBD et la filiale brésilienne de Carrefour au terme de laquelle CBD détiendrait l’intégralité du capital de la filiale brésilienne de Carrefour ;
• Gama apporterait à Carrefour des actions CBD de manière à rééquilibrer à 50-50 les participations de Gama et de Carrefour dans CBD. En contrepartie de cet apport, Carrefour émettra au bénéfice de Gama 90 millions d’actions de préférence représentant environ 11,7% du capital de Carrefour post émission des nouvelles actions ;
• A l’issue de l’opération, Gama pourrait acquérir des actions Carrefour additionnelles sur le marché pouvant représenter jusqu’à 6% du capital de Carrefour.
• Gama signerait un pacte d’actionnaires et agirait de concert avec Blue Capital SARL, Colony Blue Investor SARL, et Groupe Arnault SAS, qui détiennent aujourd’hui conjointement 14,1% du capital et 20,2% des droits de vote de Carrefour ; les membres du concert limiteraient leur détention conjointe à un maximum de 30% du capital et des droits de vote de Carrefour (y compris les actions de préférence).

Les actions de préférence reçues par Gama en contrepartie de son apport de titres CBD bénéficiaient de droits économiques identiques à ceux des actions ordinaires Carrefour. Les droits de vote des actions de préférence seraient ajustés afin que les droits de vote combinés de Gama et de Blue Capital demeurent inférieurs à 30%.

Par ailleurs, les actions de préférence détenues par Gama lui conféreraient les droits politiques suivants : droits de représentation au Conseil d’Administration de deux membres, dont le Vice-président, dès la réalisation de l’opération, puis de trois membres à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012. Gama se verrait confier la présidence du Comité Stratégique ainsi qu’une représentation dans chacun des Comités du Conseil.

Les statuts de Gama, qui seront conformes aux meilleures pratiques en matière de gouvernance, comporteront les dispositions suivantes :

• limitation à 15% du nombre de votes dont chaque actionnaire peut bénéficier (telle que permise par l’article 110, §1°, de la loi brésilienne n° 6.404/76) indépendamment du pourcentage du capital détenu par chaque actionnaire de la société Gama ;
• droit pour chaque actionnaire de la société Gama de bénéficier d’une offre publique obligatoire en cas de changement de contrôle de la société ; et
• obligation pour tout actionnaire détenant plus de 39% des actions de la société Gama de lancer une offre publique d’achat sur 100% des actions de la société.

¹ Gama 2 SPE Empreendimentos e Participaçoes S/A

² CBD : Companhia Brasileira de Distribuição, Grupo Pão de Açucar

Photos/Galerie multimédia disponibles: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6775972&lang=fr