PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Oncodesign (Paris:ALONC) :
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
Oncodesign
INITIÉE PAR
Cancer Buster Bidco SAS
contrôlé par
Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP
gére par
Edmond de Rothschild
PRÉSENTÉE PAR
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
PRIX DE L’OFFRE :
14,42 euros par action Oncodesign
DURÉE DE L’OFFRE :
10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
AMF - Autorité des Marchés Financiers
Le présent communiqué a été établi par Cancer Buster BidCo et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.
Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Avis important
Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Oncodesign non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote d’Oncodesign, Cancer Buster Bidco SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Oncodesign non présentées à l’Offre (autres que les actions gratuites faisant l’objet de mécanismes de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant, nette de tous frais.
Le projet de note d’information établi par Cancer Buster BidCo (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Cancer Buster Bidco SAS 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris |
Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18 |
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1. PRESENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign1, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).
L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37%2 des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G.3 (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation4, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie5 et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques6 (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.
À la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :
- qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, 2.651.229 Actions ; et
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles.
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.
Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.
L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.
L’Initiateur s’est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a fait l’acquisition d’aucune Action sur le marché au Prix de l’Offre.
À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1. Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Opération.
La majorité du capital et des droits de vote de l’Initiateur est détenue par ERES IV.
ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.
Le solde du capital de l’Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la « Holding des Actionnaires Individuels »), la société7 regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l’Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 1.3.5 du Projet de Note d’Information, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal et du Protocole d’Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 1.1.2 et 1.3.2) qui font l’objet d’une description à la section 1.3 du Projet de Note d’Information.
1.1.2 Contexte de l’Offre
L’Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie de cession et d’apport à l’acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.
Dans cette perspective, l’Initiateur a conclu le 30 juin 2022 avec les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation une promesse unilatérale d’achat en vertu de laquelle l’Initiateur s’est engagé à acquérir l’intégralité des 3.572.727 Actions détenues par les Fondateurs, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation (la « Promesse d’Achat »), par (x) voie de cession de blocs hors marché de 3.409.362 Actions et (y) par voie d’apport de 163.365 Actions à l’Initiateur, conformément à un contrat d’acquisition d’Actions (le « Contrat d’Acquisition d’Actions Principal ») tel que décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
L’entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 1er juillet 2022.
La Société a alors mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son comité social et économique (le « CSE »).
Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre, le 13 juillet 2022, le conseil d’administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc, a décidé de nommer le cabinet BM&A représenté par Monsieur Pierre Béal en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I et II et 262-1 du règlement général de l’AMF.
Le 2 septembre 2022, à la suite de l’avis du CSE du 31 août 2022 et de l’exercice de la Promesse d’Achat le même jour, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation ont conclu le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal.
En parallèle de la conclusion du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, l’Initiateur a également conclu le 2 septembre 2022 deux contrats portant sur l’acquisition par voie de cession de blocs hors marché de 449.240 Actions auprès de Monsieur Mostapha Assi et d’Allia-Tech Ingénierie. Le 5 octobre 2022, l’Initiateur a également conclu un contrat portant sur l’acquisition par voie de cession de bloc hors marché de 152.833 Actions auprès de Monsieur Philippe Rao (ces trois contrats étant ci-après désignés les « Autres Contrats d’Acquisition d’Actions »).
Au cours du mois de septembre 2022, l’Initiateur a conclu avec les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), conformément aux termes du Contrat d’Acquisition Principal, ainsi que certains autres salariés de la Société des Contrats de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) aux termes desquels l’Initiateur dispose d’une promesse de vente consentie par chacun de ces Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) et autres salariés de la Société, en vertu de laquelle l’Initiateur peut acquérir, auprès de ces derniers :
- un nombre maximum de 24.428 Actions gratuites de la Société (les « AGA »), et
- un nombre maximum de 88.416 Actions issues de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »),
dans un délai de 60 jours à compter de la date d’expiration de la fin de la période de conservation (selon les mêmes stipulations que celles décrites à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information).
Le 7 octobre 2022, le président-directeur général de la Société a décidé :
- l’accélération des périodes d’acquisition prévues au sein des règlements de plans d’AGA et de plan d’Options en vigueur au sein de la Société, de sorte que 17.238 AGA sont devenues définitivement attribuables et 88.416 Options sont devenues exerçables à cette date, et
- en conséquence, l’attribution définitive des 17.238 AGA ainsi que l’ouverture de la période de levée des 88.416 Options devenues exerçables.
Le 14 octobre 2022, (i) le président-directeur général de la Société a constaté l’exercice de 69.936 Options par leurs bénéficiaires et (ii) l’Initiateur a exercé, le même jour, les promesses de vente prévues aux termes des Contrats de Liquidité visés ci-dessus portant sur 12.690 AGA définitivement attribuées8 et 69.936 Actions issues de l’exercice des Options.
A la suite de la réalisation des conditions suspensives le 7 octobre 2022 et des opérations indiquées ci-avant, l’Acquisition du Bloc a été réalisée le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »).
En parallèle de la Date de Réalisation, l’Initiateur a conclu 149 Contrats de Liquidité portant sur un nombre total de 10.865 AGA dont la période de conservation n’a pas encore expiré.
1.1.3 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
Capital social de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 553.056,24 euros, divisé en 6.913.203 actions ordinaires de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Composition de l’actionnariat de la Société préalablement à l’Acquisition du Bloc
À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l’Acquisition du Bloc :
| Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques9 |
% du capital | % des droits de vote théoriques |
|
Holding du Fondateur/ Fondateur |
2.907.478 |
5.814.956 |
42,06% |
55,20% |
|
Actionnaires Historiques |
769.381 |
1.019.381 |
11,13% |
9,68% |
|
Actionnaires Individuels Actuels |
571.471 |
986.651 |
8,26% |
9,36% |
|
Salariés10 |
9.096 |
9.096 |
0,13% |
0,09% |
|
Public |
2.655.77711 |
2.704.807 |
38,42% |
25,67% |
|
Total |
6.913.203 |
10.534.891 |
100,00% |
100,00% |
Composition de l’actionnariat de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
| Actionnariat | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques |
% du capital | % des droits de vote théoriques |
Initiateur |
4.257.426 |
4.257.426 |
61,58% |
61,37% |
Public |
2.655.77712 |
2.679.427 |
38,42% |
38,63% |
Total |
6.913.203 |
6.936.853 |
100,00% |
100,00% |
L’Initiateur ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition du Bloc.
1.1.4 Actions Gratuites
Le détail des plans en vigueur d’actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe figure à la section 2.4 du Projet de Note d’Information.
1.1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et 223-15-1 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré à la Société et à l’AMF, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 50% du capital et des droits de vote de la Société.
Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 25 octobre 2022 sous le numéro n°222C2394.
Par ailleurs, conformément à l’article 12.4 des statuts de la Société et à l’article L. 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré à la Société qu’il avait, à la suite de l’Acquisition du Bloc dont la réalisation est intervenue le 18 octobre 2022, franchi à la hausse tous les seuils de 5% compris entre 0% et 61,58 % du capital et compris entre 0% et 61,37% des droits de vote de la Société.
1.1.6 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois
À l’exception de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.
1.1.7 Motifs de l’Offre
L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) qui consiste à investir dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques dont les services à l'industrie pharmaceutique.
Les services à l’industrie pharmaceutique répondant à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies, l’investissement d’ERES IV dans la Société s’inscrit logiquement dans la stratégie du fonds ERES IV. Ce secteur d’activité a de surcroît historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croître grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et à un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutiques et notamment les biotechnologies.
En particulier, le Groupe dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertise en Chimie médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés.
Au sein du portefeuille du fonds ERES IV, le Groupe conserverait et renforcerait son cœur de métier : celui des services à l’industrie pharmaceutique. Le Groupe, positionnée sur le marché de la « drug discovery », propose à ses clients un large panel d’offres qui va de la sélection de nouvelles cibles thérapeutiques en partant des data patients à la conception et de la sélection des meilleurs candidats médicaments. Son objectif est d’atteindre un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros avec 15 à 20% d’EBITDA par croissance organique en s’appuyant sur la vente de contrats de services pluriannuels mais également en réalisant des acquisitions externes. Le Groupe, forts de ses 600 clients dans 33 pays et 210 collaborateurs à travers le monde (principalement des scientifiques et des commerciaux), affiche une position de leader national, avec un ancrage unique en France.
Pour réaliser ses objectifs, le Groupe pourra s’appuyer sur l’expertise et l’expérience d’Edmond de Rothschild Private Equity (France) ainsi que des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre sa croissance organique, éventuellement combinée avec des acquisitions ayant pour objet d’accroître les savoir-faire scientifiques de la Société, d’avoir accès à d’autres clients ou d’autres zones géographiques. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer ces acquisitions.
L’Initiateur rappelle que l’Offre, qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l’Acquisition du Bloc, présente un caractère amical.
En outre, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, les conditions des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrite à la section 1.2.6 « Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote » ci-dessous. En cas de retrait obligatoire, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles) seraient transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 14,42 euros par Action), nette de tous frais.
L’Offre, qui sera suivie d’une procédure de retrait obligatoire (si les conditions réglementaires sont remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant ainsi le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat et du faible volume d’échange sur les Actions de la Société sur le marché, un maintien de la cotation des Actions n’est plus justifié.
1.2. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société
L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la stratégie décrite à la section 1.1.7 « Motifs de l’Offre » du présent Projet de Note d’Information, en collaboration avec certains Actionnaires Individuels qui seront en charge de la gestion opérationnelle du Groupe et aux côtés du Fondateur. Cette stratégie inclut la poursuite du développement géographique et de l’extension de l’offre du Groupe. L’Initiateur envisage de contribuer activement à la croissance du Groupe tant par croissance organique que par croissance externe notamment grâce aux ressources et moyens supplémentaires qui pourront être mis à la disposition du Groupe. En particulier, il est envisagé de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital en vue de financer cette croissance externe.
1.2.2 Intention en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement du Groupe.
L’Offre ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur les effectifs du Groupe, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines.
1.2.3 Intérêt de l’opération pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action de 14,42 euros. Ce prix par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action de la société Oncodesign Precision Medicine de 0,817 euro qui a été distribuée aux actionnaires de la Société le 5 octobre 2022, représente un total de 15,237 euros, soit une prime de 66,2% par rapport au cours de clôture de l’Action le 29 juin 202213 (9,17 euros par action), de 73,4% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 64,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 6 mois qui précèdent cette date.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre sont présentés à la section 3 du présent Projet de Note d’Information.
1.2.4 Intentions concernant une éventuelle fusion
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.
1.2.5 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la Société est composé à la date du Projet de Note d’Information de :
- Monsieur Jean-François Felix, Président du Conseil d’administration ;
- Monsieur Maxence de Vienne ;
- Madame Laure Lamm-Coutard ; et
- Madame Aline Aubertin.
Monsieur Fabrice Viviani est Directeur Général de la Société.
La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l’Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société.
1.2.6 Intentions en matière de retrait obligatoire – Radiation de la cote
Dans l’hypothèse où les conditions prévues par les dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions Gratuites Indisponibles qui font l’objet d’un mécanisme de liquidité et donc assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4 du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auraient pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et (ii) les Actions Gratuites Indisponibles couvertes par un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre, nette de tous frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des Actions d’Euronext Growth.
Le retrait obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des actions de la Société du marché non réglementé d’Euronext Growth.
Dans l’hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre :
- l’Initiateur se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date ;
- l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Growth, au nom de la Société, la radiation des actions de la Société si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Growth sont réunies.
1.2.7 Politique de distribution de dividendes
L’Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.
1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
1.3.1 Contrats de Cession
Ainsi que décrit à la section 1 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur a procédé à l’Acquisition du Bloc en application du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, des Autres Contrats d’Acquisition d’Actions (ensemble avec le Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, les « Contrats d’Acquisition d’Actions »), et de lettres d’instruction de cession de titres hors marché.
En application des Contrats d’Acquisition d’Actions, l’acquisition par l’Initiateur des Actions a été réalisée au Prix de l’Offre par Action. Les Contrats d’Acquisition d’Actions ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants ou apporteurs.
Dans le cadre du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, la Holding du Fondateur a consenti à l’Initiateur un crédit vendeur d’un montant total de 17.534.092,72 euros en rémunération d’une partie du paiement du prix des Actions que la Holding du Fondateur a cédées à l’Initiateur (le « Crédit Vendeur »). L’objet de ce Crédit Vendeur est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.
1.3.2 Protocole d’Investissement
ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »). Ce Protocole d’Investissement est plus amplement décrit à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.
1.3.3 Pacte d’actionnaires
ERES IV, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne), la Holding des Actionnaires Individuels, l’Initiateur, Philippe Genne et Elyan Partners ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l’Initiateur, du Groupe et de la Holding des Actionnaires Individuels et à définir les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l’Initiateur et de la Holding des Actionnaires Individuels détenus par les parties au Pacte d’Actionnaires. Le Pacte d’Actionnaires prévoit également que certains employés et dirigeants du Groupe pourront, une fois désignés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, devenir des Actionnaires Individuels. Les principaux termes du Pacte d’Actionnaires sont résumés à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.
1.3.4 Promesses de vente et d’achat
ERES IV a conclu des promesses de vente et d’achat avec la Holding du Fondateur et certains Actionnaires Individuels Actuels et envisage de conclure des promesses de vente et d’achat avec des Nouveaux Actionnaires Individuels. Ces promesses sont plus amplement décrites à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information.
1.3.5 Mécanismes de co-investissement au niveau de l’Initiateur
Il est envisagé que certains mandataires sociaux et salariés du Groupe, identifiés par Monsieur Fabrice Viviani après concertation avec ERES IV, bénéficient d’un mécanisme de co-investissement au capital de l’Initiateur au travers de la Holding des Actionnaires Individuels et de l’Initiateur (le « Mécanisme de Co-Investissement »). Ce Mécanisme de Co-Investissement est plus amplement décrit à la section 1.3.5 du Projet de Note d’Information.
1.3.6 Mécanisme de Liquidité
L’Initiateur s’est engagé à mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (le « Mécanisme de Liquidité »), et a conclu avec certains bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles et des Options (les « Bénéficiaires ») un contrat de liquidité (les « Contrats de Liquidité »). Ce Mécanisme de Liquidité est plus amplement décrit à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information.
1.3.7 Accords liés au financement de l’Offre
Pour les besoins du financement d’une partie de l’Offre, ERES IV a consenti à l’Initiateur un prêt d’associé d’un montant maximum de 38.849.603,78 euros (le « Prêt d’Associé »).
1.3.8 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance
À l’exception de ces engagements d’apport et accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.7 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
2. CONDITIONS DE L’OFFRE
2.1. Termes de l’Offre
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, en qualité d’établissement présentateur agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 2 novembre 2022 le projet d’Offre auprès de l’AMF.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et notamment de son article 233-1, 2°, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 14,42€ par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.
L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.
Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2. Ajustement des termes de l’Offre
Dans l’hypothèse où la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d’un acompte sur dividende, de réserves, de primes, ou de tout produit quelconque (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social pour un prix par action supérieur au Prix de l’Offre, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération.
Dans l’hypothèse où la Société procéderait à toute autre opération structurante ou ayant un impact sur le capital non prévue dans les Contrats d’Acquisition d’Actions (fusion, scission, regroupement d’actions, division d’actions, réduction de la valeur nominale des actions), le Prix de l’Offre par Action de la Société serait ajusté pour tenir compte de l’impact de l’opération en question. Tout ajustement du Prix de l’Offre par Action de la Société sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.
2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre
L’Initiateur détient, à la date du présent Projet de Note d’Information, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :
- qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, 2.651.229 Actions ; et
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’Options, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,
soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du présent Projet de Note d’Information, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.
Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les 4.548 Actions Gratuites Indisponibles déjà émises faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 du Projet de Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles est par ailleurs décrite ci-après.
Situation des bénéficiaires des Actions Gratuites Indisponibles
La Société a mis en place, à la connaissance de l’Initiateur, trois plans d’actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d’administration du 10 décembre 2020 (le « Plan AGA 2020 »), du 16 décembre 2021 (le « Plan AGA 2021 ») et du 7 avril 2022 (le « Plan AGA 2022 », ensemble avec le Plan AGA 2020 et le Plan AGA 2021, les « Plans AGA »).
L’intégralité des actions gratuites attribuées dans le cadre des Plans AGA, qui ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d’Information, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à la date du Projet de Note d’Information.
Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans AGA en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :
|
Plan AGA 2020 |
Plan AGA 2021 |
Plan AGA 2022 |
Date de l’assemblée générale |
|
20/06/2019 |
|
Date du conseil d’administration ayant décidé l’attribution |
10/12/2020 |
16/12/2021 |
07/04/2022 |
Nombre total d’actions gratuites attribuées |
4.779 |
4.200 |
7.140 |
Nombre de bénéficiaires par plan |
20 |
168 |
2 |
Fin de la période d’acquisition des actions gratuites14 |
02/01/2024 |
15/12/2022 |
08/04/2024 |
Fin de la période de conservation des actions gratuites15 |
01/01/2026 |
15/12/2023 |
08/04/2026 |
Nombre d’actions gratuites définitivement acquises |
4.548 |
4.200 |
7.140 |
Nombre d’actions gratuites annulées ou caduques |
231 |
0 |
0 |
Nombre maximum d’actions gratuites pouvant encore être acquises |
0 |
0 |
0 |
2.4. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence
L’Offre n’est pas soumise à une condition d’autorisation au titre du contrôle des concentrations ni à aucune autre condition réglementaire.
2.5. Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre
À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF (acquisition dans la limite de 30 % des Actions existantes visées par l’Offre) et conformément aux dispositions de l’article 231-39, II du règlement général de l’AMF. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.
2.6. Procédure d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
Sur la base du calendrier indicatif figurant à la section 2.7 ci-dessous, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.
Les ordres d’apport d’Actions à l’Offre seront irrévocables.
Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.
Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
2.7. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Growth publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :
Dates |
Principales étapes de l’Offre |
2 novembre 2022 |
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF.
- Diffusion d’un communiqué de l’Initiateur informant du dépôt du projet d’Offre ainsi que de la mise à disposition du Projet de Note d’Information. |
[8 novembre 2022] |
- Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du
- Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de la Société sur
- Diffusion d’un communiqué de la Société informant du dépôt et de la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société. |
[22 novembre 2022] |
- Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de
|
[23 novembre 2022] |
- Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques,
|
[24 novembre 2022] |
- Mise à disposition du public et mise en ligne de la Note d’Information visée et du document
- Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition
- Mise à disposition du public et mise en ligne de la note en réponse visée et du document « Autres Informations »
- Diffusion par la Société d’un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de la note
|
[25 novembre 2022] |
Ouverture de l’Offre. |
[9 décembre 2022] |
Clôture de l’Offre. |
[12 décembre 2022] |
Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF. |
Dans un bref délai à compter de la clôture de l’Offre |
Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont réunies. |
2.8. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
La diffusion du Projet de Note d’Information, de la Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.
Le Projet de Note d’Information et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.
États-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Pour les besoins des deux sections précédentes, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS DU PRIX OFFERT PAR ACTION
Le prix proposé par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre est de 14,42 euros par action payable en numéraire. Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le prix total de l’Offre à 15,237 € :
« Tableau omis »
Note : (1) Primes induites par le prix total de l’Offre (15,237 €) correspondant au prix de l’Offre de 14,42 € par action, auquel il convient d’ajouter la valeur de l’action OPM de 0,817 € telle que déterminée par le cabinet Arthaud & Associés.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Cancer Buster BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.
1 Conformément aux termes du Contrat d’Acquisition d’Actions Principal, la dénomination sociale de la Société sera modifiée en « Oncodesign Services » dans les quelques mois suivant la Date de Réalisation.
2 Détention en droits de vote à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc et consécutivement à la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.
3 Société civile dont le siège social se situe 13 impasse des Egemelines, 21490 Bretigny, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 421 500 752.
4 Société par actions simplifiée dont le siège social est situé 28 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 344 967 336.
5 Société à responsabilité limitée dont le siège social se situe 171, route de Lorry, 57000 Metz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 447 766 429.
6 Messieurs Jan Hoflack, Francis Bichat, Fabrice Viviani, Olivier Duchamp, Arnaud Lafforgue, Thierry Billoue, Stéphane Gérart, et Mesdames Catherine Genne, Sylvie Fernandes Forster et Karine Lignel.
7 Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 920 010 154.
8 Dont la période de conservation a expiré.
9 Droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions du 2ème alinéa de l’article 223-11, I du règlement général de l’AMF.
10 Cette catégorie regroupe les salariés (autres que des Actionnaires Individuels Actuels) ayant reçu des Actions à la suite de l’exercice de leurs 9.096 Options entre le 7 octobre 2022 et le 14 octobre 2022.
11 Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.
12 Dont 4.548 AGA émises et attribuées à d’autres salariés de la Société, dont la période de conservation n’a pas encore expiré.
13 Soit le jour de négociation précédant la suspension de la cotation de la Société le 30 juin 2022, qui lui-même précède l’annonce de l’Offre le 1 juillet 2022.
14 Les périodes d’acquisition des trois Plans AGA ont été accélérées en vertu d’une décision du président-directeur général de la Société du 7 octobre 2022.
15 A la suite de la décision d’accélération des périodes d’acquisition des trois Plans AGA par le président directeur général de la Société le 7 octobre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2020 expirera le 10 décembre 2022, la période de conservation du Plan AGA 2021 expirera le 16 décembre 2023 et la période de conservation du Plan AGA 2022 expirera le 7 avril 2024.
