LIMOGES, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
Hunyvers (le « Groupe ») (Paris:ALHUN), spécialiste de la distribution de véhicule de loisirs, annonce aujourd’hui le très large succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN FR0014007LQ2 - Mnémonique : ALHUN).
Julien Toumieux, Président-Fondateur et Delphine Bex, Directrice Générale, déclarent « Dans un contexte de marché compliqué marqué par une forte volatilité, nous sommes très fiers d’annoncer le succès de l’introduction en bourse de Hunyvers sur Euronext Growth à Paris. Il s’agit d’une étape majeure pour la société et nous remercions chaleureusement les nombreux investisseurs particuliers et institutionnels qui nous ont accordé leur confiance en dépit du contexte. Nous avons choisi d’allouer les titres de l’introduction en bourse de façon équilibrée en permettant aux investisseurs particuliers qui nous témoignent leur confiance d’être associés au succès de l’opération. Avec les fonds levés, Hunyvers va pouvoir accélérer sa stratégie de croissance externe et développer Caramaps, l’application de référence du voyage itinérant, afin de devenir un acteur majeur du véhicule de loisirs en France et en Europe. »
Le 2ème acteur de la distribution de VDL en France1, un pionnier digital du voyage itinérant en Europe
Créé en 2006, Hunyvers est un spécialiste du tourisme itinérant commercialisant des Véhicules De Loisirs (VDL) tels que des camping-cars, des vans ou des caravanes de plusieurs marques, neufs et d’occasion. Fort d’une croissance organique soutenue et d’une politique active d’acquisitions, Hunyvers est devenu le deuxième acteur du marché français de la distribution de VDL avec un chiffre d’affaires consolidé au 31 août 2021 de 64,5 M€ et de 91 M€ en données pro forma2 Hunyvers opère dans le centre de la France à travers un réseau de 15 concessions dont 3 dédiées au nautisme (Arcachon, Gujan-Mestras, Biscarosse). En parallèle, Hunyvers a développé Caramaps, une application dédiée au voyage itinérant qui regroupe une communauté de plus de 620 000 membres dont plus de 300 000 français.
L’activité du Groupe repose sur un modèle économique comprenant un accompagnement complet du client dont :
- La vente de véhicules et pièces de rechange neufs encadrée par des contrats de distribution conclus auprès de constructeurs partenaires ainsi que des services financiers associés sur lesquels le Groupe agit en tant que pur intermédiaire (financements, assurances et garanties des financements) représentant environ 65,3% du chiffre d’affaires pro forma au 31 août 2021 ;
- La vente de véhicules d’occasion, toutes marques, tous modèles en fonction de la capacité de sourcing du Groupe représentant environ 31,5% du chiffre d’affaires pro forma au 31 août 2021 ;
- La vente d’un ensemble de services liés à l’après-vente avec des prestations d’entretien et de réparation de véhicules menées au sein des ateliers installés sur la quasi-totalité des sites du Groupe et au titre desquels ce dernier intervient comme réparateur agréé par les constructeurs partenaires et de la vente d’accessoires et de pièces détachées représentant environ 3,2% du chiffre d’affaires pro forma au 31 août 2021 ;
- Une plateforme digitale dédiée au voyage itinérant - Caramaps - disponible sous forme d’application et d’un site internet – qui fournit un ensemble de services en ligne aux voyageurs représentant environ 0,1% du chiffre d’affaires pro forma au 31 août 2021.
Prix et taille de l’Offre
La demande totale exprimée s’est élevée à 1 799 290 titres au travers d’ordres d’investisseurs institutionnels français et étrangers, représentant une demande de 18,09 M€ (soit 1 507 887 actions) et d’ordres d’investisseurs particuliers, représentant une demande de 3,49 M€ (soit 291 403 actions).
Pour rappel, le prix de l’Offre était fixé à 12,00 € par action ordinaire nouvelle.
Compte tenu de cette demande, le Conseil d’administration de Hunyvers, réuni ce jour, a décidé d’exercer la clause d’extension. 1 150 000 actions nouvelles ont ainsi été émises dans le cadre de l’Offre, représentant une augmentation de capital de 13,80 millions d’euros. Ce montant pourra être porté à un maximum d’environ 15,87 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation par émission d’un maximum de 172 500 actions nouvelles additionnelles.
Les 1 150 000 actions nouvelles ont été allouées dans le cadre de l’Offre de la manière suivante :
- Placement Global : 1 017 750 actions nouvelles allouées aux investisseurs institutionnels (représentant environ 12,21 millions d’euros, soit 88,5% du nombre total d’actions ordinaires allouées) ; et
- OPF : 132 250 actions nouvelles allouées au public (représentant environ 1,59 millions d’euros, soit 11,5% du nombre total des actions ordinaires allouées).
Dans le cadre de l’OPF, les ordres A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) seront servis à hauteur de 75,03 % et les ordres A2 (au-delà de 200 actions) ne seront pas servis.
Sur la base d’un prix par action de 12,00 €, la capitalisation de Hunyvers s’élèvera à environ 44,68millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital avant exercice de l’Option de surallocation.
Le règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global est prévu le 28 février 2022.
Il est prévu que les actions Hunyvers seront admises à la négociation Euronext Growth® Paris sur une ligne de cotation intitulée « Hunyvers » (code ISIN FR0014007LQ2 - Mnémonique : ALHUN) et leur négociation débutera le 1er mars.
Produit brut et net de l’Offre
Le montant du produit brut de l’émission des 1 150 000 Actions Nouvelles est d’environ 13,80 millions d'euros et le produit net à environ 12,66 millions d’euros pour la Société. Le produit brut de l’émission pourra être porté à environ 15,87 millions d'euros au maximum, en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
Rappel des raisons l’Offre
Le produit net de l’émission d’Actions Nouvelles sera affecté de la manière suivante :
- A hauteur d’environ 85 % du produit de la levée de fonds sera dédié à la réalisation de croissances externes ;
- A hauteur d’environ 15 % du produit de la levée de fonds servira au développement de l’outil digital du Groupe, Caramaps, avec notamment, le recrutement de développeurs permettant d’améliorer et de développer les services proposés, des investissements techniques pour assurer la montée en puissance du nombre de membres et des investissements marketing pour animer la communauté de clients.
Option de Surallocation
Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, la Société a consenti au Chef de File – Teneur de Livre une option de surallocation (« l’Option de Surallocation ») permettant de souscrire des actions nouvelles supplémentaires dans la limite de 15 % du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum 172.500 Actions Nouvelles Supplémentaires, au Prix de l’Offre. Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de trente jours calendaires à compter du jour de la date de début de négociation des actions sur le marché Euronext Growth Paris, soit à titre indicatif, au plus tard le 31 mars 2022 (inclus).
Contrat de liquidité
Aucun contrat de liquidité relatif aux Actions Existantes n’a été conclu à la date d’approbation du Prospectus par l’AMF.
Il est envisagé qu’un contrat de liquidité relatif aux actions de la Société soit mis en place postérieurement à l’inscription définitive des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris et à l’issue de la période de stabilisation. Sa mise en place fera l’objet d’une information du marché le moment venu, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables.
Répartition du capital et des droits de vote de Hunyvers à l’issue de l’introduction en bourse
A l’issue de l’introduction en bourse et de la réalisation de l’augmentation de capital concomitante, le capital de Hunyvers se décompose de la façon suivante (avant exercice éventuel de l’Option de surallocation) :
Actionnaires |
Nombre
|
% du capital |
Droits de vote |
% des droits
|
Julien Toumieux |
1 484 000 |
39,9% |
2 968 000 |
50,8% |
Delphine Bex |
636 000 |
17,1% |
1 272 000 |
21,8% |
Sous-total Dirigeants |
2 120 000 |
56,9% |
4 240 000 |
72,6% |
Océan Participations |
226 800 |
6,1% |
226 800 |
3,9% |
Nouvelle Aquitaine Co-investissement |
154 800 |
4,2% |
154 800 |
2,6% |
Poitou-Charentes Expansion |
72 000 |
1,9% |
72 000 |
1,2% |
Public |
1 150 000 |
30,9% |
1 150 000 |
19,7% |
TOTAL |
3 723 600 |
100,0% |
5 843 600 |
100,0% |
Dans le cadre de l’Offre, 337 500 actions pour un montant total de 4,0 millions d’euros ont été allouées à Vatel Capital qui représentent 9,1% du capital et 5,8% des droits de vote post-opération avant exercice de l’option de surallocation et 8,7% du capital et 5,6% des droits de vote en cas d’exercice intégral de l’Option de surallocation.
Rappel des engagements d’abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant le règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
L’ensemble des actionnaires de la Société à la date du Prospectus se sont engagés envers le Chef de File et Teneur de Livre à conserver l’intégralité des actions qu’ils détiendront au jour du règlement-livraison de l’Offre, pendant une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre et sous réserve de certaines exceptions habituelles.
Prochaines étapes
28 février 2022 |
Règlement-livraison de l’OPF et du Placement Global. |
1er mars 2022 |
Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « Hunyvers ». Début de la période de stabilisation éventuelle. |
31 mars 2022 |
Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation. Fin de la période de stabilisation éventuelle. |
Codes d’identification des titres Hunyvers
- Libellé : Hunyvers
- Code ISIN : FR0014007LQ2
- Mnémonique : ALHUN
- Marché de cotation : Euronext Growth Paris
- LEI : 96950042Z7P9SPTN6A16
- Secteur d’activité - Classification ICB : 40401030 – Distributeurs spécialisés
- Eligibilité aux dispositifs PEA et PEA-PME et 150-0 B ter du CGI (remploi de plus-value de cession), et qualification Bpifrance Entreprise innovante3
Eligibilité de l’Offre aux PEA et PEA-PME et label « Entreprise innovante »
Hunyvers estime respecter les critères d’éligibilité au dispositif PEA PME-ETI précisés par les dispositions des articles L. 221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. En conséquence, les actions Hunvyers peuvent être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA PME-ETI, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Hunyvers est par ailleurs labellisée « Entreprise innovante » par Bpifrance.
Intermédiaires financiers et conseils
Chef de File et Teneur de Livre
CIC Market Solutions
Listing Sponsor
EuroLand Corporate
Conseil Juridique
D'hoir Beaufre Associés
Commissaires aux comptes
Grant Thornton
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 11 février 2022 sous le numéro 22-027, composé du document d’enregistrement approuvé le 4 février 2022 sous le numéro I. 22-006 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Hunyvers, ainsi que sur les sites Internet de Hunyvers (www.hunyvers-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Hunyvers attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Hunyvers.
À PROPOS D’HUNYVERS
Créé en 2006, Hunyvers est spécialisé dans le voyage en camping-cars et dans le tourisme itinérant. À travers chacune de ses succursales, le groupe accompagne ses clients dans l’organisation de voyages nomades. Il axe son travail sur le choix de produits de qualité, un service après-vente irréprochable et une présence transversale. Afin de répondre aux demandes variées de nos clients, le groupa a développé une large gamme de produits. Le groupe détient 15 concessions et distribue plus de 45 marques.
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre ni une sollicitation d’intérêt du public en vue de l’acquisition ou de la souscription d’actions Hunyvers dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S’agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'actuellement en vigueur, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Au Royaume-Uni, ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions Hunyvers aux États-Unis d’Amérique. Les actions Hunyvers ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Hunyvers n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres ni une quelconque sollicitation au Canada, en Australie ni au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou au Japon.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs d’Hunyvers ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et des estimations considérées comme raisonnables au regard des hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future d’Hunyvers ainsi qu’à l'environnement dans lequel Hunyvers évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué et Hunyvers décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle d’Hunyvers. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.
1 Hors Groupements et à la suite des acquisitions de CLC Loisirs, Loisiréo et SLC par Trigano, sur la base des chiffres d’affaires affichés par l’étude Xerfi d’avril 2021 présentée à la section 2.2.3 du Document d’Enregistrement.
2 Le groupe a fait l’acquisition le 31 août 2021 de 100% des titres de la société Boutic Auto qui a pour activité le négoce de véhicule de loisirs. Cette dernière détient également les titres de deux sociétés d’exploitation dans la même activité, Camping-Car 42 et Camping-Car 71 ainsi que les titres de la société civile immobilière MAES (cf. section 5.7 du document d’enregistrement).
3 Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.