PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon
Forsee Power (la « Société ») (Paris:FORSE), expert des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité durable, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris, réalisée par voie d’une offre à prix ouvert (l’« OPO ») et d’un placement global (le « Placement Global », ensemble avec l’OPO, l’« Offre »), en levant 100 millions d’euros par voie d’augmentation de capital.
Christophe Gurtner, Fondateur & Président Directeur Général de Forsee Power déclare : « Nous sommes ravis d’annoncer le succès de l’introduction en bourse de Forsee Power sur Euronext Paris, étape clé dans le développement de la Société. Portée par des tendances structurelles, l’électromobilité s’impose aujourd’hui comme la norme des véhicules commercialisés. Élément central des véhicules électriques, les systèmes de batteries sont au cœur de la mutation du secteur des transports. Le positionnement reconnu de Forsee Power a ainsi convaincu de nombreux investisseurs, qu’ils soient institutionnels ou particuliers. Cette augmentation de capital va permettre à Forsee Power de continuer à innover et à commercialiser des produits toujours plus durables et performants au service de la mobilité zéro émission de demain. Nous tenons à remercier notre partenaire Ballard Power Systems Inc. pour son soutien lors de ce projet ainsi que l’ensemble des nouveaux actionnaires qui nous ont rejoint à l’occasion de cette opération ».
Prix et taille de l’Offre
Le prix de l’Offre est fixé à 7,25 € par action correspondant à la borne basse de la fourchette indicative de prix de l’Offre.
13 793 103 actions ordinaires nouvelles ont été émises dans le cadre de l’Offre, représentant une augmentation de capital de 100 millions d’euros. Le montant de l’Offre pourra être porté à environ 115 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation par cession d’actions ordinaires existantes.
Les 13 793 103 actions ordinaires nouvelles souscrites dans le cadre de l’Offre ont été allouées de la manière suivante :
- Placement Global : 12 469 282 actions ordinaires nouvelles allouées aux investisseurs institutionnels (soit 90,4% du nombre total des actions ordinaires nouvelles émises) ; et
- OPO : 1 323 821 actions ordinaires nouvelles allouées au public (soit 9,6% du nombre total des actions ordinaires nouvelles émises).
Dans le cadre de l’OPO, les ordres A1 (de 10 actions jusqu’à 200 actions incluses) et A2 (au-delà de 200 actions) seront servis à hauteur de 100%. La demande totale exprimée dans l’OPO a été servie à hauteur de 100%.
Sur la base d’un prix par action de 7,25 €, la capitalisation de Forsee Power s’élève à environ 386 millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital.
Le début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris est prévu le 3 novembre 2021, sur une ligne de cotation intitulée « Forsee Power Prom » jusqu’à la date de règlement-livraison. Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global devrait intervenir le 4 novembre 2021 et les négociations des actions Forsee Power sur une ligne de cotation intitulée « Forsee Power » devraient débuter le 5 novembre sur Euronext Paris.
Produits de l’Offre
Le produit brut de l’émission des 13 793 103 actions ordinaires nouvelles s'élèvera à environ 100 millions d'euros et le produit net à environ 93,5 millions d’euros pour la Société.
Le produit brut de la cession des 2 068 965 actions cédées par les Actionnaires Cédants (tel que ce terme est défini ci-dessous) pourra s’élever à environ 15 millions d'euros au maximum, en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
Rappel des raisons de l’Offre
Le produit net de l’émission des actions ordinaires nouvelles sera affecté de la manière suivante :
- à hauteur d’environ 30 millions d’euros, à l’innovation et au développement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le recours à la digitalisation et à l’intelligence artificielle, (ii) la nouvelle génération de technologies et de produits, (iii) la poursuite de l’optimisation des coûts et (iv) le renforcement de la sécurité des systèmes de batteries ;
- à hauteur d’environ 30 millions d’euros, à l’accélération du développement industriel à l’international, afin de permettre (i) l’augmentation de la capacité de production des installations existantes, (ii) la création d’une présence industrielle aux Etats-Unis d’Amérique et (iii) l’extension de manière opportuniste de la base industrielle dans de nouveaux pays ;
- à hauteur d’environ 10 millions d’euros, à des opérations opportunistes de développement, afin de permettre (i) l’expansion dans des zones géographiques et dans des gammes de produits complémentaires à ceux du Groupe, (ii) le développement de la seconde vie et de la fin de vie des systèmes de batteries et (iii) le déploiement de l’offre de services et d’opérations opportunistes de développement ; et
- à hauteur d’environ 30 millions d’euros, aux besoins généraux du Groupe, afin de permettre de (i) répondre à de larges volumes d’affaires, (ii) soutenir la demande croissante de production et (iii) renforcer la structure de bilan de la Société, notamment en (a) remboursant la tranche B d’un montant de 8,5 millions d’euros au titre du contrat de crédit conclu le 21 décembre 2020 avec la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI ») et (b) versant l’indemnité d’un montant de 1 250 000 euros à la BEI dans le cadre des opérations réalisées préalablement à l’introduction en bourse de la Société.
Option de surallocation
FCPI Objectif Innovation Patrimoine n°9, FCPI Idinvest Patrimoine n°6, FCPI Idinvest Patrimoine 2016, FPCI Electranova - Idinvest Smart City VF, Idinvest Innov FRR France, FIP Régions & Industries, FCPI Idinvest Patrimoine 2015, IDINVEST GROWTH SECONDARY S.L.P et FPCI Electranova Capital, Groupe Industriel Marcel Dassault et Christophe Gurtner, fondateur de la Société (les « Actionnaires Cédants ») ont consenti à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en qualité d’agent de la stabilisation, au nom et pour le compte des Garants1, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant au total un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles et d’actions nouvelles supplémentaires, soit un maximum de 2 068 965 actions cédées (l’« Option de Surallocation »), ce qui porterait le montant de l’Offre à environ 115 millions d’euros.
L’Option de Surallocation sera exerçable par les Garants jusqu’au 2 décembre 2021.
La Société ne recevra aucun produit de la cession des actions cédées dans le cadre de l’Option de Surallocation.
Rappel des engagements d’abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
L’ensemble des actionnaires de la Société représentant 100% du capital de la Société avant l’Offre ainsi que certains cadres du Groupe porteurs de stock-options ont pris un engagement de conservation d’une durée de 365 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions. Sur une base diluée, ces engagements couvrent environ 97,1% du capital social de la Société avant l’Offre.
Ballard Power Systems Inc. a pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires, suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.
Répartition du capital et des droits de vote de Forsee Power après l’opération
Actionnaires* |
Avant l’Offre |
Après l’Offre (hors exercice de l’Option de Surallocation) |
Après l’Offre et après exercice en totalité de l’Option de Surallocation |
||||
Nombre total d’actions |
% du capital |
% des droits de vote |
Nombre total d’actions |
% du capital et des droits de vote |
Nombre total d’actions |
% du capital et des droits de vote |
|
Fonds Eurazeo (anciennement dénommé Idinvest) |
16 085 000 |
40,81% |
35,25% |
16 085 000 |
30,23% |
14 486 341 |
27,22% |
Mitsui & Co., Ltd. |
14 285 900 |
36,24% |
36,24% |
14 285 900 |
26,85% |
14 285 900 |
26,85% |
Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels (opéré par Bpifrance)** |
4 573 700 |
11,60% |
11,99% |
5 463 700 |
10,27% |
5 463 700 |
10,27% |
Groupe Industriel Marcel Dassault |
2 500 100 |
6,34% |
9,24% |
2 500 100 |
4,70% |
2 237 190 |
4,20% |
Christophe Gurtner |
1 972 200 |
5,00% |
7,29% |
1 972 200 |
3,71% |
1 764 804 |
3,32% |
Ballard Power Systems Inc. |
- |
- |
- |
5 200 000 |
9,77% |
5 200 000 |
9,77% |
Public |
- |
- |
- |
7 703 103 |
14,48% |
9 772 068 |
18,37% |
Total |
39 416 900 |
100,00% |
100,00% |
53 210 003 |
100,00% |
53 210 003 |
100,00% |
*sur une base non diluée
** Dans le cadre de son engagement de souscription, Bpifrance a été allouée à hauteur de 890 000 actions ordinaires nouvelles
Ballard Power Systems Inc., qui s’était engagée auprès de la Société à souscrire au moins 35% du montant de l’augmentation de capital (y compris en cas d’exercice de la clause d’extension, le cas échéant), dans la limite d’un montant maximum de 40 millions d’euros, sous réserve de ne pas dépasser 10% du capital social ou des droits de vote après l’opération, a été allouée à hauteur de 5 200 000 actions ordinaires nouvelles.
Flottant
Le flottant représentera environ 14,48% du capital social de la Société post-Offre et pourra être porté à environ 18,37% du capital social de la Société, en cas d'exercice intégral de l’Option de Surallocation.
Prochaines étapes
■ 3 novembre 2021 |
Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris (sur une ligne de cotation intitulée « Forsee Power Prom » jusqu’à la date de règlement livraison de l’OPO et du Placement Global). |
|
■ 4 novembre 2021 |
|
|
■ 5 novembre 2021 |
Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « Forsee Power ».
|
|
■ 2 décembre 2021 |
Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation. Fin de la période de stabilisation éventuelle.
|
Codes d’identification des titres Forsee Power
■ Libellé : Forsee Power
■ Code ISIN : FR0014005SB3
■ Mnémonique : FORSE
■ Compartiment B
Conseil financier et intermédiaires
Lazard agit en qualité de conseil financier. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale en collaboration avec Gilbert Dupont, et Berenberg agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 15 octobre 2021 sous le numéro 21-448, composé du document d’enregistrement approuvé le 1er octobre 2021 sous le numéro I. 21-058, d’un supplément au document d’enregistrement approuvé le 15 octobre 2021 sous le numéro I.21-062, et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de Forsee Power, ainsi que sur les sites Internet de Forsee Power (www.forseepower-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Forsee Power attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé par l’AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération. La réalisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de Forsee Power.
À propos de Forsee Power
Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique durable (véhicules légers, camions, bus, trains, navires). Acteur majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le Groupe conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à distance. Forsee Power propose également des solutions de financement (location de batteries) et des solutions de seconde vie pour les batteries de transport. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 62 M€ en 2020 et compte plus de 500 collaborateurs. Pour plus d’informations : www.forseepower.com | @ForseePower
Avertissement
Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Forsee Power des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Forsee Power n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« Offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.
Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.
Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Forsee Power n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.
En cas d’exercice de l’option de surallocation, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d’agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l’ensemble des établissements garants, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l’offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 2 novembre 2021 jusqu’au 2 décembre 2021 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Forsee Power, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Forsee Power et sont susceptibles d’affecter leur cours.
MiFID II gouvernance produits / marché cible : Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l’évaluation du marché cible relatif aux actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante: (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détail, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l’ « Evaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l'Evaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l'Evaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
L’Evaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d’approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.
Nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu’un investissement dans les Actions Offertes n'est adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.
Déclarations prospectives
Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future du groupe ainsi qu’à l'environnement dans lequel le groupe évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.
Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et le groupe décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle du groupe. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.
1 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale, Gilbert Dupont, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG