COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE SFL INITIEE PAR LA SOCIETE COLONIAL

July 09, 2021 06:42 AM Eastern Daylight Time

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

SFL (Paris:FLY) :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres. Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué de presse a été établi par Société Foncière Lyonnaise le 8 juillet 2021 en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (le « RG AMF »)

Le projet d'offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Société Foncière Lyonnaise (www.fonciere-lyonnaise.com) et mis à disposition du public sans frais au siège social de Société Foncière Lyonnaise, 42 rue Washington, 75008 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société Foncière Lyonnaise seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Table des matières

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE.................................3

1.1 Présentation de l’Offre.......................................................................................................... 3

1.2 Contexte et motifs de l’Offre.................................................................................................. 5

1.2.1 Contexte de l’Offre.............................................................................................................. 5

1.2.2 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre............ 6

1.2.3 Motifs de l’Offre..................................................................................................................12

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre................................................................................13

1.3.1 Principaux termes de l’Offre............................................................................................... 13

1.3.2 Ajustement des termes de l’Offre........................................................................................13

1.3.3 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites de SFL et mécanisme de liquidité..............13

1.3.4 Fonds Commun de Placement d’Entreprise - FCPE............................................................16

1.4 Modalités de l’Offre................................................................................................................16

1.5 Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres.......................................................17

1.6 Publication des résultats de l’Offre - Règlement livraison......................................................17

1.7 Régime fiscal de l’Offre..........................................................................................................18

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L’OFFRE..........................................18

2.1 Composition du Conseil d’administration et du comité ad hoc................................................18

2.2 Avis motivé du Conseil d’administration..................................................................................19

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION..........................................33

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES................................33

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT.................................................................................33

6. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF

AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES

ET COMPTABLES, DE LA SOCIÉTÉ.............................................................................................35

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., société anonyme de droit espagnol, ayant un capital social de 1.270.286.952,50 euros, dont le siège social est sis au Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro A-28027399 (« Colonial » ou l’« Initiateur ») dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid, sous le code ISIN ES0139140174, offre de manière irrévocable aux actionnaires de Société Foncière Lyonnaise, société anonyme de droit français ayant un capital social de 93.057.948 euros, dont le siège social est sis au 42 rue Washington, 75008 Paris (France), immatriculée sous le numéro 552 040 982 R.C.S. Paris (« SFL » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris (« Euronext Paris »), sous le numéro ISIN FR0000033409, d’acquérir la totalité des actions SFL qu’ils détiennent dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Au titre de l’Offre, l’Initiateur offre aux actionnaires de la Société d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- de 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché) (la « Parité »).

Dans la mesure où les actions Colonial remises en échange dans le cadre de l’Offre sont des titres liquides (voir Section 3.3.1 du Projet de Note d’Information) admis aux négociations sur le marché réglementé de Madrid et de Barcelone, l’Offre ne comporte pas d’option en numéraire.

À la connaissance de la Société, le nombre d’actions existantes de la Société est, à la date du Projet de Note en Réponse, de 46.528.974 actions représentant autant de droits de vote théoriques.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient directement 38.018.307 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 81,71% du capital et des droits de vote théoriques de la Société¹.

À l’exception des Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse), il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société (y compris des plans d’options) pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Par ailleurs, Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A., société anonyme de droit français régie par le Code des assurances, dont le siège social est sis au 16-18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris (France), immatriculée sous le numéro 334 028 123 R.C.S. Paris (« Predica »), s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport et du Contrat d’Asset Swap² à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient dans la mesure où Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à :

apporter à Colonial 2.328.644 actions SFL dans le cadre de l’Apport (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; et
échanger avec SFL 3.664.259 actions SFL au titre de l’Asset Swap mis en œuvre dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL (voir Sections 1.2.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse et 1.3.9 du Projet de Note d’Information (tel que ce terme est défini ci-dessous)).

En conséquence, l’Offre vise la totalité des actions SFL d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions SFL que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 2.517.764 actions SFL.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les 200.664 Actions Gratuites Non Acquises et les 130.134 Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée (tel que ces termes sont définis à la Section 1.3.3.1 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, les Actions Gratuites Non Acquises et les Actions Gratuites Acquises encore en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée étant ci-après dénommées les « Actions Gratuites Indisponibles »), à la date estimée de la clôture de l’Offre ne pourront pas être apportées à l’Offre et bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.3.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.

Dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur ne demandera pas à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire dans les conditions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Il est précisé que l’Initiateur n’agit pas et n’entend pas agir de concert vis-à-vis de la Société avec un tiers ou un actionnaire de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13, I du règlement général de l’AMF, Morgan Stanley Europe SE et Morgan Stanley Bank AG (ensemble les « Établissements Présentateurs »), agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre pour le compte de l’Initiateur, ont déposé l’Offre et le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l’AMF le 16 juin 2021. Seule Morgan Stanley Bank AG garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, soit à titre indicatif, du 22 juillet au 11 août 2021 inclus.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

Colonial est une société foncière espagnole cotée dont les actions sont admises aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et de Madrid et ayant opté pour le régime espagnol des sociétés d’investissement immobilier cotées. Elle est spécialisée dans les actifs de bureaux prime à Barcelone (12%), Madrid (26%) et, par l’intermédiaire de sa participation majoritaire au capital de SFL, Paris (62%).

SFL est une société foncière française cotée dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A d’Euronext Paris et ayant opté pour le régime français des sociétés d’investissement immobilier cotées. SFL a axé son activité sur l’immobilier de bureaux prime situés essentiellement dans le quartier central d’affaires de Paris.

Au 31 décembre 2020, le patrimoine de SFL est constitué de 20 actifs (80% de bureaux, 19% de commerces et hôtel et 1% d’habitation en valeur), implantés dans le cœur de Paris et dans les meilleurs emplacements du Croissant Ouest parisien.

Le projet d’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de SFL et d’accroissement de la participation détenue par l’Initiateur au capital de SFL consistant :

- d’une part, en un dépôt par l’Initiateur du projet d’Offre ; et

- d’autre part, en une sortie de Predica du capital de SFL par l’intermédiaire d’un échange par Predica de sa participation dans SFL et dans deux joint-ventures co-détenues avec SFL contre des titres de l’Initiateur et une participation dans quatre joint-ventures à constituer et qui seront co-détenues avec SFL.

Le Conseil d’administration de SFL a décidé le 8 avril 2021 à l’unanimité de ses membres de nommer, sur avis de son comité des administrateurs indépendants, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant :

- chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre en application des articles 261-1 I 1° et 4° et suivants du règlement général de l’AMF. Cette mission a été étendue par le Conseil d’administration de la Société du 3 juin 2021 sur le fondement de l’article 261-1 I 2° du règlement général de l'AMF à raison de la conclusion éventuelle de contrats de liquidité par l’Initiateur avec les dirigeants ; et

- afin d’établir un rapport sur (a) les modalités du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la position-recommandation de l’AMF 2017-04) et (b) sur les conventions réglementées qui seront conclues entre SFL et Predica dans le cadre de l’Asset Swap et du rachat par SFL d’une partie des actions SFL détenues par Predica (conformément à la recommandation de l’AMF 2012-05).

Il est précisé que le 28 juin 2021, l’assemblée générale extraordinaire de l’Initiateur a approuvé les résolutions relatives à l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre à Predica dans le cadre de l’Apport et des actions ordinaires nouvelles à remettre dans le cadre de l’Offre, au vu de rapports du Conseil d’administration de Colonial relatifs à ces augmentations de capital et d’un rapport établi par l’expert indépendant Grant Thornton, S.L.P., chargé d’apprécier la valeur des apports au titre de l’Offre et de l’Apport, lesquels ont été mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de Colonial (www.inmocolonial.com) et au siège social de Colonial à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire de Colonial.

Le 3 juin 2021, l’Initiateur et Predica ont conclu le Contrat d’Apport et SFL et Predica ont conclu le Contrat d’Asset Swap.

L’annonce de l’opération et les termes de l’Offre ont fait l’objet de communiqués de presse de l’Initiateur et de SFL le 3 juin 2021, disponibles sur les sites internet de l’Initiateur (www.inmocolonial.com) et de SFL (www.fonciere-lyonnaise.com).

1.2.2 Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

En parallèle du projet d’Offre et dans le cadre du projet de l’Initiateur de rationaliser le capital de SFL et d’accroitre sa participation dans la Société, Predica s’est engagée, sous conditions suspensives, à échanger sa participation dans SFL et dans deux sociétés co-détenues avec SFL (SCI Washington et Parholding) contre des titres Colonial et une participation minoritaire dans quatre joint-ventures co-détenues avec SFL. À cet effet, Predica a conclu le 3 juin 2021, après leur approbation par les organes sociaux compétents de l’Initiateur et de SFL :

- avec l’Initiateur, un contrat d’apport en nature soumis au droit espagnol (le « Contrat d’Apport ») ; et

- avec SFL, un contrat d’échange et de cession relatif à l’Asset Swap soumis au droit français (le « Contrat d’Asset Swap »).

L’ensemble des opérations seront mises en œuvre sur la base d’une parité basée sur l’EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

Contrat d’Apport

Le 3 juin 2021, Colonial et Predica, actionnaire de la Société à hauteur de 12,88% de son capital, ont conclu le Contrat d’Apport.

Aux termes du Contrat d’Apport, il a été convenu que Predica apporterait à Colonial, sous réserve des conditions suspensives ci-après, 2.328.644 actions SFL, représentant autant de droits de vote théoriques, soit environ 5% du capital et des droits de vote théoriques de SFL en échange de 22.494.701 nouvelles actions ordinaires Colonial à émettre (l’« Apport »).

L’Apport sera mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

La réalisation de l’Apport est soumise aux conditions suspensives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 décembre 2021 :

- la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, purgée de tout éventuel recours dans les délais applicables ; et

- l’absence de sinistre significatif auquel il n’aurait pas été remédié à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives précitées s’agissant de l’un quelconque des immeubles détenus par SCI Washington, Parholding (par l’intermédiaire de ses trois filiales), SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle.

Le 17 juin 2021, la Maire de Paris a renoncé à exercer le droit de préemption urbain dont elle bénéficiait.

Predica s’est engagée dans le cadre du Contrat d’Apport à :

- à compter de l’ouverture de l’Offre et pendant toute sa durée, n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient devant être (a) échangées avec SFL dans le cadre de l’Asset Swap via le programme de rachat de SFL ou (b) apportées à Colonial dans le cadre de l’Apport, étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) sous séquestre jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport ou l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre ;

- ne pas transférer les actions Colonial reçues dans le cadre de l’Apport pendant une durée de six (6) mois à compter de la date de réalisation de l’Apport ;

- à l’expiration de cette période de six (6) mois, ce que tout transfert par Predica de ses actions Colonial soit réalisé pendant une période de six (6) mois de manière ordonnée ; et

- pendant une durée de neuf (9) mois à compter de la date de réalisation de l’Apport, ne pas acquérir d’actions Colonial ayant pour effet de porter la participation de Predica à plus de 5% du capital ou des droits de vote de Colonial.

Aucun pacte ni aucun accord émetteur ne sera conclu entre Predica et l’Initiateur s’agissant de la participation qui sera détenue par Predica au capital de l’Initiateur.

Enfin, la réalisation de l’Apport interviendra le même jour que la réalisation de l’opération d’Asset Swap décrite ci-dessous.

Contrat d’Asset Swap

Le 3 juin 2021, la Société et Predica, agissant pour son propre compte et celui d’un ou plusieurs organismes de placement collectif immobiliers (OPCI), ont conclu un contrat de cession et d’échange soumis au droit français.

Aux termes du Contrat d’Asset Swap, il a été convenu que Predica, sous réserve des conditions suspensives ci-après, transfère à SFL :

- l’intégralité de sa participation dans SCI Washington, soit trente-quatre pour cent (34%) du capital social et des droits de vote de SCI Washington (société détenant l’immeuble Washington Plaza) et sa créance de compte courant sur SCI Washington ;

- l’intégralité de sa participation dans Parholding, soit cinquante pour cent (50%) du capital social et des droits de vote de Parholding (société détenant par l’intermédiaire de ses trois filiales les immeubles Galerie des Champs Elysées, 90, Champs Elysées et 106, Haussmann) et sa créance de compte courant sur Parholding ; et

- 3.664.259 actions SFL, dans le cadre du programme de rachat de SFL en vue d’une réduction de capital de SFL par annulation des actions SFL acquises par SFL auprès de Predica le jour de la réalisation de l’Asset Swap sous le régime de l’article 814 C 2° du Code général des impôts ;

en contrepartie de :

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SAS Cloud, société par actions simplifiée à laquelle l’immeuble #cloud.paris sera apporté par SFL préalablement à la réalisation de l’Asset Swap ;

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de 92 Champs-Elysées, société par actions simplifiée à laquelle l’immeuble 92, Champs-Elysées sera apporté par SFL préalablement à la réalisation de l’Asset Swap ;

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SCI Paul Cézanne, société civile immobilière détenant l’immeuble Cézanne Saint Honoré ; et

- quarante-neuf pour cent (49%) du capital social et des droits de vote de SCI 103 Grenelle, société civile immobilière détenant l’immeuble 103 Grenelle,

(l’« Asset Swap »).

L’Asset Swap sera mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020).

La réalisation de l’Asset Swap est soumise aux conditions suspensives suivantes devant être réalisées au plus tard le 31 décembre 2021 :

- La décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’Offre, purgée de tout éventuel recours dans les délais applicables ; et

- L’absence de sinistre significatif auquel il n’aurait pas été remédié à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives précitées s’agissant de l’un quelconque des immeubles détenus par SCI Washington, Parholding (par l’intermédiaire de ses trois filiales), SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle.

Le 17 juin 2021, la Maire de Paris a renoncé à exercer le droit de préemption urbain dont elle bénéficiait.

Aux termes du Contrat d’Asset Swap, Predica s’est par ailleurs engagée, à compter de l’ouverture de l’Offre et pendant toute sa durée, à n’apporter à l’Offre aucune des 5.992.903 actions SFL qu’elle détient devant être (a) échangées avec SFL dans le cadre de l’Asset Swap via le programme de rachat de SFL ou (b) apportées à Colonial dans le cadre de l’Apport, étant précisé que Predica a accepté de mettre lesdites actions SFL (à l’exception de 25 actions SFL détenues par Predica au nominatif pur) sous séquestre jusqu’à la clôture définitive de l’Offre (sauf pour mettre en œuvre l’Apport ou l’Asset Swap) aux termes d’un contrat conclu en date du 3 juin 2021 désignant Caceis comme tiers séquestre.

La réalisation de l’Asset Swap interviendra le même jour que la réalisation de l’opération d’Apport décrite ci-dessus.

Pactes d’Associés

Le jour de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, SFL et Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica signeront un pacte d’associés identique au niveau de chacune des joint-ventures : SAS Cloud, 92 Champs-Elysées, SCI 103 Grenelle et SCI Paul Cézanne (chacun un « Pacte d’Associés » et ensemble les « Pactes d’Associés »), complété d’un accord de liquidité, étant précisé que ces Pactes d’Associés sont, en majeure partie, similaires à celui existant au niveau de Parholding. Les pactes d’associés existants au niveau de SCI Washington et Parholding seront résiliés à cette même date.

Aux termes de chacun de ces Pactes d’Associés :

- Certaines décisions significatives ne pourront être prises et mises en œuvre par le Président ou le Gérant, selon le cas, désigné sur proposition de SFL qu’après avoir obtenu le vote favorable de Predica et/ou de l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas ;

- L’agrément de tout nouvel associé, à l’exception de toute société contrôlée par SFL, Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, relèvera de la compétence exclusive des associés, cette décision étant prise à l’unanimité ;

- SFL et Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, s’engageront, pendant une période d’un (1) an à compter de la date de signature des Pactes d’Associés, à ne pas transférer les titres qu’ils détiennent dans la joint-venture sous-jacente, sous réserve des exceptions usuelles ;

- Tout transfert par SFL ou Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, de leurs titres sera soumis à un droit de première offre de l’autre associé sur les titres de la joint-venture objets du transfert ;

- En cas de cession par SFL, Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, de leurs titres dans l’une des sociétés, l’autre associé bénéficiera d’un droit de sortie conjointe totale sur l’intégralité de ses titres de la joint-venture concernée ;

- À compter du cinquième anniversaire de la date de signature du Pacte d’Associés, SFL et Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, se réuniront en vue de se concerter sur l’opportunité du rachat par l’une des parties de l’immeuble détenu par la joint-venture concernée ou de la participation de l’autre partie au capital de la joint-venture, de la cession conjointe de 100% du capital ou de la cession de l’immeuble ; étant précisé qu’une telle réunion ne pourra avoir lieu qu’une fois par période de douze (12) mois glissants ;

- Les immeubles seront gérés par Locaparis, une filiale de SFL, aux termes d’un mandat de gestion immobilière conclu avec chacune des quatre joint-ventures co-détenues entre SFL et Predica ; et

- Les Pactes d’Associés prendront effet à la date de réalisation de l’Asset Swap et seront conclus pour une durée de dix (10) ans renouvelable tacitement pour des périodes successives de cinq (5) ans à défaut de dénonciation écrite par SFL ou Predica et/ou l’OPCI contrôlé par Predica, selon le cas.

Accord de Liquidité

Le jour de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, SFL, Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica signeront un accord de liquidité en présence des quatre joint-ventures co-détenues entre SFL et Predica (l’« Accord de Liquidité ») prévoyant une faculté pour Predica, à compter du cinquième anniversaire de la date de signature de l’Accord de Liquidité, de notifier à SFL une demande de liquidité dont le montant sera au maximum égal à 30% de son exposition économique dans les quatre joint-ventures sous déduction des montants déjà perçus par Predica dans le cadre (i) du transfert de ses titres détenus dans une ou plusieurs de ces joint-ventures à SFL ou à un tiers ou (ii) d’une distribution, liquidation ou rachat de titres d’une ou plusieurs de ces joint-ventures à la suite du transfert d’un ou plusieurs des actifs immobiliers qu’elles détiennent (ensemble les « Déductions »).

À compter de la date de la demande, SFL disposera d’un délai de douze (12) mois pour choisir, à sa seule option, une ou plusieurs des modalités de liquidité ci-dessous, ainsi que les titres de joint-venture(s) sur lesquels portera cette liquidité :

- Recours à l’endettement d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures (dans la limite d’un ratio Loan To Value (LTV) maximum de 45%) suivi d’une distribution au bénéfice des associés de la ou des joint-ventures concernées ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivie d’une distribution au bénéfice des associés de la ou des joint-ventures concernées ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivie de la liquidation de la ou les joint-ventures concernées ;

- Recours à l’endettement d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures (dans la limite d’un ratio Loan To Value (LTV) maximum de 45%) suivi du rachat de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans ces quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés ;

- Cession d’un ou plusieurs actifs immobiliers pour un prix au moins égal à leur valeur d’expertise suivi du rachat de titres de la ou des joint-ventures concernées détenus par Predica à la valeur EPRA NDV calculée sur la base du prix de cession effectif du ou des actifs immobiliers cédés ;

- Acquisition par SFL de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans une ou plusieurs des quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés ;

- Acquisition par un tiers choisi par SFL des titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans une ou plusieurs des quatre joint-ventures pour un prix égal à la valeur EPRA NDV des titres concernés (à travers une structure OPCI, le cas échéant, afin de préserver le régime SIIC de SFL) ; et

- Échange ou apport de titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, contre des actions Colonial (rapport d’échange calculé sur la base de la valeur EPRA NDV des titres concernés et des actions Colonial à la date d’établissement des comptes semestriels précédant la demande de liquidité) ; étant précisé que cette modalité, par exception, ne pourra être mise en œuvre qu’avec l’accord de Predica et de Colonial.

Afin de répondre à la demande de liquidité transmise par Predica, SFL pourra proposer à Predica, qui ne pourra refuser sans motif raisonnable, toute autre modalité de liquidité équivalente pour Predica à l’une des modalités susvisées.

Toute cession ou rachat de titres d’une ou plusieurs des quatre joint-ventures susvisées ne pourra avoir pour effet de faire baisser la participation de Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, en dessous de 25% des titres de la joint-venture concernée, à l’exception d’une cession ou d’un rachat portant sur l’intégralité des titres détenus par Predica et/ou un OPCI contrôlé par Predica, selon le cas, dans ladite joint-venture.

Predica ne pourra exercer ce droit qu’une seule fois.

À l’issue du délai de douze (12) mois visé ci-dessus, à défaut pour SFL d’avoir permis à Predica de percevoir une somme au moins égale au montant de liquidité figurant dans sa demande (au maximum 30% de son exposition économique dans les quatre joint-ventures, le cas échéant diminué de toute Déduction), Predica bénéficiera d’un droit de cession forcée sur SFL et pourra demander à SFL de mettre en place un processus de cession d’un ou plusieurs des actifs immobiliers sélectionnés à condition que leur valeur, le cas échéant cumulée, soit inférieure ou égale au montant de liquidité figurant dans la demande, le cas échéant diminué de toute Déduction.

SFL pourra, à sa seule option, mettre en place, au lieu de la cession d'un ou plusieurs actifs, la vente conjointe de la totalité des titres de la ou des joint-ventures concernées (nonobstant un montant de liquidité figurant dans la demande inférieur à la valeur EPRA NDV des titres de la joint-venture concernée).

Cet accord sera conclu pour une durée de dix (10) ans.

À l’exception du Contrat d’Apport, du Contrat d’Asset Swap, des Pactes d’Associés et de l’Accord de Liquidité dont un résumé figure ci-dessus et des engagements de liquidité qui seront offerts aux bénéficiaires d’Actions Gratuites décrits à la Section 1.3.3.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas connaissance d’autres accords en lien avec l’Offre ou susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

A toutes fins utiles, il est précisé que Predica ne bénéficie d’aucune clause de complément de prix (ou avantage assimilé) ni d’aucun prix de sortie garanti dans le cadre des accords mentionnés ci-dessus.

1.2.3 Motifs de l’Offre

L’Offre, ensemble avec les opérations d’Apport et d’Asset Swap, vise à permettre une rationalisation de l’actionnariat de la Société, à accroitre la participation de Colonial et à renouveler le partenariat de long-terme entre la Société et Predica sur un périmètre d’actifs élargi, tout en maintenant au niveau de la Société une stratégie inchangée (stratégie « total return » – rendement et création de valeur – axée sur les actifs de bureau prime dans le quartier central d’affaires de Paris).

La Société maintiendra, y compris après l’Asset Swap, son exposition économique actuelle inchangée ainsi que son contrôle sur l’ensemble de ses actifs et de son portefeuille.

L’Offre vise à permettre aux actionnaires de la Société apportant leurs actions SFL à l’Offre de devenir actionnaires de Colonial en bénéficiant d’une Parité faisant ressortir une prime significative sur le cours de bourse de SFL et d’une liquidité substantiellement accrue en tant qu’actionnaire de Colonial. À cet égard, il est précisé que l’Offre, l’Asset Swap et l’Apport seront mis en œuvre sur la base d’une parité basée sur la parité EPRA NDV au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2020) soumise à la validation de l’expert indépendant nommé par la Société.

Au-delà, l’Offre vise à offrir aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité de diversifier leur exposition économique tout en leur permettant de devenir actionnaires d’une société leader pan-européen dans le secteur du prime office dont la stratégie est similaire à celle de SFL (« total return » et axée sur les bureaux prime dans le quartier central d’affaires de Paris) et dont le profil financier est similaire à celui de SFL.

L’augmentation de la participation de Colonial dans SFL n’aura pas en tant que telle d’impact sur son statut fiscal de SIIC. En effet, en termes de détention du capital, ce statut est subordonné aux conditions suivantes :

- le capital de SFL ne doit pas être détenu à plus de 60% par un actionnaire, ou groupe d’actionnaires agissant de concert, sauf à ce que cet actionnaire prépondérant soit lui-même une SIIC ou une société étrangère jouissant d’un statut équivalent (société par action cotée sur un marché réglementé reconnu, d’un capital supérieur ou égal à 15 m€ et dont l’objet principal est la détention directe ou indirecte d’immeubles affectés à une exploitation locative) ce qui est le cas de Colonial, a fortiori depuis son option en Espagne pour le régime fiscal SOCIMI (équivalent du régime SIIC) ; et

- SFL doit être elle-même cotée sur un marché réglementé : à cet égard, quelle que soit l’issue de l’offre, l’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant les actions de SFL au cours des douze prochains mois.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre

L’Initiateur offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Société, pendant une période de quinze (15) jours de négociation, d’acquérir les actions SFL qu’ils détiennent en contrepartie pour une action SFL (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d’une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- de 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché).

Cette Parité a été déterminée sur la base des éléments précisés dans la Section 3 du Projet de Note d’Information.

L’Offre vise la totalité des actions SFL d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions SFL que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximum de 2.517.764 actions SFL.

Conformément aux dispositions de l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’assemblée générale de Colonial a approuvé le 28 juin 2021 (2^nde résolution) l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre.

Les termes de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information.

1.3.2 Ajustement des termes de l’Offre

Tout éventuel ajustement des termes de l’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet d’une publication d’un communiqué de presse de l’Initiateur.

1.3.3 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites de SFL et mécanisme de liquidité

1.3.3.1 Plans d’Actions Gratuites en vigueur

La Société a mis en place plusieurs plans actions gratuites dites de « performance » au profit des salariés ou des mandataires sociaux de SFL ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux (les « Actions Gratuites ») au cours des années 2011, 2015 et 2018.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites, en cours au 31 mai 2021, à la connaissance de la Société :

Plan	#1			#2	#3	#4		#5
Date de l’assemblée générale	9 mai 2011				22 avril 2015	13 nov. 2015		20 avril 2018
Date d’attribution	16 févr. 2012	5 mars 2013	4 mars 2014	16 févr. 2012	17 juin 2015	26 avril 2016	3 mars 2017	20 avril 2018	15 févr. 2019	6 févr. 2020	11 févr. 2021
Nombre d’actions Gratuites attribuées	49.481	52.716	50.972	20.516	40.992	48.054	50.064	67.184	65.896	68.952	66.920
Date d’Acquisition³	19 mars 2015	7 avril 2016	12 avril 2017	4 avril 2014	4 avril 2018	3 avril 2019	27 mars 2020	6 avril 2021	15 févr. 2022⁴	6 févr. 2023⁴	11 févr. 2024⁴
Nombre d’Actions Gratuites acquises au 31 mai 2021	44.375	36.424	26.725	20.516	37.896	46.302	46.494	63.648	N/A
Nombre d’Actions Gratuites en période d’acquisition	N/A								65.160	68.640	66.864
Date de fin de Période de Conservation initiale⁵	18 mars 2017	6 avril 2018	11 avril 2019	3 avril 2016	3 avril 2020	2 avril 2021	26 mars 2022	5 avril 2023	14 févr. 2024⁴	5 févr. 2025⁴	10 févr. 2026⁴
Nombre d’Actions Gratuites soumises à une Période de Conservation Renforcée	2.496	3.123	3.123	0	4.950	6.300	N/A
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	5.106	16.292	24.247	0	3.096	1.752	3.570	3.536	736	312	56
Conditions de présence	Les Actions Gratuites ne seront définitivement acquises que pour autant qu’à l’issue de la période d’acquisition, le bénéficiaire soit toujours salarié ou, selon le cas, mandataire social au sein de SFL ou de l’une des sociétés du groupe. Par exception, la perte de la qualité de salarié ou de mandataire social n’entraînera pas la déchéance du droit à acquérir les actions si cette perte est la conséquence de certains événements indépendants de la volonté des bénéficiaires.
Conditions de performance	Le nombre d’actions définitivement acquises dépendra du classement de SFL au sein d’un panel de six sociétés foncières cotées (SFL comprise) dites les « Sociétés de Référence ». Ce classement sera établi en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué (« ANR ») des Sociétés de Référence sur la période d’acquisition, sur une base consolidée par action, étant précisé que l’ANR sera calculé en réintégrant les distributions effectivement versées au cours de chacun des exercices de la période de référence.

À la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, la Période d’Acquisition et la Période de Conservation des Actions Gratuites du plan n°1, du plan n°2, du Plan n°3 et du Plan n°4 (pour les actions attribuées le 26 avril 2016) ont expiré et pourront être librement apportées à l’Offre (les « Actions Gratuites Disponibles »), sous réserve des éventuelles Périodes de Conservation Renforcée applicables à certains mandataires sociaux et certains cadres supérieurs.

À la connaissance de la Société, 130.134 Actions Gratuites demeureront en Période de Conservation ou en Période de Conservation Renforcée à la date estimée de la clôture de l’Offre et ne pourront pas être apportée à l’Offre (les « Actions Gratuites Acquises Indisponibles ») :

- les Actions Gratuites du plan n°1, du plan n°2, du plan n°3 et du plan n°4 (attribuées le 26 avril 2016) soumises à une Période de Conservation Renforcée, soit un nombre total de 19.992 Actions Gratuites ;

- les Actions Gratuites du plan n°4 attribuées le 3 mars 2017 et les Actions Gratuites du plan n°5 attribuées le 20 avril 2018 soumises à une Période de Conservation et, le cas échéant, à une Période de Conservation Renforcée, soit un nombre total de 110.142 Actions Gratuites.

Par ailleurs, les Actions Gratuites du plan n°5 attribuées le 15 février 2019, le 6 février 2020 et le 11 février 2021 demeurent en Période d’Acquisition, soit un nombre total de 200.664 Actions Gratuites (les « Actions Gratuites Non Acquises »). En conséquence, et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables (invalidité ou décès du bénéficiaire), les Actions Gratuites Non Acquises ne peuvent pas être apportées à l’Offre.

1.3.3.2 Mécanismes de liquidité

L’Initiateur a proposé aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Acquises Indisponibles et aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Non Acquises qui ne peuvent pas les apporter à l’Offre, compte tenu de leur indisponibilité, la conclusion de contrats de liquidité.

Aux termes de ces contrats, l’Initiateur s’est engagé à offrir aux bénéficiaires de ces Actions Gratuites des conditions de rachat de leurs actions SFL identiques à celles offertes aux actionnaires de la Société au titre de l’Offre.

1.3.4 Fonds Commun de Placement d’Entreprise - FCPE

Au 7 janvier 2021, les salariés détenaient directement 109.640 actions de la Société et indirectement 6.466 actions de la Société dans le cadre du FCPE, soit au total 116.106 actions représentant environ 0,25% du capital.

Sont incluses les actions détenues par M. Dimitri Boulte, salarié et Directeur général délégué de la Société.

Le conseil de surveillance du FCPE réuni le 24 juin 2021 a décidé à l’unanimité de céder les actions SFL détenues par le FCPE sur le marché, et le cas échéant d’apporter le solde à l’Offre.

1.4 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 16 juin 2021. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 8 juillet 2021. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Le Projet de Note en Réponse est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.fonciere-lyonnaise.com).

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note en réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi que le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de la Société. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.fonciere-lyonnaise.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.5 Procédure d’apport à l’Offre et centralisation des ordres

Sur la base du calendrier indicatif de l’Offre figurant à la section 2.10 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période allant du 22 juillet 2021 au 11 août 2021 inclus.

La procédure d’apport à l’Offre et la centralisation sont présentées aux sections 1.5 et 1.6 du Projet de Note en Réponse.

1.6 Publication des résultats de l’Offre - Règlement livraison

L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié postérieurement à la clôture de l’Offre. Euronext indiquera dans un avis la date de règlement de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l’apport des actions SFL à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le règlement-livraison de l’Offre se fera à la suite de (i) la réalisation de la centralisation des ordres d’apport à l’Offre par Euronext Paris, (ii) la réalisation des formalités requises par le droit espagnol relatives à l’émission des actions ordinaires Colonial à émettre dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions auprès d’Iberclear.

Les étapes suivantes seront suivies pour le règlement de l’Offre :

- réalisation par Euronext Paris des opérations de centralisation des actions SFL apportées à l’Offre et publication par Euronext Paris d’un avis relatif au nombre d’actions SFL apportées à l’Offre ;

- enregistrement de l’augmentation de capital auprès du registre du commerce espagnol, émission des actions Colonial devant être remises dans le cadre de l’Offre et enregistrement desdites actions auprès d’Iberclear ;

Sous réserve des contraintes imposées par le registre du commerce espagnol, l’émission des actions Colonial pourra être conditionnée au transfert à Colonial des actions SFL apportées à l’Offre.

- transfert des actions nouvelles Colonial et de la composante en numéraire de l’Offre au profit des actionnaires de SFL ayant apporté leurs actions à l’Offre ; et

- admission aux négociations sur les marchés réglementés de Barcelone et Madrid des nouvelles actions Colonial remises dans le cadre de l’Offre.

En envoyant un ordre d’apport à l’Offre de leurs actions SFL, chaque actionnaire de SFL autorise Euronext ou tout autre intermédiaire dont la désignation sera requise, à faire apport des actions SFL apportées à l’Offre à Colonial, et à prendre toutes autres mesures nécessaires ou souhaitables pour leur compte pour mener à bien l’échange.

1.7 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.13 du Projet de Note d’Information.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L’OFFRE

2.1 Composition du Conseil d’administration et du comité ad hoc

Le Conseil d’administration de SFL est actuellement composé de 14 membres comme suit :

M. Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration
Mme Najat AASQUI
M. Ali bin Jassim AL THANI
Mme Angels ARDERIU IBARS
M. Jean-Jacques DUCHAMP
M. Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA
Mme Carmina GANYET I CIRERA
M. Carlos KROHMER
Mme Arielle MALARD de ROTHSCHILD*
M. Luis MALUQUER TREPAT
Mme Nuria OFERIL COLL
Mme Alexandra ROCCA*
M. Pere VIÑOLAS SERRA, Vice-Président du Conseil d’administration
M. Anthony WYAND*

* Administrateurs indépendants

Conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise le Conseil d’administration, le Conseil d’administration lors de sa délibération du 8 avril 2021, a constitué en son sein un Comité ad hoc composé de Madame Arielle Malard de Rothschild, Madame Alexandra Rocca et Monsieur Anthony Wyand, administrateurs indépendants de la Société.

2.2 Avis motivé du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du règlement général de l’AMF, les membres du comité ad hoc se sont réunis le 8 juillet 2021 à l’effet d’examiner l’Offre et de préparer un projet d’avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis, le 8 juillet 2021, sur convocation et sous la présidence de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO président du Conseil d’administration, à l’effet de rendre un avis motivé sur la base du projet préparé par le comité ad hoc lors de sa réunion du 8 juillet 2021.

Les administrateurs suivants ont assisté à la réunion du Conseil d’administration :

M. Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d’administration
Mme Najat AASQUI
M. Ali bin Jassim AL THANI
Mme Angels ARDERIU IBARS
M. Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA
Mme Carmina GANYET I CIRERA
M. Carlos KROHMER
Mme Arielle MALARD de ROTHSCHILD
M. Luis MALUQUER TREPAT
Mme Nuria OFERIL COLL
Mme Alexandra ROCCA
M. Pere VIÑOLAS SERRA, Vice-Président du Conseil d’administration
M. Anthony WYAND

Etait représenté :

M. Jean-Jacques DUCHAMP, représenté par Mme Najat AASQUI

Le Conseil d’administration a ainsi adopté à l’unanimité des membres ayant pris part au vote, un avis motivé en ligne avec le projet préparé par le comité ad hoc, étant précisé que (i) les administrateurs représentant Predica n’ont pas participé aux débats et n’ont pas pris pas part au vote pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts résultant de l’articulation entre l’Offre et les opérations d’Asset Swap et de Rachat et (ii) les administrateurs représentant Colonial, pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts, ont voté conformément aux recommandations émises par le Comité ad hoc afin de permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé reproduit ci-dessous.

« Il est rappelé que l’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet global de l’Initiateur de rationalisation de l’actionnariat de la Société et d’accroissement de la participation détenue par l’Initiateur au capital de la Société (l’ « Opération »), comportant deux volets :

- d’une part, l’Offre ; et

- d’autre part, une sortie de Predica du capital de la Société par l’intermédiaire d’un échange par Predica de sa participation dans la Société et dans deux joint-ventures codétenues avec la Société, contre des titres de l’Initiateur et une participation dans quatre joint-ventures à constituer et qui seront codétenues avec la Société (l’ « Asset Swap »). La Société procèderait notamment au rachat d'une partie de ses propres actions détenues par Predica contre remise de participations dans les sociétés visées ci-dessus (le « Rachat ») pour ensuite les annuler. Par ailleurs, Predica apporterait à Colonial 2.328.644 actions de la Société, en échange de 22.494.701 nouvelles actions ordinaires Colonial à émettre (l’ « Apport »).

Les termes de l’Offre et les opérations d’Asset Swap, de Rachat et d’Apport sont détaillés dans le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 16 juin 2021, tel que modifié le 7 juillet 2021 (le « Projet de Note d’Information »).

Il est rappelé qu’il appartient au Conseil d’administration, en application de 231-19 4° du règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise le Conseil d’administration, lors de sa délibération du 8 avril 2021, a constitué en son sein un Comité ad hoc composé de Madame Arielle Malard de Rothschild, Madame Alexandra Rocca et Monsieur Anthony Wyand, administrateurs indépendants de la Société et chargé de superviser la mission de l’expert indépendant dans la perspective de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Il est rappelé que lors de sa réunion du 3 juin 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité ad hoc, a approuvé la conclusion du contrat de cession et d’échange relatif aux opérations d’Asset Swap et du Rachat et décidé d’accueillir favorablement le principe de l’Offre et la possibilité ainsi offerte aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

Préalablement à la réunion de ce jour, ont été mis à la disposition des membres du Conseil d’administration les documents suivants :

- le Projet de Note d’Information, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- le projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de Note en Réponse ») ;

- le rapport en date du 8 juillet 2021 exposant les conclusions du cabinet Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF et représenté par Monsieur Olivier Peronnet, sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;

- le projet d’avis motivé du Comité ad hoc en date du 8 juillet 2021 sur l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les administrateurs représentant Predica indiquent que, pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts résultant de l’articulation entre l’Offre et les opérations d’Asset Swap et de Rachat, ils ne participeront ni aux débats ni au vote de la présente décision.

Les administrateurs représentant Colonial, pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts voteront conformément aux recommandations émises par le Comité ad hoc afin de permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que l’Offre requiert, en application de l’article 261-1 I du Règlement général de l’AMF, la désignation d’un expert indépendant dans la mesure où cette Offre est susceptible de générer des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration.

Le Comité ad hoc s’est réuni postérieurement à sa constitution afin d’étudier les profils des experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant.

Les membres du Comité ad hoc, après en avoir délibéré, ont décidé de proposer au Conseil d’administration la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, en qualité d’expert indépendant, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’AMF et dans les conditions précisées à l’article 2 de l’instruction AMF 2006-08 relative à l’expertise indépendante. Le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet, a en effet été identifié comme répondant aux critères d’indépendance et de compétence requis par la réglementation applicable, en particulier compte tenu de son niveau de qualifications et d’expérience, le Comité ad hoc ayant pris connaissance des différents dossiers sur lesquels le cabinet Finexsi était récemment intervenu dans le cadre d’opérations similaires, ainsi que des moyens humains et matériels dont il dispose, le Comité ad hoc ayant en particulier constaté que le cabinet Finexsi disposait d’équipes ayant un niveau d’expérience et d’expertise élevé.

Le Comité ad hoc a décidé de ne retenir qu’un seul expert comme expert indépendant au titre de l’Offre et des opérations conclues avec Predica par la Société et par Colonial, compte-tenu de la connexité des opérations d'Offre, d’Asset Swap et de Rachat.

Le cabinet Finexsi, par l’intermédiaire de Monsieur Olivier Peronnet, a fait savoir qu’il acceptait le principe de cette nomination en qualité d’expert indépendant, et qu’il ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité de nature à l’empêcher d’exercer cette mission.

Le 8 avril 2021, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a décidé de nommer le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant, afin d’établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre devant se conclure par une attestation d'équité sur le fondement de l’article 261-1 I 1° du règlement général de l'AMF (dans la mesure où la Société est déjà contrôlée par l’Initiateur de l’Offre) et sur le fondement de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l'AMF (dans la mesure où les échanges d’actifs au bénéfice de Predica constituent des opérations connexes à l’Offre susceptibles d’avoir un impact sur la parité proposée) confirmant l'absence d'éléments connexes susceptibles de rompre l'égalité de traitement entre actionnaires. Cette mission a été étendue par le Conseil d’administration du 3 juin 2021 sur le fondement de l’article 261-1 I 2° du règlement général de l'AMF à raison de la conclusion éventuelle de contrats de liquidité par l’Initiateur avec les dirigeants.

Suivi des travaux de l’Expert Indépendant par le Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a participé entre le mois d’avril et le mois de juin à des réunions de travail hebdomadaires ou bi-hebdomadaires, ainsi qu’à de nombreuses réunions avec les membres du cabinet Finexsi, dont Monsieur Olivier Peronnet, afin de suivre les travaux de l’Expert Indépendant dans le cadre des opérations d’Offre, d’Asset Swap et de Rachat et s’assurer de l’avancement des travaux de l’Expert Indépendant, et s’assurer que celui-ci était en mesure de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. En particulier, le Comité ad hoc s’est réuni par visioconférence:

- le 7 avril 2021, le Comité ad hoc a, à cette occasion, constaté la complexité du projet d’Opération, comportant outre le projet d’Offre, plusieurs opérations connexes impliquant Predica (à savoir l’Asset Swap, le Rachat et l’Apport), impliquant que le Comité ad hoc fasse l’analyse à la fois de chacun des volets de l’Opération pris individuellement à l’aune de la réglementation lui étant applicable ainsi de l’Opération dans sa globalité, ces différents volets étant indissociables ; il a en conséquence décidé de retenir des conseils juridiques et financiers pour l’assister dans l’analyse de l’Opération et a ainsi recommandé la désignation de Natixis Partners comme conseil financier du Conseil d’administration et désigné le cabinet Bredin Prat comme son conseil juridique. Le Comité ad hoc a également confirmé sa recommandation au Conseil d’administration de nommer Finexsi en qualité d’Expert Indépendant. Le Comité ad hoc a enfin fait un point sur le rôle et les missions du Comité ad hoc et de l’Expert Indépendant et défini les règles d’organisation de ses travaux ;

- le 12 avril 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, afin d’étudier le projet d’Opération et d’échanger sur la base d’une analyse préliminaire établie par Natixis Partners. Les membres du Comité ad hoc ont notamment examiné l’impact de chacun des volets de l’Opération sur la situation des actionnaires et des analyses relatives aux primes en ressortant pour les actionnaires de la Société ;

- le 14 avril 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, afin d’échanger sur l’avancée des négociations entre la Société, l’Initiateur et Predica. Dans ce cadre, le Comité ad hoc a étudié les termes envisagés pour chaque volet de l’Opération et l’impact sur l’égalité de traitement des actionnaires dans le cadre de l’Opération ; en considération de ces aspects, les membres du Comité ad hoc ont à cette occasion décidé de se rapprocher de l’Initiateur pour solliciter une amélioration des termes de l’Offre proposée pour les actionnaires minoritaires ;

- le 19 et le 21 avril 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, afin de suivre l’évolution de discussions concernant les termes de l’Offre à la suite des commentaires formulés par le Comité ad hoc auprès de l’Initiateur ;

- le 28 avril 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société ; le Comité ad hoc a constaté l’amélioration des termes financiers de l’Offre au bénéfice des actionnaires minoritaires intervenue à la suite des différents échanges et observations formulés par le Comité ad hoc auprès de l’Initiateur. Le Comité ad hoc a par ailleurs échangé sur l’avancement des travaux de l’Expert Indépendant concernant notamment l’analyse des opérations d’Asset Swap et de Rachat. À cette occasion, l’Expert Indépendant a indiqué qu’il avait assisté à diverses réunions avec les membres de la direction et avec l’Initiateur et qu’il s’était adjoint les services d’un expert immobilier ; l’Expert Indépendant a par ailleurs présenté au Comité ad hoc ses conclusions préliminaires sur l’Opération et fait un point sur la documentation restant à revoir et notamment l’analyse des impacts fiscaux des opérations d’Asset Swap ;

- le 3 et le 6 mai 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, lors de laquelle l’équipe dirigeante de la Société a fait part de l’avancement des négociations entre la Société et Predica concernant les opérations d’Asset Swap et de Rachat et des éléments encore en cours de négociations ; le Comité ad hoc a notamment discuté les conditions suspensives de l’Opération et les termes envisagés du pacte d’associés relatifs aux actifs devant être mis en joint-venture avec Predica ; les membres du Comité ad hoc ont enfin échangé sur l’impact de ces éléments sur leur appréciation de l’Opération dans son ensemble ; ils ont par ailleurs évoqué le report du calendrier de l’Opération tel qu’initialement envisagé ;

- le 20 mai et le 2 juin 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société afin de préparer la réunion du Comité ad hoc appelée à se prononcer sur les opérations d’Asset Swap et de Rachat ;

- le 3 juin 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, afin de se prononcer sur l’Asset Swap et le Rachat, après avoir pris connaissance (i) du projet de rapport relatif à l’Asset Swap et au Rachat établi par l’Expert Indépendant, (ii) du rapport de Natixis Partners sur l’Opération, (iii) de la version finalisée de la documentation juridique afférente à l’Opération (notamment la version finalisée du contrat de cession et d’échange relatif aux opérations d’Asset Swap et de Rachat, les projets de pacte d’associés et d’accord de liquidité et un résumé de la documentation juridique préparé par les conseils de la Société) et (iv) d’une note préparée par le cabinet Bredin Prat détaillant le cadre juridique de l’Opération au regard de la réglementation applicable. Le Comité ad hoc a examiné les conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles ces opérations étaient équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, ne remettent pas en cause les équilibres financiers ou la capacité d’investissement de la Société et, s’agissant d’une composante d’une opération d’ensemble, ne sont pas de nature à remettre en cause le principe de l’égalité de traitement entre les actionnaires. Sur la base des travaux de l’Expert Indépendant, le Comité ad hoc a recommandé au Conseil d’administration d’approuver la conclusion du contrat de cession et d’échange relatif aux opérations d’Asset Swap et de Rachat. Le Comité ad hoc a par ailleurs rappelé qu’il était prévu que l’Offre soit déposée par l’Initiateur et que l’Expert Indépendant remettrait un rapport définitif sur les conditions de l’Offre dans ce cadre. Ayant pris connaissance des observations préliminaires de l’Expert Indépendant, le Comité ad hoc a recommandé d’accueillir favorablement le principe de l’Offre, tout en précisant que la recommandation du Comité ad hoc en vue de l’établissement de l’avis motivé du Conseil d’administration n’interviendrait qu’après réception du rapport définitif de l’Expert Indépendant ;

- le 24 juin 2021, en présence de Natixis Partners et du cabinet Bredin Prat, afin de discuter de certains aspects techniques relatifs à l’Offre et notamment du calendrier et des prochaines étapes ;

- le 5 juillet 2021, en présence notamment de l’Expert Indépendant, de Natixis Partners et des conseils juridiques du Comité ad hoc et de la Société, afin d’échanger avec l’Expert Indépendant sur la base du projet de rapport établi par celui-ci. Les membres du Comité ad hoc ont notamment pu prendre connaissance de la description des méthodes utilisées pour la valorisation des titres de la Société et de l’Initiateur et des conclusions des travaux de valorisation. Le Comité ad hoc a pu constater qu’en l’état des travaux de l’Expert Indépendant, le prix d’Offre faisait ressortir une prime significative par rapport aux valorisations de la Société résultant des différentes méthodes utilisées. Le Comité ad hoc a par ailleurs échangé au sujet du plan d’affaires de la Société et rappelé que la Société ne communique pas sur des données prévisionnelles. Les membres du Comité ad hoc ont également échangé sur les termes que pourrait prendre leur recommandation en vue de l’avis motivé ;

- le 7 juillet 2021, en présence de l’Expert Indépendant, Natixis Partners et du cabinet Bredin Prat, dans le cadre d’une session de travail sur la recommandation du Comité ad hoc en vue de l’avis motivé ; et

- le 8 juillet 2021, afin d’échanger sur les conclusions définitives de l’Expert Indépendant, suite à la communication le 8 juillet 2021 du rapport final de l’Expert Indépendant sur les conditions financières de l’Offre sur le fondement de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Le Comité ad hoc a, dans ce cadre, finalisé ses recommandations au Conseil d’administration relativement à son avis sur l’Offre.

Le Comité ad hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant avait eu en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il avait été à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Le Comité ad hoc indique ne pas avoir connaissance d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires 2021-2025 présenté à l’expert indépendant avait été approuvé par le Conseil d’administration le 13 novembre 2020 et traduit au moment de l’Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société étant précisé que la Société ne communique pas sur des données prévisionnelles. Le Comité ad hoc a également relevé que l’Expert Indépendant a analysé ce plan d’affaires à l’aune des retraitements concernant l’évolution du périmètre du groupe et les conséquences de la distribution du dividende au titre des plus-values constatées lors de la cession par la Société d’une quote-part des sociétés portant les actifs cédés à Predica.

Travaux et conclusions du rapport de l’Expert Indépendant

À l’issue des échanges entre le Comité ad hoc et l’Expert Indépendant, tels que rappelés ci-dessus, le cabinet Finexsi a remis son rapport au Conseil d’administration de la Société le 8 juillet 2021.

Monsieur Olivier Peronnet résume les conclusions du rapport remis par le cabinet Finexsi.

Les caractéristiques de l’Offre ci-dessous sont rappelées, ces éléments ayant notamment été pris en compte par l’Expert Indépendant pour l’établissement de son rapport et par le Comité ad hoc pour établir sa recommandation :

- l’Initiateur détient ce jour 38.018.307 actions et droits de votes théoriques de la Société, représentant 81,71% du capital et des droits de votes théoriques (sur la base du capital social de la Société au 31 mai 2021) ;

- l’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre serait fixée à 15 jours de négociation ;

- l’Offre vise la totalité des actions de la Société d’ores et déjà émises et non détenues par l’Initiateur, à l’exception des 5.992.903 actions que Predica s’est engagée à ne pas apporter à l’Offre, soit à la date des présentes un nombre maximum de 2.517.764 actions de la Société ;

- dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société d’acquérir les actions qu’ils détiennent en contrepartie, pour une action de la Société (coupon détaché), d'une somme en numéraire de 46,66 euros et de 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché) ;

- l’Initiateur a précisé que le projet d’Offre était soumis à la condition de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de l’Initiateur de la résolution relative à l’augmentation de capital permettant l’émission des actions ordinaires nouvelles Colonial à remettre dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-12 du règlement général de l’AMF. L’assemblée générale des actionnaires de Colonial a approuvé la résolution relative à cette augmentation de capital le 28 juin 2021 ;

- le 3 juin 2021, après approbation des organes sociaux compétents de l’Initiateur et de la Société, (i) l’Initiateur a conclu avec Predica un contrat d’apport en nature relatif à l’Apport soumis au droit espagnol et (ii) la Société a conclu un contrat d’échange et de cession relatif à l’Asset Swap soumis au droit français. Ces opérations sont détaillées dans le Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’administration ;

- l’Initiateur a indiqué que dans l’hypothèse où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur ne demandera pas la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire ; et

- les intentions de l’Initiateur sont décrites dans le Projet de Note d’Information mis à la disposition des membres du Conseil d’administration.

L’Expert Indépendant résume les conclusions de son rapport :

- « les modalités financières de l’Offre ont été déterminées sur la base du critère de l’ANR EPRA NDV de la Société et de Colonial, lequel constitue la référence privilégiée de valorisation des sociétés foncières. La valeur de participation des actionnaires de la Société ressort selon ce critère inchangée ;

- par ailleurs, l’actionnaire de la Société qui apportera ses titres à l’Offre recevra des titres Colonial (i) substantiellement plus liquides, (ii) qui lui permettront de rester exposé au même segment d’activité (i.e. foncière de bureaux prime), (iii) et dont le cours de bourse présente une décote sur ANR moindre ;

- dans ce contexte, l’Offre extériorise pour l’actionnaire de la Société une prime de 43,8% sur la base du cours de bourse de la Société et de l’Initiateur au 3 juin 2021 et de 43,6% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes 60 jours calculés à cette même date ;

- enfin, les conditions proposées pour l’Offre permettent une relution en termes de résultat net par action en supposant, pour effectuer ce calcul, le réinvestissement en actions Colonial du montant perçu en numéraire et la réalisation des résultats nets ressortant des prévisions;

- concernant ensuite les opérations d’Asset Swap, de Rachat et l’Apport, qui sont des accords connexes à l’Offre :

pour chacune de ces opérations, les conditions offertes à Predica le sont sur la base du critère ANR EPRA NDV, retenu également dans le cadre de l’Offre, ce qui permet d’assurer le principe de l’égalité de traitement des actionnaires ;

dans le cadre de l’approbation de l’Asset Swap en tant que convention réglementée, l’Expert Indépendant a conclu dans le rapport remis aux administrateurs indépendants de la Société le 3 juin 2021 que l’Asset Swap était équitable d’un point de vue financier et ne remettant pas en cause l’égalité entre actionnaires ;

- l’Expert Indépendant a également conclu que les termes du mécanisme de liquidité proposé aux bénéficiaires d’actions gratuites n’étaient pas de nature à introduire une différence de traitement entre les différentes catégories d’actionnaires ;

- À l’issue des travaux de l’Expert Indépendant et sur la base des constats rappelés ci-dessus, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre telle qu’initiée par Colonial sur les actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société ».

L’Expert Indépendant fait également le constat de l’absence de question ou observation d’actionnaires.

Le 8 juillet 2021, le Comité ad hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard du rapport de l’Expert Indépendant.

Recommandations du Comité ad hoc

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société (stratégie et politique industrielle, commerciale et financière)

Le Comité ad hoc constate que :

- l’Offre s’inscrit dans un projet global de rationalisation de l’actionnariat de la Société et d’accroissement de la participation détenue par l’Initiateur au capital de la Société, consistant, d’une part, en le dépôt par l’Initiateur de l’Offre et, d’autre part, en une sortie de Predica du capital de la Société par l’intermédiaire des opérations d’Apport, d’Asset Swap et de Rachat ;

- l’Offre vise également, ensemble avec les opérations d’Apport et d’Asset Swap, à renouveler le partenariat long-terme entre la Société et Predica sur un périmètre d’actifs élargi, et s’inscrit dans une logique de continuité, consistant à maintenir au niveau de la Société une stratégie inchangée (stratégie « total return » - rendement et création de valeur – axée sur les actifs de bureau prime dans le quartier central d’affaires de Paris) ;

- l’Initiateur a indiqué que la Société maintiendra son exposition économique actuelle inchangée ainsi que son contrôle sur l’ensemble de ses actifs et de son portefeuille ;

- l’Initiateur contrôle déjà la Société, qu’il détient à 81,71% du capital et des droits de vote théoriques ;

- l’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire visant les actions SFL au cours des douze prochains mois ;

- les intentions de l’Initiateur telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, sont notamment les suivantes :

en matière de stratégie (politique, industrielle, commerciale et financière), l’Initiateur a indiqué soutenir la stratégie actuelle de la Société et n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des 12 prochains mois. En particulier, il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société ;

en matière de composition du Conseil d’administration, l’Initiateur a indiqué que concomitamment et sous condition de la réalisation de l’Asset Swap et de l’Apport, les deux administrateurs élus par Predica se sont engagés à démissionner de leur mandat de membre du Conseil d’administration de la Société ;

en matière de dividendes, l’Initiateur a indiqué que la politique de distribution des dividendes continuera d’être déterminée par les organes sociaux de la Société, en fonction des résultats, de sa capacité financière et de ses besoins de financement, dans le respect des obligations légales et statutaires et de son statut de SIIC. Le Comité ad hoc relève que, à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur entend poursuivre une politique de distribution de dividendes en proportion du Résultat Net Récurrent par action ;

en matière de synergies, l’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de résultats ;

en matière de fusion ou intégration, l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois, et se réserve la possibilité de procéder à d’autres opérations de réorganisation juridique ; et

l’Initiateur n’envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions SFL du marché Euronext Paris.

Connaissance prise des éléments figurant ci-dessus, le Comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

- S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires minoritaires

Le Comité ad hoc constate que l’Initiateur propose d’acquérir, les actions de la Société visées par l’Offre en contrepartie, pour une action de la Société (coupon détaché) apportée à l’Offre :

- d'une somme en numéraire de 46,66 euros ; et

- de 5 actions ordinaires nouvelles Colonial à émettre (coupon détaché).

L’Initiateur propose par ailleurs aux bénéficiaires des actions de performance indisponibles, en période d’acquisition ou soumises à une période de conservation ou de conservation renforcée, le cas échéant, la conclusion de contrats de liquidité aux termes desquelles l’Initiateur s’engagera à offrir aux bénéficiaires de ces actions de performance des conditions de rachat de leurs actions identiques à celles offertes aux actionnaires de la Société au titre de l’Offre.

Le Comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre établis par l’établissement présentateur de l’Offre, du rapport de l’Expert Indépendant.

Le Comité ad hoc relève notamment que :

- l’Offre comporte une composante en numéraire et permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d’une prime significative par rapport au cours de bourse appliqué pour l’action de la Société ou l’action Colonial, quelle que soit la référence de cours retenue, cette prime étant de 43,8% sur la base du cours de bourse de la Société et de Colonial au 3 juin 2021, (soit le dernier jour pour lequel le cours n’est pas affecté par l’annonce de l’Offre) ;

- dans la mesure où les actions Colonial remises en échange dans le cadre de l’Offre sont des titres liquides admis aux négociations sur le marché réglementé de Madrid et Barcelone, l’Offre ne comporte pas d’option en numéraire ;

- l’Offre permet aux actionnaires de la Société de devenir actionnaires de l’Initiateur et dans ce cadre :

de bénéficier d’une liquidité substantiellement accrue (le titre Colonial étant significativement plus liquide que le titre de la Société) ;

de bénéficier d’une différence de décote favorable entre les titres échangés, la décote de l’ANR EPRA NDV par rapport au cours de bourse étant moindre pour l’action Colonial que pour l’action de la Société. Le niveau de décote actuel de Colonial étant par ailleurs supérieur à son niveau historique, l’actionnaire de la Société qui aurait apporté ses actions à l’Offre pourrait également voir la valeur de sa participation dans Colonial s’apprécier si la décote devait se réduire davantage ;

de conserver la valeur du patrimoine détenu avant et après l’Offre, la valeur de l’action de la Société étant, selon le critère d’ANR EPRA NDV retenu dans le cadre de l’Offre, égale à la contrepartie reçue dans le cadre de l’Offre ;

de diversifier leur exposition économique tout en leur permettant de profiter du profil et des perspectives de Colonial dont la stratégie et le profil financier sont similaires à ceux de la Société et d’investir dans un leader pan-européen du prime office ; et

de conserver leur exposition dans une SOCIMI (équivalent d’une SIIC en Espagne) soumise à des obligations de distribution comparables à celles d’une SIIC.) ;

- l’Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d’un important effet relutif net sur le résultat par action (sur la base du résultat net prévisionnel par action de la Société et de la quote-part du résultat net de l’Initiateur auquel aura droit l’actionnaire qui apportera une action de la Société à l’Offre), ce caractère relutif augmentant avec le temps ; et

- concernant par ailleurs, les accords connexes à l’Offre, il ressort des rapports de l’Expert Indépendant(i) que les opérations d’Asset Swap et de Rachat sont conformes à l’intérêt social de la Société, puisqu’elles ne modifient pas sa stratégie concernant la gestion de son portefeuille d’actifs et préservent sa capacité d’investissement, (ii) que ces opérations sont réalisées sur la base de l’ANR EPRA NDV dividende détaché, critère le plus pertinent pour apprécier la juste valeur des actifs immobiliers concernés et qui est également l’indicateur retenu dans le cadre de l’Offre, cette unicité dans l’approche de valorisation pour tous les actionnaires de la Société étant structurante dans l’appréciation de l’équité et du respect du principe d’égalité, et (iii) que ces opérations ne sont pas de nature à remettre en cause les équilibres financiers et les capacités d’investissement de la Société pour de nouveaux projets et, s’agissant d’une composante d’une opération d’ensemble, ne sont pas de nature à remettre en cause le principe de l’égalité de traitement entre les actionnaires ;

- l'Offre n'étant pas appelée à être suivie par un retrait obligatoire, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres pourront rester investis dans une société dont le profil financier ne sera pas significativement modifié.

Le Comité ad hoc constate, qu’aux termes du rapport établi par le cabinet Finexsi et de l’analyse multicritères suivie par l’Expert Indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre telle qu’initiée par Colonial sur les actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité ad hoc constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de bénéficier d’une liquidité immédiate à des conditions considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité ad hoc constate qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement de l’activité de la Société et n’aura pas d’impact négatif en matière d’emploi au sein de la Société.

Le Comité ad hoc note par ailleurs que l’Initiateur a indiqué ne pas envisager de fusionner avec la Société au cours des douze prochains mois, tout en se réservant la possibilité de procéder à d’autres opérations de réorganisation juridique.

Le Comité ad hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au vu de l’ensemble des éléments ci-dessus et connaissance prise des travaux de ses conseils et de l’Expert Indépendant, le Comité ad hoc, à l’unanimité de ses membres :

- relève que les termes de l’Offre sont équitables pour les actionnaires ;

- présente au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ;

- recommande au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration leurs intentions d’apport ou non des actions SFL qu’ils détiennent à l’Offre (sous réserve, pour les administrateurs bénéficiant d’actions gratuites, des actions indisponibles).

Les administrateurs présents et actionnaires font part au Conseil d’administration de leur intention d’apporter leurs actions à l’Offre, à l’exception, pour les administrateurs bénéficiant d’actions gratuites, le cas échéant, des actions indisponibles. Par ailleurs, il est précisé que Monsieur Jean-Jacques Duchamp détient 25 actions qui lui ont été affectées par Predica au titre de son mandat d’administrateur de SFL. Ces 25 actions seront restituées par Monsieur Jean-Jacques Duchamp à Predica dans le cadre de la démission de ses fonctions d’administrateur de SFL et sont visées par le Contrat d’Apport et le Contrat d’Asset Swap (tels que ces termes sont définis dans la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse).

Après discussion sur le projet d’Offre, le Conseil d’administration, à l’unanimité, étant précisé que (i) les administrateurs représentant Predica ne participent pas aux débats et ne prennent pas part au vote pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts résultant de l’articulation entre l’Offre et les opérations d’Asset Swap et de Rachat et (ii) les administrateurs représentant Colonial, pour éviter tout potentiel conflit d’intérêts voteront conformément aux recommandations émises par le Comité ad hoc afin de permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil d’administration :

Prend acte :

- des termes de l’Offre et des éléments d’appréciation du prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information ;

- des motifs et intentions de l’Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;

- des éléments de valorisation préparés par Morgan Stanley tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;

- des travaux et recommandations du Comité ad hoc et de l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre ;

- des conclusions de l’Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires ; et

- de l’intention de l’ensemble des administrateurs actionnaires, à l’exception de Monsieur Jean-Jacques Duchamp, d’apporter à l’Offre l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent (et à l’exception, pour les administrateurs bénéficiant d’actions gratuites, le cas échéant, des actions indisponibles),

- approuve, sans y apporter aucune modification, le projet d’avis motivé tel qu’arrêté par le Comité ad hoc ;

- considère en conséquence, que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information est conforme aux intérêts :

de la Société, notamment dans la mesure où la Société est d’ores et déjà contrôlée par l’Initiateur qui n’entend pas modifier l’activité, la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière ;

de ses actionnaires, puisque le prix proposé par l’Initiateur est considéré comme équitable par l’Expert Indépendant ; et

de ses salariés, puisque l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ; et

- recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre,

en conséquence de ce qui précède :

- décide que les 111.795 actions auto-détenues par la Société à la date des présentes ne seront pas apportées à l’Offre, ces actions ayant vocation à servir les plans d’actions gratuites mis en place par la Société ;

- approuve le Projet de Note en Réponse tel qu’il lui a été transmis ;

- approuve la diffusion du communiqué de presse normé comprenant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse (en ce compris, notamment, l’avis motivé du Conseil d’administration et les conclusions de l’attestation de l'Expert Indépendant), en application des dispositions de l’article 231-26, II du règlement général de l’AMF ;

- approuve la diffusion d’un communiqué de presse informant le marché de l’avis motivé émis ce jour par le Conseil d’administration ; et

donne tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix à l’effet de (i) finaliser, signer et déposer auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse et toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre, notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, (ii) signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre et (iii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, en ce compris tout communiqué de presse ou toute demande de suspension de la cotation sur Euronext Paris. »

3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L'extrait du procès-verbal concernant les intentions des membres du Conseil d’administration est reproduit ci-dessous :

« Les administrateurs présents et actionnaires font part au Conseil d’administration de leur intention d’apporter leurs actions à l’Offre, à l’exception, pour les administrateurs bénéficiant d’actions gratuites, le cas échéant, des actions indisponibles. Par ailleurs, il est précisé que Monsieur Jean-Jacques Duchamp détient 25 actions qui lui ont été affectées par Predica au titre de son mandat d’administrateur de SFL. Ces 25 actions seront restituées par Monsieur Jean-Jacques Duchamp à Predica dans le cadre de la démission de ses fonctions d’administrateur de SFL et sont visées par le Contrat d’Apport et le Contrat d’Asset Swap (tels que ces termes sont définis dans la section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse). »

4. INTENTIONS DE LA SOCIETE QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 111.795 actions SFL.

Le Conseil d’administration, dans sa séance du 8 juillet 2021, a décidé de ne pas apporter ces actions SFL à l’Offre, ces actions ayant vocation à servir les plans d’actions gratuites mis en place par la Société.

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Finexsi en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 8 juillet 2021 est reproduite ci-après :

« Notre mission d’Expert Indépendant, désigné par le Conseil d’administration de SFL sur les fondements de l’article 261-1 alinéas 1, 2 et 4 du Règlement Général de l’AMF, intervient dans le cadre d’une Offre Mixte sur les titres SFL initiée par son actionnaire de contrôle Colonial, et destinée à en rationaliser l’actionnariat.

Cette Offre Mixte permettra aux actionnaires qui le souhaitent d’apporter à Colonial leurs actions SFL en contrepartie d’une rémunération unitaire (coupon détaché) de 46,66 euros en numéraire et de 5 actions Colonial nouvelles à émettre (dividende détaché).

Les modalités financières de cette Offre ont été déterminées sur la base du critère de l’ANR EPRA NDV des deux sociétés, lequel constitue la référence privilégiée de valorisation des sociétés foncières. La valeur de la participation de l’actionnaire de SFL ressort, selon ce critère, inchangée.

Par ailleurs, l’actionnaire SFL qui apportera ses titres à l’Offre recevra des titres Colonial (i) substantiellement plus liquides (ii) qui lui permettront de rester exposé au même segment d’activité (i.e. foncière de bureaux prime) et en particulier au patrimoine de SFL, celui-ci représentant 60% du patrimoine de Colonial, (iii) et dont le cours de bourse présente une décote sur ANR moindre.

Dans ce contexte, l’Offre Mixte extériorise pour l’actionnaire de SFL une prime de 43,8% sur la base du cours de bourse des sociétés SFL et Colonial au 3 juin 2021 et de 43,6% sur la base des cours moyens pondérés par les volumes 60 jours calculés à cette même date.

Enfin, les conditions proposées pour l’Offre Mixte permettent une relution en termes de résultat net par action en supposant, pour effectuer ce calcul, le réinvestissement en actions Colonial du montant perçu en numéraire et la réalisation des résultats nets ressortant des prévisions.

Par ailleurs, l’Offre est ouverte à l’ensemble des actionnaires minoritaires de SFL, à l’exception de Prédica qui détient 12,88% du capital et qui a pris l’engagement de ne pas apporter

ses 5 992 903 actions SFL à l’Offre, lesquels seront cédés pour partie à SFL et apportés à Colonial pour le solde dans le cadre d’opérations conclues entre ces différentes sociétés, tels que décrits ci-avant et ayant fait l’objet d’un rapport spécifique par nos soins

Ces opérations prennent la forme (i) d’un échange d’actifs entre SFL et Predica concernant des joint-ventures existantes et à créer et d’un rachat par SFL de ses propres titres (l’Asset Swap) et (ii) d’un apport de titres SFL à Colonial (l’Apport) et constituent des accords connexes à l’Offre et juridiquement liées à celles-ci.

- Pour chacune d’elle, les conditions offertes à Predica ont été déterminées sur la base du critère de l’ANR EPRA NDV, retenu également dans le cadre de l’Offre Mixte, ce qui permet d’assurer le principe de l’égalité de traitement des actionnaires ;

- L’Asset Swap constitue une convention réglementée pour laquelle nous avons été désignés, sur une base volontaire, en tant qu’Expert Indépendant par le conseil d’administration de SFL. Il s’accompagne d’un pacte d’actionnaires pour chaque nouvelle joint-venture et d’un accord de liquidité couvrant l’ensemble de ces partenariats ;

- Nous avons conclu sur leur caractère équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de SFL dans un rapport remis aux administrateurs indépendants de SFL le 3 juin 2021. La partie Synthèse et Conclusion dudit rapport est reprise en Annexe 3 du présent rapport.

Nous avons également conclu que les termes du mécanisme de liquidité proposé aux bénéficiaires d’actions gratuites n’étaient pas de nature à introduire une différence de traitement entre différentes catégories d’actionnaires.

A l’issue de nos travaux et sur la base des constats rappelés ci-dessus, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre Mixte telle qu’initiée par Colonial sur les actions SFL sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de SFL. »

Le rapport de l’Expert Indépendant est reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse.

6. Modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Il sera disponible sur le site Internet de la Société (www.fonciere-lyonnaise.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de SFL (42 rue Washington, 75008 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande. Un communiqué sera diffusé afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

¹ Sur la base d’un nombre total de 46.528.974 actions et autant de droits de vote théoriques de la Société (informations au 31 mai 2021). Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote telles que les actions auto-détenues.
² Tels que définis à la Section 1.2.2 du présent communiqué et du Projet de Note en Réponse.
³ Les Actions Gratuites attribuées par la Société sont soumises à une période d’acquisition de trois ans, à l’exception du plan n°2 pour lequel la période d’acquisition est de deux (2) ans (la « Période d’Acquisition »).
⁴ Dates indicatives. Les Dates d’Acquisition et les dates de fin de Période de Conservation dépendent de la date de la publication par les Sociétés de Référence du communiqué de presse annonçant leurs résultats du troisième exercice clos à compter de la date d'attribution initiale des Actions gratuites.
⁵ À l’issue de la Période d’Acquisition, les Actions Gratuites acquises seront soumises à une période de conservation de deux (2) ans (la « Période de Conservation »). Il est précisé que les mandataires sociaux et certains cadres supérieurs doivent conserver un certain pourcentage des actions acquises jusqu’à la cessation des fonctions exercées au sein de SFL ou, selon le cas, au sein d’une société du groupe (la « Période de Conservation Renforcée »).

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