PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Transition S.A. (Paris:TRAN) (la « Société » ou « Transition ») a été notifiée par Goldman Sachs Bank Europe SE, en sa qualité d’agent en charge de la stabilisation pour le compte des Teneurs de Livre (tels que définis ci-dessous) (l’« Agent Stabilisateur »), que l’Agent Stabilisateur a procédé à des opérations de stabilisation (telles que définies à l’article 3(2)(d) du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement Abus de Marché »)) dans le cadre de la première admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris de ses titres visés par le Prospectus (tel que défini ci-dessous).
Emetteur : |
Transition S.A. |
Titres : |
Actions de préférence stipulées rachetables
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Marché : |
Euronext Paris, compartiment professionnel |
Agent Stabilisateur : |
Goldman Sachs Bank Europe SE |
Conformément à l’article 6(2) du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement Abus de Marché par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation (le « Règlement Délégué »), la Société, sur la base des informations transmises par l’Agent Stabilisateur, publie dans le cadre du présent communiqué les informations relatives aux opérations de stabilisation effectuées par Goldman Sachs Bank Europe SE en sa qualité d’agent en charge de la stabilisation.
Pour chaque jour durant lequel des opérations de stabilisation ont été effectuées, la fourchette de prix s’établissait comme suit :
Date des interventions |
Prix bas
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Prix haut
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Marché |
28 juin 2021 |
9,95 |
9,95 |
PARE |
Le présent communiqué est également publié pour le compte de Goldman Sachs Bank Europe SE conformément à l’article 6(2) du Règlement Délégué.
Information importante
Aucune communication ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans toute juridiction dans laquelle il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans une quelconque juridiction (autre que la France) dans laquelle de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription ou l’achat des titres de Transition peuvent faire l’objet dans certaines juridictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Transition n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans une quelconque juridiction, y compris en France.
Un prospectus (le « Prospectus ») a été approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 16 juin 2021 sous le numéro 21-231 uniquement pour les besoins de l’admission de titres financiers émis par Transition aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext à Paris. Une copie du Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet de Transition (www.spactransition.com) et peut être obtenue sans frais auprès de Transition. Le Prospectus comprend une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à Transition et à l’offre de titres (l’ « Offre »). L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques détaillés dans le Prospectus.
Il est recommandé aux investisseurs de ne pas souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué autrement que sur la base des informations contenues dans le Prospectus.
La diffusion du présent communiqué peut, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
La diffusion de ce document peut, dans certaines juridictions, constituer une violation de la réglementation en vigueur. Les informations contenues dans ce document ne sont pas destinées à, et ne doivent pas être consultées par, publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, à, des personnes résidant, physiquement présentes ou situées aux Etats-Unis d’Amérique (les « Etats-Unis », en ce compris ses territoires et possessions), au Canada, au Japon ou en Australie, et ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat ou d’acquisition de titres financiers de Transition aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Australie, ni dans aucune autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale.
Le présent communiqué ne peut être diffusé, publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois applicables de cette juridiction.
Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen, au Royaume-Uni ou en Suisse
Aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre des titres financiers de Transition à des investisseurs de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen (« EEE »), au Royaume-Uni ou en Suisse. Pour les besoins de la présente disposition:
- l’expression « investisseur de détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes:
- Dans l’EEE:
- un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la Directive 2014/65/EU du 15 mai 2014 (telle que modifiée, « MiFID II »); ou
- un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 du 20 janvier 2016 (telle que modifiée, la « Directive sur la Distribution d’Assurances »), à condition que ce client n’entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II; ou
- une personne autre qu’un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
- Au Royaume-Uni:
- un client de détail, tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2 du Règlement (UE) 2017/565 du 25 avril 2016 tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (tel que modifié, le « EUWA »); ou
- un client au sens des dispositions du Financial Services and Markets Act 2000 (tel que modifié, le « FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en vertu du FSMA pour mettre en œuvre la Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini au paragraphe (8) de l’article 2(1) du Règlement (UE) 600/2014 du 15 mai 2014 tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA; ou
- une personne qui n’est pas un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA.
- En Suisse:
- un client privé au sens de l'article 4 paragraphe 2 de la Loi fédérale suisse sur les services financiers («LSFin»), a contrario d'un client professionnel au sens de l'article 4 paragraphe 3 de la LSFin; ou
- un client professionnel qui a déclaré son souhait d'être considéré comme un client privé au sens de l'article 5 paragraphe 5 de la LSFin.
- l’expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d’une information suffisante sur les termes de l’offre et les titres financiers de Transition faisant l’objet de l’offre afin de permettre à tout investisseur de décider d’acheter ou de souscrire des titres financiers de Transition.
Par conséquent, aucun document d’informations clés (key information document) requis par le Règlement (UE) no 1286/2014 du 26 novembre 2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPs ») au sein de l’EEE ou par le Règlement PRIIPs tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA (le « Règlement PRIIPs Royaume-Uni ») pour l’offre ou la vente des titres financiers de Transition ou pour leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE, au Royaume-Uni ou en Suisse n’a été préparé et, ainsi, l’offre ou la vente des titres financiers de Transition ou leur mise à disposition au profit d’investisseurs de détail dans l’EEE, au Royaume-Uni ou en Suisse pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs ou du Règlement PRIIPs Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II
Uniquement pour les besoins du processus d’approbation du produit des producteurs, l’évaluation du marché cible (l’« Evaluation du Marché Cible ») a mené à la conclusion que:
- s’agissant des ABSAR (Units, telles que définies dans le Prospectus):
- le marché cible comprend les contreparties éligibles et les clients professionnels, tels que définis par MiFID II; et
- tous les canaux de distribution à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés.
- s’agissant des Actions de Préférence (Market Shares, telles que définies dans le Prospectus) et des BSA (Market Warrants, tels que définis dans le Prospectus):
- le marché cible comprend les investisseurs de détail ainsi que les investisseurs qui remplissent les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis par MiFID II; et
- tous les canaux de distribution à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés.
Nonobstant l’Évaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions de Préférence et des BSA pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions de Préférence et les BSA n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et un investissement dans les Actions de Préférence et/ou les BSA n’est adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L’Evaluation du Marché Cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.
A toutes fins utiles, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des ABSAR, des Actions de Préférence ou des BSA.
Chaque distributeur est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux ABSAR, aux Actions de Préférence et aux BSA et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
Espace Économique Européen - France
Le présent communiqué est une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus selon le Règlement Prospectus.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, en ce compris la France, toute offre de titres financiers de Transition est adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus et, s’agissant de la France, dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) du « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 » (l’« Ordre »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.
Suisse
Le présent communiqué est une communication à caractère promotionnel pour des instruments financiers.
En Suisse, les titres financiers de Transition sont uniquement offerts à des clients professionnels au sens de la Loi fédérale suisse sur les services financiers (« LSFin ») et les titres financiers de Transition ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation en Suisse. Par conséquent, l'offre des titres financiers de Transition est exemptée de l'obligation de préparer et de publier un prospectus en vertu de la LSFin. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la LSFin et aucun prospectus n’a été ni ne sera préparé pour les besoins ou dans le cadre de l’offre de titres financiers de Transition.
Etats-Unis d’Amérique
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, ni ne participent, et ne participeront pas à, une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis. Les titres financiers de Transition ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Transition n’envisage pas l’enregistrement de tout ou partie de l’offre de ses titres financiers aux Etats-Unis, ni d’effectuer une quelconque offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.
Canada
Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers de Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada ou de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.
Stabilisation
La Société a accordé à Goldman Sachs Bank Europe SE, en sa qualité d’agent en charge de la stabilisation pour le compte des Teneurs de Livre (tels que définis ci-dessous) (l’« Agent Stabilisateur »), une option (l’« Option de Surallocation ») exerçable sur une période de 30 jours calendaires à compter du premier jour de cotation (la « Période de Stabilisation »), aux termes de laquelle l’Agent Stabilisateur pourra acheter, au prix de 10,00 € par titre (le « Prix d’Offre »), un maximum de 1.500.000 titres additionnels (les « Titres de Surallocation »), représentant un montant total de 15 millions d’euros, afin de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation le cas échéant.
L’Agent Stabilisateur (ou toute entité intervenant pour son compte) pourra, dans la mesure autorisée par les lois et réglementations en vigueur, surallouer des titres ou effectuer des opérations en vue de soutenir le cours de bourse des titres, ce dont il pourrait résulter un prix supérieur à celui qui aurait pu prévaloir sur le marché autrement. L’Agent Stabilisateur (ou toute entité intervenant pour son compte) n’est toutefois pas tenu d’entreprendre des opérations de stabilisation. Ces opérations pourront être entreprises pendant une période débutant le premier jour de cotation et s’achevant au plus tard 30 jours calendaires suivant le premier jour de cotation, à savoir jusqu’au 22 juillet 2021. Ces opérations de stabilisation, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment. Conformément à la Réglementation Abus de Marché et au Règlement Délégué, en aucun cas des mesures visant à stabiliser le cours de bourse des titres à un niveau supérieur au Prix d’Offre ne seront entreprises. Toute opération de stabilisation ou de surallocation des titres devra être conduite par l’Agent Stabilisateur (ou toute entité intervenant pour son compte) conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Dans l’éventualité où l’Option de Surallocation ne serait pas exercée en totalité, la Société pourra annuler les Titres de Surallocation qui n’auront pas été achetés par l’Agent Stabilisateur. Dans cette hypothèse, la Société rachètera également un nombre proportionnel de Founders’ Units (telles que définies dans le Prospectus) ou de Founders’ Shares (telles que définies dans le Prospectus) auprès des actionnaires fondateurs (Founders) et annulera ces Founders’ Units ou Founders’ Shares.
Teneurs de Livres
Goldman Sachs Bank Europe SE a agi en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé de l'Offre et Crédit Industriel et Commercial S.A, Natixis et ODDO BHF SCA ont agi en qualité de Teneurs de Livres Associés (ensemble, les «Teneurs de Livre »).
Les Teneurs de Livres agissent exclusivement pour le compte de Transition et de personne d’autre dans le cadre de toute offre de titres financiers de Transition. Les Teneurs de Livres ne considéreront aucune autre personne comme leur client respectif s’agissant de quelque offre de titres financiers de Transition que ce soit et ne seront responsables envers quiconque autre que Transition de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs, ni de la fourniture de conseils s’agissant de quelque offre de titres financiers de Transition que ce soit, du contenu de ce communiqué ou de toute opération, tout accord ou de toute autre sujet mentionné dans le présent communiqué.