BORDEAUX & BOSTON--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
IMPLANET (Euronext Growth : ALIMP, FR0013470168, éligible PEA-PME) (Paris:ALIMP) (OTCQX:IMPZY), société de technologies médicales spécialisée dans les implants vertébraux et les implants de chirurgies du genou, annonce aujourd’hui la mise en place d’une nouvelle ligne de financement obligataire, pour un montant maximum de quatre millions d’euros, afin de renouveler le financement de ses besoins de trésorerie anticipés pour les 12 prochains mois ; et, notamment, financer le déploiement de son modèle de vente en direct en Europe et l’accélération de la mise en œuvre opérationnelle de ses accords stratégiques conclus avec KICo Knee et SeaSpine.
Ludovic Lastennet, Directeur Général d’Implanet, déclare : « Le renouvellement de cette ligne obligataire avec Nice & Green a pour objectif de sécuriser le financement de notre besoin de trésorerie pour les 12 mois à venir, ce qui nous permettra de nous focaliser sur l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe. Après quatre trimestres consécutifs de croissance du chiffre d’affaires, nous souhaitons accélérer nos activités de vente en direct sur les principaux marchés européens que sont le Royaume-Uni et l’Allemagne à l’instar de la stratégie mise en place en France et aux Etats-Unis. Nous souhaitons également accélérer la mise en œuvre opérationnelle des partenariats stratégiques avec KICo Knee et SeaSpine, qui au-delà de la reconnaissance internationale de la valeur médicale apportée par nos produits, constituent des vecteurs importants de croissance des ventes. »
Cadre juridique de l’opération
Cette ligne de financement d’un montant maximum de 4 millions d’euros, via l’émission de 400 obligations convertibles (« OC »), est assurée par Nice & Green SA, société privée spécialisée dans la fourniture de solutions de financements adaptées aux sociétés cotées. Agissant sur délégation du Conseil d’Administration et conformément à la 6ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 25 mars 20191, la Société a décidé la mise en place d’une première tranche de 200 OC, soit 2 millions d’euros. Le Conseil d’Administration a, en outre, approuvé le principe de l’émission de 200 OC supplémentaires, soit 2 millions d’euros, sous réserve de l’adoption par la prochaine assemblée générale des actionnaires, prévue le 7 avril 2020, d’une délégation permettant au Conseil d’Administration de décider cette émission.
Conformément aux termes de l’accord, Nice & Green, agissant en tant qu’investisseur spécialisé, s’est engagé, sauf cas de défauts usuels, pour une période de 12 mois, à souscrire ces 400 OC d’une valeur nominale de 10.000 € chacune. Cette nouvelle ligne obligataire annule et remplace le solde de 0,8M€ restant au titre du précédent programme de financement conclu en avril 2019 avec Nice & Green.
La politique de l’Investisseur n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle il investit, et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance d’Implanet. Par ailleurs, l’investisseur n’a pas vocation à rester durablement actionnaire d’Implanet. Les actions issues de la conversion des OCA ont vocation à être cédées à bref délai sur le marché.
Conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), cette opération n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l’AMF. Les risques relatifs à la Société figurent dans le chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence 2017 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337, ainsi qu’au rapport financier annuel du 31 décembre 2018.
Principales caractéristiques des OC
Les OC ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont souscrites à 98% du pair. Elles ne portent pas d’intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Sauf survenance d’un cas de défaut, les OC arrivées à échéance et non converties le seront obligatoirement.
Les OC seront numérotées de 1 à 400 et devront être émises et souscrites par Nice & Green selon le calendrier suivant :
Périodes |
OC |
Montant total de la période |
Du 10 février 2020 au 12 mai 2020 |
1 à 100 |
1 000 000€ |
Du 13 mai 2020 au 7 août 2020 |
101 à 200 |
1 000 000€ |
Du 8 août 2020 au 4 novembre 2020* |
201 à 300 |
1 000 000€ |
Du 5 novembre 2020 au 8 février 2021* |
301 à 400 |
1 000 000€ |
(*) sous réserve de l’approbation des résolutions permettant l’émission des OC 201 à 400 par l’Assemblée Générale des Actionnaires 2020.
Les OC pourront être converties en actions Implanet à la demande de leur porteur, à tout moment, selon une parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles Implanet à émettre sur conversion d’une OC ;
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OC représente (valeur nominale d’une OC) ;
« P » correspondant à 92% du plus bas des huit (8) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OC concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OC concerné aura vendu des actions Implanet seront exclus. P ne pourra cependant être inférieur à la valeur nominale d’une action Implanet, soit 0,40 € à ce jour.
Les OC, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OC
Les actions nouvelles émises sur conversion des OC porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0013470168). Ces émissions feront l’objet d’une communication sur le site internet d’Implanet Investisseurs (rubrique Données boursières / Suivi des actions).
A titre indicatif, l’incidence de l’émission de la première tranche des 200 OC et de la totalité des 400 OC serait la suivante (sur la base du plus bas des 8 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Implanet précédant le 7 février 2020, à savoir 2,710€) :
- Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) tels qu’ils ressortent des comptes semestriels au 30 juin 2019, ajustés des augmentations de capital intervenues du 1er juillet 2019 à ce jour (*) et excluant les pertes intercalaires, et d’un nombre de 1.717.352 actions composant le capital social de la Société à ce jour compte tenu de l’augmentation de capital résultant de la conversion d’obligations convertibles en actions constatée par les conseils d’administration lors de ses séances du 28 août 2019, du 11 décembre 2019 et du 31 décembre 2019 mais sans tenir compte de la déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
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Quote-part des capitaux propres par action
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Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
1,91 |
4,01 |
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Après émission d’un nombre maximum de [802.150] actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 200 OC |
2,10 |
3,60 |
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Après émission d’un nombre maximum de [1.604.299] actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 400 OC |
2,19 |
3,37 |
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(*) Le montant des capitaux propres ajustés s’élève à 3.280.097 €. (1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 4.774.298 BSPCE, 545.000 options, 4.998.453 BSA et 50 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 457.774 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
- Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société :
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Participation de l’actionnaire (en %) |
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Base non diluée |
Base diluée(1) |
Avant émission |
1 |
0,790 |
Après émission d’un nombre maximum de [802.150] actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 200 OC |
0,682 |
0,577 |
Après émission d’un nombre maximum de [1.604.299] actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 400 OC |
0,517 |
0,454 |
(1) En cas d’exercice de la totalité des BSA, des BSPCE, des options de souscription d’actions et des obligations convertibles en actions en circulation, qu’ils soient exerçables ou non, à savoir, 4.774.298 BSPCE, 545.000 options, 4.998.453 BSA et 50 OCA et dont l’exercice conduirait à la création de 457.774 actions nouvelles. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
La politique de Nice & Green n’est pas d’intégrer la gouvernance des sociétés dans laquelle elle investit et n’a par conséquent pas l’intention de solliciter de représentation au sein de la gouvernance de la Société.
Par ailleurs, Nice & Green et Implanet ont convenu d’un programme d’intéressement qui consiste en l’attribution en numéraire au profit de la Société, devant intervenir 60 jours suivant la cession de toutes les actions émises lors de la conversion des OC, d’une quote part de la plus-value éventuelle que Nice & Green viendrait à réaliser lors de la cession des actions résultant de l’exercice des OC. Un tel programme s’appuie sur le principe que les ressources mises à la disposition de la Société par Nice & Green permettront une accélération du plan d’actions stratégiques et une augmentation de la valeur de la Société Implanet. A titre d’information, la société a perçu, au cours de l’exercice 2019, un produit d’un montant de 12 k€ concernant l’intéressement sur le financement, signé en novembre 2018, de 1M€.
Prochains événements financiers :
- Résultats annuels 2019, le 24 février 2020, après bourse
- Assemblée Générale annuelle, le 7 avril 2020
À propos d’IMPLANET
Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son activité se décline autour de deux gammes de produits, l’implant de dernière génération JAZZ®, destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale et l’implant MADISON destiné à la chirurgie prothètique du genou de première intention. La plateforme d’orthopédie éprouvée d’Implanet, repose sur la traçabilité de ses produits. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ® a obtenu l’autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l’autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 38 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 7,4 millions d’euros en 2019. Plus d’informations sur www.Implanet.com. Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris.
La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions-80
Avertissement
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d’Implanet déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 16 avril 2018 sous le numéro D.18-0337 et disponible sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Implanet ou qu’Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières d’Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon.
Le présent communiqué ne constitue ou ne fait partie ni d’une offre d’achat ou de souscription ou de la sollicitation d’un ordre de souscription ou d’achat ni d’une offre de vente ou la sollicitation à une offre d’acheter, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente pourrait être illégale préalablement à son enregistrement ou son approbation selon les lois de cette juridiction. Les valeurs mobilières décrites ci-dessus n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act »). Lesdites valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S Securities Act. Aucune offre au public de valeurs mobilières ne sera réalisée aux États-Unis.
1 Augmentation de capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier.
