NANAIMO, Columbia Británica--(BUSINESS WIRE)--Tilray, Inc. («Tilray» o «la Compañía») (NASDAQ: TLRY), líder mundial en investigación, cultivo, producción y distribución de cannabis, se complace en anunciar la conclusión de un acuerdo definitivo previamente anunciado (el «Acuerdo») en el que Tilray ha adquirido todos los títulos valores emitidos y en circulación de FHF Holdings Ltd. (FHF). («Manitoba Harvest»), de Compass Group Diversified Holdings, LLC («The Compass Group») (NYSE: CODI) y otros accionistas de Manitoba Harvest (la «Transacción»). Según los términos del Acuerdo, Tilray ha adquirido Manitoba Harvest en efectivo y libre de deudas, por un precio máximo total de compra, que incluye efectivo y acciones ordinarias de clase 2 en el capital de Tilray («Acciones de Tilray»), de 419 millones de dólares canadienses, a la espera de que se alcancen ciertos hitos después del cierre de la Transacción.
Fundada en 1998, Manitoba Harvest es el mayor fabricante de alimentos a base de cáñamo del mundo y líder en la industria de alimentos naturales. Produce, fabrica, comercializa y distribuye una amplia cartera de productos de consumo a base de cáñamo, que se venden en más de 16 000 tiendas en los principales minoristas de EE. UU. y Canadá. Los productos de la cartera de Manitoba Harvest incluyen: Hemp Hearts™, Hemp Oil™, granola Hemp Yeah!™, proteína en polvo Hemp Yeah! ™ y leche Hemp Bliss™. Manitoba Harvest tiene en sus planes el lanzamiento de una línea de CBD que contiene extractos de cáñamo de amplio espectro, así como una línea de barritas saludables Hemp Yeah! este verano.
Juntos, Tilray y Manitoba Harvest trabajarán para aumentar los ingresos de ambas compañías, al tiempo que acercan alimentos y suplementos nutritivos de cáñamo a más hogares de Estados Unidos y Canadá. La adquisición ampliará la cartera de productos de Tilray en la categoría de alimentos naturales y aportará a Tilray la experiencia de Manitoba Harvest en el campo de los cannabinoides, incluido el cannabidiol (CBD). Al aprovechar la red de distribución consolidada de Manitoba Harvest, Tilray tiene en sus planes acelerar su expansión en los mercados de Estados Unidos y Canadá, donde es legal, para los productos de CBD. Otro de los aportes de Manitoba Harvest a Tilray es su equipo experimentado y las capacidades de fabricación, que incluye la incorporación de dos instalaciones de fabricación de alta calidad certificadas BRC AA+, así como importantes capacidades de ventas y distribución.
«Estamos orgullosos de dar oficialmente la bienvenida a Manitoba Harvest a la creciente cartera de marcas y a la red de expertos de Tilray», señala Brendan Kennedy, presidente y director ejecutivo de Tilray. «Estamos deseando trabajar en colaboración para desarrollar y distribuir una gama diversa de alimentos de CBD y productos saludables derivados del cáñamo en EE. UU. y Canadá».
«Nos entusiasma representar una parte importante de la estrategia de crecimiento de Tilray», declaró Bill Chiasson, director ejecutivo de Manitoba Harvest. «A través de la combinación de nuestras fuerzas y capacidades, esperamos acelerar nuestra misión de transformar la salud del consumidor gracias al poder del cáñamo».
Manitoba Harvest funcionará como una filial de propiedad absoluta de Tilray. Aprovechará la experiencia del equipo de Tilray en la industria mundial del cannabis y de otros socios estratégicos. Manitoba Harvest seguirá operando su modelo de cadena de suministro «seed-to-shelf» y aprovechará sus relaciones minoristas en toda Norteamérica. Tilray y Manitoba Harvest también trabajarán juntos para desarrollar nuevos e innovadores productos saludables de CBD y productos alimenticios de consumo a base de cáñamo.
Información adicional de la transacción
Del precio de compra máximo total de 419 millones de dólares canadienses, Tilray pagó 277,5 millones de dólares canadienses al cierre, que comprenden 150 millones de dólares canadienses en efectivo y 127,5 millones de dólares canadienses en Acciones de Tilray. Seis meses después del cierre, Tilray pagará 92,5 millones de dólares canadienses, compuestos de 50 millones de dólares canadienses en efectivo y 42,5 millones de dólares canadienses en Acciones de Tilray. Tilray emitirá 49 millones de dólares canadienses adicionales en Acciones de Tilray sobre la base de que Manitoba Harvest alcance ciertos hitos de rendimiento en 2019, cantidad que se reducirá en la medida en que no se alcancen algunos o todos los hitos. La transacción estará sujeta a los ajustes habituales posteriores al cierre.
Blake, Cassels & Graydon LLP se desempeñó como asesor legal canadiense de Tilray y Cooley LLP actuó como asesor legal estadounidense de Tilray. Cowen proporcionó una opinión imparcial a la Junta directiva de Tilray en relación con la transacción.
Stikeman Elliott LLP se desempeñó como asesor legal de los vendedores. Jefferies LLC actuó como asesor financiero de Compass Group Diversified Holdings LLC en relación con la transacción.
Acerca de Tilray®
Tilray es una empresa pionera mundial en investigación, cultivo, producción y distribución de cannabis y cannabinoides medicinales que, en la actualidad, atiende a decenas de miles de pacientes en doce países de cinco continentes.
Acerca de Manitoba Harvest
Con sede en Winnipeg, Manitoba, y fundada en 1998, Manitoba Harvest es pionera y líder mundial en alimentos de marca a base de cáñamo. Es el mayor fabricante mundial de alimentos a base de cáñamo de integración vertical y está estratégicamente ubicado cerca de su base de suministro en Canadá. La línea de productos 100 % naturales de Manitoba Harvest incluye corazones de cáñamo, polvo de proteína de cáñamo y snacks de cáñamo, que actualmente se venden en alrededor de 16 000 tiendas de Estados Unidos y Canadá.
Acerca de Compass Diversified Holdings (CODI)
CODI posee y gestiona una familia diversa de negocios consolidados en el mercado medio norteamericano. Cada una de sus filiales actuales es líder en su nicho de mercado. CODI mantiene participaciones de control en cada una de sus filiales con el fin de maximizar su capacidad para incidir en la generación de flujo de caja y el valor a largo plazo. La compañía proporciona capital de deuda y capital propio a sus filiales, lo que contribuye a su flexibilidad financiera y operativa. CODI utiliza los flujos de efectivo generados por sus filiales para invertir en el crecimiento a largo plazo de la compañía y para hacer distribuciones de efectivo entre sus accionistas.
Nota de advertencia con respecto a las declaraciones prospectivas:
El presente comunicado de prensa contiene «declaraciones prospectivas» como se definen en la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de EE. UU. de 1995, e «información prospectiva» en el marco de las leyes de valores canadienses, o en su conjunto, declaraciones prospectivas, que pueden identificarse por el uso de palabras tales como «puede», «podría», «hará», «probablemente», «esperar», «anticipar», «cree», «proyecta», «planifica», «pronostica», «prevé», «estimar», «predice» y otras expresiones similares e incluyen declaraciones relacionadas con la adquisición de Manitoba Harvest por parte de Tilray y los beneficios esperados resultantes de la misma, la capacidad de Manitoba Harvest para alcanzar los hitos de rendimiento y obtener los pagos asociados a los mismos, o cualquier plan futuro relacionado con Tilray o Manitoba Harvest, incluido el inicio o el aumento de las actividades de Tilray en lo que se refiere a CBD y productos saludables, la entrada en el mercado de CDB de EE. UU., el aumento de los ingresos de la línea de productos de Tilray y Manitoba Harvest, el lanzamiento de la línea de productos de CBD de Manitoba Harvest y la estrategia de crecimiento global de Tilray. Las declaraciones prospectivas no garantizan el desempeño futuro y se basan en una serie de estimaciones y supuestos de la dirección en función de la experiencia de gestión y la percepción de tendencias, las condiciones actuales y la evolución esperada, así como en otros factores que la dirección considera pertinentes y razonables según las circunstancias, incluyendo suposiciones con respecto a las sinergias entre Tilray y Manitoba Harvest, que el rendimiento pasado de Manitoba Harvest sea indicativo del rendimiento futuro, las condiciones actuales y futuras del mercado, el entorno normativo actual y futuro y las aprobaciones y permisos futuros. Los resultados, el desempeño o los logros reales podrían diferir sustancialmente de los presentados, de manera explícita o implícita, por cualquiera de las declaraciones prospectivas del presente comunicado de prensa, y, por consiguiente, no debería depositar excesiva confianza en dichas declaraciones prospectivas, que no garantizan resultados futuros. Las declaraciones prospectivas implican riesgos, supuestos e incertidumbres importantes y otros factores que pueden hacer que los resultados reales futuros o eventos previstos difieran sustancialmente de aquellos presentados, de manera explícita o implícita, por cualquiera de las declaraciones prospectivas. Consulte el título «Factores de riesgo» en el informe trimestral de Tilray, formulario 10-Q, presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) de EE. UU. y los organismos reguladores de valores canadienses el 14 de noviembre de 2018, para una discusión sobre los principales factores de riesgo que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de la información prospectiva. Tilray no se compromete a actualizar las declaraciones prospectivas que se incluyen en el presente documento, excepto con arreglo a las leyes de valores vigentes.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
