Inside Secure schließt exklusive Vereinbarung über die Übernahme von Verimatrix, Inc. - Hier entsteht ein software-orientiertes Sicherheits-Powerhouse

Zusammenschluss zweier Experten in Sachen cloud-basierte Sicherheitslösungen mit Führungsposition im Bereich Entertainment

Vollumfänglich finanzierte Transaktion mit gestärkter Kapitalbasis nach Abschluss

AIX-EN-PROVENCE, Frankreich--(BUSINESS WIRE)--Pflichtmitteilung:

Inside Secure (Paris:INSD):

Der Zusammenschluss beschleunigt den strategischen Fahrplan von Inside Secure und bietet seinen Aktionären einen verbesserten Wertvorschlag mit folgenden Vorteilen:

• Führungsstellung im Entertainment-Sicherheitsmarkt mit einzigartigem Wertvorschlag
• Lückenlose Sicherheitslösungen für das Internet der Dinge und vernetzte Fahrzeuge
• Umsetzung der Datenanalysefähigkeiten von Verimatrix in allen Endmärkten von Inside Secure
• Skalierung auf eine neue Größenordnung mit bereinigtem Umsatz von 119 Mio. US-Dollar¹ und EBITDA von 21,5 Mio. US-Dollar ¹ (2017 Pro-forma IFRS²)
• Bereit für die Wahrnehmung von Chancen für Up-selling und Cross-selling an Kunden bei gleichzeitigen positiven Skaleneffekten von schätzungsweise 10 Mio. US-Dollar
• Übernahme sollte voraussichtlich mit Steigerungen³ der Erträge von Inside Secure ab 2019 vor der vollständigen Implementierung der erwarteten Synergien verbunden sein
• Zielwerte für 2021 zur Erhöhung des rentablen Wachstums: Umsätze von 150 Mio. US-Dollar und EBITDA-Marge von 25 %

Vollumfänglich finanzierte Transaktion

• Bartransaktion zum Preis von rund 143 Mio. US-Dollar zum Abschluss (einschließlich Übernahme von schätzungsweise 18 Mio. USD an Netto-Barmitteln) und ein bedingter Earn-out von schätzungsweise 9 Mio. US-Dollar, zahlbar im 2. Quartal 2019
• Transaktion vollumfänglich finanziert durch eine Kombination aus verfügbaren Barmitteln (rund 38 Mio. USD), einer von Apera Capital bereitgestellten Privatverschuldung (54 Mio. USD) und Eigenkapital (52 Mio. EUR, ca. 60 Mio. USD), darunter eine Bezugsrechtsemission (22 Mio. EUR) mit Vorzugszeichnungsrechten für bestehende Aktionäre, unterstützt von der Geschäftsleitung und Jolt Capital und mit Letztsicherung durch One Equity Partners („OEP“)
• Abschluss der Transaktion wird im ersten Quartal 2019 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Inside Secure zur Eigenkapitalfinanzierung und den marktüblichen aufschiebenden Abschlussbedingungen

Neuer Ankerinvestor

• One Equity Partners - ein Private-Equity-Unternehmen mit Schwerpunkt auf Technologie - unterstützt künftige Entwicklung und Strategie
• Die Investition von OEP erfolgt mittels verbindlicher Wandelschuldverschreibungen und einer unwiderruflichen Verpflichtung zur Letztsicherung der Bezugsrechtsemission durch Zeichnung der neuen nicht anderweitig gezeichneten Aktien, wie nachstehend ausgeführt

Inside Secure (Euronext Paris: INSD), Anbieter von Sicherheitslösungen für mobile und vernetzte Geräte, gab heute bekannt, dass eine Exklusivvereinbarung zur Übernahme von Verimatrix, Inc. („Verimatrix“), ein im Privatbesitz befindliches Unternehmen mit Sitz in San Diego im US-Bundesstaat Kalifornien, geschlossen wurde.

Verimatrix beschäftigt mehr als 300 Mitarbeiter in 20 Ländern, wobei sich die wichtigsten Betriebsniederlassungen in Kalifornien und Deutschland befinden. Das Unternehmen ist ein weltweit tätiger, unabhängiger, führender Anbieter von Software-Sicherheitslösungen für Videodienste, der das Vertrauen aller bedeutenden Content-Besitzer in der Entertainment-Branche genießt. Die Sicherheitslösungen des Unternehmens bieten bekanntermaßen umfassende Multi-Netzwerkunterstützung und sorgen für lückenlose Service-Integrität. Verimatrix ist seinen Kunden behilflich, die Kosten und Komplexität der aktuellen Content-Bereitstellungsprozesse zu verringern. Das Unternehmen bietet Videoanbietern innovative technische Dienstleistungen mit einer umfassenden Datenerfassungs- und -analyseplattform für automatisierte Erlebnisqualitäts- bzw. QoE-Optimierung in Echtzeit zur Erhöhung von Sicherheitsleistungsüberwachung, Nutzer-Engagement und Content-Monetarisierung.

In dem Zwölfmonatszeitraum zum 30. September 2018 erwirtschaftete Verimatrix ein Umsatzwachstum im mittleren einstelligen Bereich auf 78,7 Millionen US-Dollar⁴ und ein EBITDA in Höhe von 14,5 Millionen US-Dollar⁴.

In einer Stellungnahme zu der geplanten Transaktion sagte Amedeo D'Angelo, Verwaltungsratsvorsitzender und CEO von Inside Secure: „Im Lauf der Jahre haben wir eine einzigartige Position aufgebaut, um vernetzte Geräte und Apps sicher zu machen, und dabei haben wir im Markt für OTT-Videodienste eine Führungsstellung erobert.
Verimatrix ist jetzt ein Hauptakteur im Bereich software-basierter Sicherheit für Entertainment-Content-Management, insbesondere wegen seiner skalierbaren und umfassenden Plattform mit tiefgreifender Expertise in cloud-basierten Datenanalysen und Informationen zu Sicherheitsleistungen und Videonutzerverhalten.
In diesem Zusammenhang freue ich mich sehr, das Projekt der Übernahme von Verimatrix voranzubringen. Dieses Unternehmen passt perfekt zu uns, um die Größe und Reichweite unseres Wertvorschlags in Endmärkten zu stärken, denn diese wenden sich rapide den software- und cloud-basierten Sicherheitslösungen zu, während der Videoinhaltskonsum nun über mehrere Geräte und in mehreren Formaten abläuft.
Wir freuen uns darauf, die beiden Unternehmen zusammenzulegen, um unseren Kunden den besten Wertvorschlag in Sachen Sicherheit zu unterbreiten. Dabei fangen wir mit dem Entertainment-Bereich an und wenden uns dann dem Internet der Dinge und vernetzten Fahrzeugen zu, um Wert für unsere Aktionäre zu schaffen.“

Tom Munro, CEO von Verimatrix, Inc., erklärte: „Diese Transaktion gestattet eine größere Kombination von Technologien und Knowhow und bringt zwei angesehene Marktakteure zusammen. Es ist sehr spannend, ein Unternehmen mit einem so klaren Fokus, einer globalen Präsenz und einer tiefgreifenden Expertise in Sicherheits- und Analyseanwendungen in kritischen Marktsegmenten zu schaffen.“

Leistungsstarke Kombination mit starker strategischer Richtung

Entertainment: Neues führendes Powerhouse für software-basierte Sicherheit

Die Transaktion resultiert in der Schaffung eines zuverlässigen globalen Kraftpakets im Bereich software-basierter Sicherheit mit erheblicher Penetration des Entertainment-Marktsegments. Die Kombination ist für die Erfüllung einer gut etablierten, aber dennoch wachstumsstarken Nachfrage nach Sicherheitslösungen mit folgenden Merkmalen aufgestellt:

• Bedeutende Verschiebung zu software- und cloud-basierten Sicherheitslösungen;
• Steigende Nachfrage nach Big-Data-Analyselösungen in einem Umfeld des Videokonsums über mehrere Geräte und in mehreren Formaten;
• Zunehmendes Bestreben auf Seiten von Content-Besitzern und Dienstanbietern, ihre digitalen Umsätze und Gewinnspannen zu schützen (im Jahr 2018 werden Umsätze von insgesamt schätzungsweise 37 Mrd. US-Dollar wegen Piraterie eingebüßt⁵).

Die Kombination bietet Inside Secure einen einzigartigen Wertvorschlag innerhalb des Entertainment-Sicherheitsmarktes, der Content-Anbieter und Dienstbetreiber in die Lage versetzt, mit den folgenden Mitteln auch höchst komplexe Videosicherheitsprobleme zu bewältigen:

• Robuste Plattform für Multi-Netzwerkanforderungen des gesamten Ökosystems;
• Bewährte software-orientierte Position in den wachstumsstärksten Segmenten des Marktes für den Schutz digitaler Inhalte;
• Breit angelegte Lösungsarchitektur, die Silicium-IP, Schiedsverfahren bezüglich Rechten und Verfolgung umfasst;
• Starker und hochdiversifizierter Kundenstamm, bei dem Verimatrix-Lösungen etabliert sind und großes Vertrauen genießen, wie etwa Hollywood-Studios und andere Content-Besitzer in der ganzen Welt;
• Einzigartige Gelegenheit zur Wertsteigerung bei Kunden, die integrierte Videolösungen für mehrere Geräte implementieren.

Internet der Dinge („IoT“) und vernetzte Fahrzeuge: Weitere Stärkung einer starken Position in der Software-Sicherheit

Über den Entertainment-Markt hinaus bietet die Kombination eine feste Grundlage für die beschleunigte Penetration anderer Wachstumsvertikalen, in denen kritische Sicherheitsherausforderungen bestehen, insbesondere das Internet der Dinge und vernetzte Fahrzeuge. Hier kann eine hochintegrierte Managementplattform für Gerätanmeldedaten zum Einsatz kommen und umfassende, lückenlose Sicherheitstechnologien und Dienstleistungen in derartigen Anwendungsvertikalen nutzen.

Big-Data und Analysen in Geschäftsanwendungen: Neue Wachstumschancen nutzen

Darüber hinaus versetzt die Transaktion Inside Secure in die Lage, Chancen bei fortschrittlichen cloud-basierten Analysen über den Entertainment-Markt hinaus wahrzunehmen. Das Unternehmen wird den Wert von Datenanalysetechnologien in all seinen Märkten maximieren, um seinen Kunden eine in Echtzeit funktionierende Transparenz der Sicherheitsleistung (z. B. Bedrohungs- und Angriffserkennung und zugehörige Analysen) und des Nutzerverhaltens bereitzustellen

Neue Größenordnung mit überzeugendem Wertschöpfungspotenzial

Die geplante Transaktion bietet Inside Secure die Möglichkeit, eine beträchtlich größere Reichweite und Größenordnung auszunutzen.

Das zusammengelegte Unternehmen hätte 2017 bereinigte Umsätze von 119 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 21,5 Millionen US-Dollar auf IFRS-konformer Pro-forma-Basis erwirtschaftet. Die neue Gruppe wird von ihrer neuen Größe profitieren und die robuste Umsatzbasis von Verimatrix nutzen. Hinzu kommt die Mischung wiederholt auftretender Umsätze aus beiden Unternehmen.

Unter Nutzung einer starken Technologie und eines leistungsfähigen Produktportfolios sowie der einander ergänzenden Kundengruppen wird die Kombination der beiden Unternehmen zahlreiche Up-selling- und Cross-selling-Chancen generieren und dabei in den Genuss von Skaleneffekten kommen.

Darüber hinaus erwartet Inside Scure nach der vollständigen Implementierung Kostensynergien in Höhe von 10 Millionen US-Dollar pro Jahr auf Run-Rate-Basis, was 10 Prozent der kombinierten Betriebsausgaben ausmacht. Diese sollen in erster Linie entstehen durch:

• Skaleneffekte bei Entwicklungsteams, Zulieferanten, Ökosystempartnern und Gerätbeschaffungskosten;
• Optimierung der Gemein- und Verwaltungskosten durch vollumfängliche Ausnutzung der kombinierten Größe, Rationalisierung und Straffung der Organisation.

Es wird erwartet, dass sich die Transaktion ab 2019 steigernd³ auf die Erträge von Inside Secure auswirkt, in erster Linie durch die von Verimatrix eingebrachten Mehrerlöse und die Erwirtschaftung von Synergien in Höhe von 4 Millionen US-Dollar im Jahr 2019 vor der vollständigen Implementierung der erwarteten Synergien.

Zielsetzungen für 2021

Für die Zukunft erwartet Inside Secure, dass die Umsätze 150 Millionen US-Dollar erreichen werden und die EBITDA-Marge 2021 für das fusionierte Unternehmen bei konstantem Umfang auf 25 Prozent steigen wird.

Vollumfänglich finanzierte Transaktion, gestärkter Aktionärsstamm und gesunde Finanzstruktur nach Abschluss

Gemäß den Vereinbarungsbedingungen besteht die Transaktionsgegenleistung aus einer Vorabzahlung für den auf 125 Millionen US-Dollar geschätzten Wert des Unternehmens plus einer vereinbarten Zahlung für übernommene Nettobarmittel von schätzungsweise 18 Millionen US-Dollar plus gegebenenfalls einer Anpassung für Umlaufvermögen beim Abschluss und abschließend ein Earn-out von bis zu 15 Millionen US-Dollar, vorausgesetzt, dass Verimatrix ein bestimmtes EBITDA-Ziel für das Kalenderjahr 2018 erreicht.

Basierend auf aktuellen Informationen schätzt Inside Secure, dass eine Gesamtgegenleistung von rund 143 Millionen US-Dollar zum Abschluss zu zahlen sein wird plus ein Earn-out-Betrag in Höhe von schätzungsweise 9 Millionen US-Dollar im zweiten Quartal 2019.

Aus drei Schritten bestehendes vollumfänglich finanziertes Paket

Die Transaktionszahlung wird durch folgende Kombination finanziert:

• Bei Inside Secure vorhandene Barmittel in Höhe von etwa 38 Millionen US-Dollar⁶;
• Vollständig zugesagte Privatverschuldung von 54 Millionen US-Dollar, basierend auf dem geschätzten Earn-out-Betrag, bereitgestellt von Apera Capital, einem unabhängigen europäischen Privatverschuldungsmanager, der Privatkapitallösungen für mittelständische Unternehmen in Westeuropa bereitstellt.
  • Verpflichtung zur Bereitstellung einer Anleihefinanzierung durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen für 45 Millionen US-Dollar plus ein zusätzlicher Betrag von bis zu 10 Millionen US-Dollar als Beitrag zur Finanzierung des Earn-out. Die Zusage von Apera Capital unterliegt der Bedingung der Erstellung, Unterzeichnung und Zustellung der Zeichnungsvereinbarung bezüglich der Schuldverschreibungen und sonstigen relevanten Finanzunterlagen und der Erfüllung der marktüblichen Emissionsbedingungen;
  • Laufzeit 7 Jahre, vollständige Endfälligkeit
  • Zinsen: LIBOR (vorbehaltlich 2 % Untergrenze) plus Marge von zunächst 7 %, die nach 12 Monaten potenziell reduziert werden könnte, vorbehaltlich einer verschuldungsgradbasierten Feststellung. Bestimmte Vorab- und Zusagegebühren bezüglich der Finanzierung werden ebenfalls fällig;
  • Marktübliche Finanzabsprachen (Nettoverschuldungsverhältnis und Zinsdeckungstest);
  • Sicherheitspaket im Einklang mit marktüblichen Gepflogenheiten;
  • Frühzeitige Rückzahlung zum Nennwert nach Ablauf von 24 Monaten möglich, während für das erste Jahr marktübliche Non-Call/Vorfälligkeitsbestimmungen und für das zweite Jahr marktübliche Soft-Call-Bestimmungen gelten (vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen). Zwingende frühzeitige Rückzahlung im Falle bestimmter Ereignisse, positive und negative Verpflichtungen sowie Verzugsereignisse (einschließlich Drittverzug) und Beschleunigungsrechte zugunsten der Schuldverschreibungsinhaber, jeweils marktüblich für diese Art der Finanzierung.
• Zwei vollumfänglich garantierte Eigenkapitaltransaktionen mit einem Gesamtbetrag von 52 Millionen Euro (60 Mio. USD), die den Aktionären von Inside Secure in einer Hauptversammlung am 21. Januar 2019 zur Zustimmung empfohlen werden:
  • Emission verbindlicher Wandelschuldverschreibungen im Wert von 30 Millionen Euro, reserviert für OEP, vollständig umwandelbar in neu ausgegebene Aktien von Inside Secure (obligations remboursables en actions), bewertet zum niedrigeren Wert von:
    
    (i) 1,66 Euro (d. h. 90 % des arithmetischen Mittels des täglichen volumengewichteten Durchschnittshandelskurses der Aktien von Inside Secure an der Euronext Paris in einem Zeitraum von 7 Handelstagen vom 26. November bis 4. Dezember 2018 (jeweils einschließlich)) und
    
    (ii) dem höheren von (x) dem 7-tägigen arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktien von Inside Secure an der Euronext Paris, beginnend am siebten Handelstag vor dem Tag, an dem die Umwandlung beantragt wird (oder dem Umwandlungsdatum zur Fälligkeit (5,5 Jahre nach dem Emissionsdatum)) und (y) 1,38 Euro (d. h. 75 % des arithmetischen Mittels der täglichen volumengewichteten Durchschnittshandelskurse der Aktien von Inside Secure an der Euronext Paris in einem Zeitraum von 7 Handelstagen vom 26. November bis 4. Dezember 2018 (jeweils einschließlich)).
    
    Diese Wandelschuldverschreibungen werden mit einem jährlichen Zinssatz von 2,5 % verzinst, zahlbar halbjährlich, und werden für das Unternehmen als Eigenkapital behandelt.
    
    Die verbindlichen Wandelschuldverschreibungen würden eine Verwässerung von schätzungsweise 29 Prozent bewirken⁷, basierend auf dem aktuellen Aktienkapital von Inside Secure.
  • Bezugsrechtsemission im Wert von rund 22 Millionen Euro mit Vorzugszeichnungsrechten für bestehende Aktionäre, für deren Zeichnung auf irreduzibler Basis
    
    (i) sich die Geschäftsleitung und Jolt Capital (die zum Zeitpunkt dieser Mitteilung zusammen 8,2 % des Unternehmenskapitals und der Stimmrechte besitzen) bereits verpflichtet haben, und
    
    (ii) OEP⁸ sich unwiderruflich zur Letztsicherung verpflichtet hat, indem es alle nicht gezeichneten neuen Aktien zeichnet⁹.
    
    Der Indikativpreis der im Rahmen der Bezugsrechtsemission neu ausgegebenen Aktie entspricht rund 75 Prozent des letzten Handelspreises der Aktie von Inside Secure (einschließlich Emissionsprämie) zum Börsenschluss an der Euronext Paris vor dem Start der Bezugsrechtsemission.
    
    Zur Veranschaulichung: Aktionäre, die nicht an der Bezugsrechtsemission teilnehmen wollen, würden eine zusätzliche Verwässerung von schätzungsweise 15 Prozent tragen, basierend auf dem Aktienkapital von Inside Secure nach der Umwandlung der verbindlichen Wandelschuldverschreibungen in Aktien zum Preis von 1,66 Euro.

Gesunde Finanzstruktur nach Abschluss

Die konsolidierte Pro-forma-Nettoverschuldung¹⁰ hätte sich zum 30. Juni 2018 auf 39,1 Millionen US-Dollar belaufen, was dem 1,6-fachen des Pro-forma-EBITDA für den Zwölfmonatszeitraum zum Ende Juni 2018 entspricht, vor der Implementierung der erwarteten Synergien, oder dem 1,1-fachen einschließlich der vollständigen Implementierung der erwarteten Synergien, die auf 10 Millionen US-Dollar geschätzt werden.

Neuer Ankerinvestor unterstützt künftige Entwicklung und Strategie

Durch Investition in die Wandelschuldverschreibungen und Verpflichtung zur Letztsicherung der Bezugsrechtsemission wird OEP ein neuer Ankerinvestor von Inside Secure.

OEP ist ein Private-Equity-Unternehmen für den mittelständischen Markt mit Schwerpunkt auf Industrie, Gesundheitswesen und Technologie in Nordamerika und Europa. Das Unternehmen baut mittelständische Firmen auf, indem es richtungweisende Geschäftskombinationen ausfindig macht und umsetzt. OEP ist ein zuverlässiger Partner mit einem differenzierten Investitionsprozess, einem breit gefächerten erfahrenen Team und einer bewährten Erfolgsgeschichte der langfristigen Wertschöpfung für seine Partnerunternehmen. Seit 2001 hat das Unternehmen mehr als 170 Transaktionen weltweit abgeschlossen. OEP wurde 2001 gegründet und 2015 aus JP Morgan ausgegliedert. Das Unternehmen betreibt Niederlassungen in New York, Chicago und Frankfurt.

Geschäftsaussichten 2018 für Inside Secure

Das Unternehmen bestätigt seine Geschäftsaussichten für 2018, basierend auf der Leistung in den ersten neun Monaten und aktuellen Geschäftstätigkeit: Das Topline-Wachstum für 2018 wird den erwarteten Rückgang eines US-Kunden, der in der zweiten Hälfte 2017 außergewöhnlich hohe Lizenzgebührenerlöse generierte, voraussichtlich mehr als ausgleichen. Die bereinigten Betriebsaufwendungen für 2018 werden voraussichtlich am unteren Ende des früher gemeldeten Bereichs von 36 bis 37 Millionen US-Dollar liegen. Das Unternehmen bestätigt, dass es 2018 ein positives EBITDA erzielen wird, bevor es zu einer normativen EBITDA-Marge von über 20 Prozent (auf eigenständiger Basis) zurückkehrt.

Governance

Sobald die für OEP reservierte Schuldverschreibungsemission von 30 Millionen Euro abgeschlossen ist, hat OEP das Recht, ein Verwaltungsratsmitglied (Administrateur) und einen Verwaltungsratsbeobachter (Censeur) in den Verwaltungsrat von Inside Secure zu entsenden, so lange, wie es zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen eine voll verwässerte (d. h. unter Annahme der Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen) Beteiligung am Unternehmen von 15 Prozent besitzt, vorausgesetzt, dass OEP nach der Einlösung der Wandelschuldverschreibungen das Recht hat zu verlangen, dass sein Verwaltungsratsbeobachter zum Verwaltungsratsmitglied ernannt wird.

Die Hauptversammlung der Aktionäre, die zur Abstimmung über die vorgenannten Eigenkapitaltransaktionen einberufen wird, wird auch zur Abstimmung über diese Ernennungen aufgefordert.

Emission von Performance-Aktien und Aktienoptionen

Um die Interessen von wichtigen Mitarbeitern und Führungskräften der künftigen fusionierten Gruppe langfristig mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, hat der Verwaltungsrat zudem beschlossen, die Aktionäre aufzufordern, die Ausgabe zusätzlicher Aktienoptionen und Performance-Aktien bis zu einer Gesamtzahl von 1,3 Millionen Aktien zu bewilligen.

Auf Empfehlung des Ausschusses für Ernennungen, Vergütung und Governance und unter Nutzung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 erteilten Zustimmung gewährte der Verwaltungsrat des Unternehmens Herrn Amedeo D'Angelo, Verwaltungsratsvorsitzender und CEO von Inside Secure, 220.000 Performance-Aktien (actions gratuites). Der Erhalt von 100.000 dieser Performance-Aktien unterliegt einer Bedingung der fortgesetzten Tätigkeit bei Inside Secure als leitender Mitarbeiter oder Angestellter in den nächsten zwei Jahren und die Zuteilung der verbleibenden 120.000 Performance-Aktien unterliegt der Bedingung des Abschlusses der geplanten Übernahme von Verimatrix. Dabei wird jedoch ausdrücklich angegeben, dass der Verwaltungsrat Herrn Amedeo D'Angelo von einer oder mehreren der genannten Bedingungen für alle oder einen Teil der Performance-Aktien freistellen kann, wenn der Rat der Auffassung ist, dass dies im Interesse des Unternehmens liegt.

Nächste Schritte

Vor der Unterzeichnung der Übernahmevereinbarungen wird der Betriebsrat von Inside Secure in Frankreich konsultiert hinsichtlich der im Zusammenhang mit der Übernahme von Verimatrix geplanten Schuldenfinanzierung und Eigenkapitaltransaktionen.

Die Transaktion soll im Januar 2019 unterzeichnet werden, vorbehaltlich in erster Linie (i) des Abschlusses eines „Informations- und Konsultationsverfahrens“ mit dem Betriebsrat von Inside Secure in Frankreich und (ii) der Zustimmung der Aktionäre von Inside Secure zu den Eigenkapitaltransaktionen. Die Transaktion wird, vorbehaltlich marktüblicher Abschlussbedingungen, voraussichtlich im ersten Quartal 2019 abgeschlossen.

Im Zusammenhang mit den genannten Eigenkapitaltransaktionen wird Inside Secure hinsichtlich der Emission von Wandelschuldverschreibungen und der Bezugsrechtsemission zwei Prospekte ausgeben, die von der französischen Börsenaufsichtsbehörde (Autorité des marchés financiers, „AMF“) genehmigt (visés) werden müssen.

Telekonferenz für Analysten und Investoren

Am 5. Dezember 2018 veranstaltet Inside Secure um 18.30 Uhr MEZ (17.30 Uhr, GMT) eine Telekonferenz in englischer Sprache zur Erörterung der geplanten Übernahme von Verimatrix. Interessenten können sich unter einer der folgenden Rufnummern dazu einwählen: [phone] (Frankreich) oder [phone] (GB), PIN-Code: 57926006#. Eine Präsentation wird unter www.insidesecure-finance.com/en zur Verfügung gestellt.

Über Inside Secure

Inside Secure (Euronext Paris – INSD) ist im Bereich Sicherheitslösungen für mobile und vernetzte Geräte tätig und stellt Software, Silicium-IP, Tools, Services und Know-how zum Schutz von Transaktionen, ID, Inhalten, Anwendungen und Kommunikation der Kunden bereit. Mit seinen umfangreichen Kenntnissen und Erfahrungen in Fragen der Sicherheit bietet das Unternehmen Produkte mit fortschrittlichen und differenzierten technischen Funktionen, die die gesamte Bandbreite der Sicherheitsanforderungen abdecken, um die hohen Ansprüche der Märkte für Netzwerksicherheit, IoT- und System-on-Chip-Sicherheit, Videoinhalte und Unterhaltung, mobiles Bezahlen und Bankdienstleistungen, Unternehmen und Telekommunikation zu erfüllen. Die Technologie von Inside Secure wird zum Schutz der Lösungen für ein breites Kundenspektrum eingesetzt, darunter Serviceprovider, Betreiber, Content-Vertriebe, Integratoren von Sicherheitssystemen, Gerätehersteller und Halbleiterhersteller. Weitere Informationen finden Sie unter www.insidesecure.com

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ sind oder als solche betrachtet werden können und unter Umständen Prognosen und Schätzungen sowie diesen zugrundeliegende Annahmen enthalten, Aussagen zu Plänen, Zielen, Absichten und Erwartungen im Hinblick auf künftige Finanzergebnisse, Ereignisse, Betriebsvorgänge, Dienstleistungen, Produktentwicklung und -potenzial sowie Aussagen zu künftigen Leistungen, einschließlich der voraussichtlichen künftigen Performance von Inside Secure und/oder der kombinierten Gruppe von Inside Secure und Verimatrix, Inc., wenn Inside Secure die Übernahme von Verimatrix, Inc. abgeschlossen hat, sofern diese zum Abschluss kommt (die „Transaktion“). Derartige zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an zukunftsbezogenen Wörtern und Ausdrücken zu erkennen, beispielsweise „überzeugt sein“, „schätzen“, „voraussichtlich“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „könnte“, „werden“, „sollte“ und ähnliche Ausdrucksweisen, und können Aussagen von Inside Secure über die beabsichtigten Ergebnisse seiner Strategie und den Abschluss der Transaktion enthalten. Zwar ist die Geschäftsleitung von Inside Secure der Auffassung, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen begründet sind, aber das Unternehmen kann Investoren keine Zusicherung geben, dass sich diese Erwartungen als zutreffend erweisen werden. Investoren werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen diversen Risiken und Unwägbarkeiten unterliegen, die in vielen Fällen schwer vorherzusehen sind und sich im Allgemeinen der Kontrolle von Inside Secure entziehen. Diese könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen maßgeblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen dargestellten, implizierten oder vorausgesagten Erwartungen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderen Risiken in Verbindung mit der Fähigkeit von Inside Secure, die Übernahme zu den geplanten Bedingungen und im geplanten Zeitrahmen zum Abschluss zu bringen, die Unfähigkeit von Inside Secure, die erwarteten Synergien zu verwirklichen oder Verimatrix, Inc. erfolgreich zu integrieren, Unwägbarkeiten in Verbindung mit jeglicher Transaktion zur Unternehmensfusion und in Verbindung mit dem wirtschaftlichen, finanziellen, wettbewerbsbezogenen und aufsichtsrechtlichen Umfeld. Keine Aussage in dieser Pressemitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für einen beliebigen Zeitraum zu verstehen. Leser dieses Dokuments dürfen und sollten sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Vergangene Leistungen sind kein Indikator künftiger Ergebnisse und die in diesem Dokument genannten Ergebnisse von Inside Secure sind unter Umständen keine Richtwerte für die künftigen Ergebnisse von Inside Secure und/oder der fusionierten Gruppe von Inside Secure und Verimatrix, Inc. nach dem Abschluss der Transaktion und verstehen sich nicht als Prognosen oder Schätzungen derselben. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten lediglich zum Zeitpunkt der Veröffentlichung und Inside Secure übernimmt keinerlei Verpflichtung zur Aktualisierung oder Revidierung zukunftsbezogener Aussagen oder Informationen über den gesetzlich vorgeschriebenen Rahmen hinaus.

Eine ausführlichere Darstellung der Risiken und Unwägbarkeiten bezüglich Inside Secure entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Risk factors“ des Registrierdokuments 2017, das am 10. April 2018 unter der Nummer D.18-0307 bei der AMF eingereicht wurde und unter www.insidesecure-finance.com/en verfügbar ist.

Haftungsausschluss

Hinsichtlich der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Europäische Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rates vom 4. November 2003 in der derzeit gültigen Fassung („Prospektrichtlinie“) übernommen und umgesetzt haben, wurden und werden keine Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der in dieser Pressemitteilung genannten Wertpapiere zu gestatten, für die die Veröffentlichung eines Prospekts in einem jeglichen Mitgliedstaat erforderlich ist. Daher erfolgt kein Angebot derartiger Wertpapiere, und ein derartiges Angebot ist auch nicht zulässig, in diesen Mitgliedstaaten außer gemäß den Ausnahmen von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie oder andernfalls in Fällen, in denen die Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie und/oder den anwendbaren Bestimmungen des jeweiligen Mitgliedstaats nicht erforderlich ist.

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen werden nur verteilt und richten sich nur an Personen, die (x) sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden oder (y) sich im Vereinigten Königreich befinden und (i) Anlageberater im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der derzeit gültigen Fassung (die „Order“), (ii) vermögende Personen und sonstige Personen im Sinne von Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order („vermögende Unternehmen“, „nicht eingetragene Vereine“ usw.) oder (iii) sonstige Personen sind, denen eine Einladung oder Aufforderung zur Teilnahme an Investitionstätigkeit (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and Market Act 2000) rechtmäßig zugestellt oder eine Zustellung veranlasst werden kann (alle derartigen Personen gemäß (y)(i), (y)(ii) und (y)(iii) werden zusammen als „relevante Personen“) bezeichnet. Eine Aufforderung, ein Angebot oder eine Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb von Wertpapieren, auf die in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, ergeht lediglich an relevante Personen. Jede Person, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf diese Pressemitteilung oder jeglichen Teil ihres Inhalts reagieren oder sich darauf verlassen.

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In bestimmten Rechtsgebieten unterliegt die Verteilung dieser Pressemitteilung unter Umständen rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Beschränkungen. Jegliche Person, die in den Besitz dieser Pressemitteilung gelangt, muss sich selbst über derartige Beschränkungen informieren und diese einhalten.

Anhang: Zusätzliche nicht IFRS-konforme Finanzinformationen

Inside Secure nutzt zusätzliche nicht IFRS-konforme Finanzkennzahlen. Diese Kennzahlen sind nicht gemäß IFRS definiert und stellen keine Rechnungslegungselemente dar, die zur Messung seiner Finanzleistung herangezogen werden. Sie sind als zusätzliche Kennzahlen und nicht als Ersatz für andere Betriebs- und Finanzleistungskennzahlen rein bilanzieller Natur zu verstehen, die in den konsolidierten Finanzabschlüssen und den zugehörigen Vermerken aufgeführt sind. Inside Secure nutzt diese Kennzahlen, da es der Auffassung ist, dass sie nützliche Messwerte seiner Geschäftstätigkeit darstellen. Auch wenn derartige Kennzahlen von vielen Unternehmen in derselben Branche weltweit verwendet werden, sind diese Werte nicht unbedingt direkt mit denen anderer Unternehmen vergleichbar, da sie dort unter Umständen anders definiert oder berechnet werden als bei Inside Secure, selbst wenn dabei ähnliche Bezeichnungen verwendet werden.

Bereinigter Umsatz

Der bereinigter Umsatz ist der Umsatz vor außerordentlichen Anpassungen in Verbindung mit Unternehmensfusionen. Diese Kennzahl ermöglicht den Vergleich der Umsätze in künftigen Bilanzjahren.

Im Jahr 2017 hätten die fusionierten Unternehmen einen bereinigten Pro-forma-Umsatz von 119 Millionen US-Dollar und einen Pro-forma-Umsatz von 116 Millionen US-Dollar erzielt, da Verimatrix zum 31. Dezember 2016 einen Rechnungsabgrenzungsposten von 3 Millionen US-Dollar auswies, der gemäß IFRS nicht in dem Jahr nach der Übernahme anerkannt werden kann.

EBITDA

Das EBITDA ist das bereinigte Betriebsergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen, die nicht mit Unternehmensfusionen in Zusammenhang stehen. Der bereinigte Betriebsgewinn/(-verlust) ist der Betriebsgewinn/(-verlust) vor (i) außerordentlichen Anpassungen der Umsatzerlöse in Zusammenhang mit Unternehmensfusionen, (ii) Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Zusammenhang mit Unternehmensfusionen, (iii) etwaigen potenziellen Goodwill-Wertminderungen, (iv) aktienbasierten Zahlungsbelastungen und (v) außerordentlichen Kosten in Verbindung mit Umstrukturierung und Geschäftsfusionen und Ausgliederungen des Unternehmens.

¹ Inside Secure nutzt zusätzliche nicht IFRS-konforme Finanzkennzahlen (bereinigter Umsatz und EBITDA), die im Anhang definiert sind.
² Ungeprüfte konsolidierte Pro-forma-Finanzinformationen; vorläufige Pro-forma-Zahlen, basierend auf vorliegenden Informationen
³ Auf einer Grundlage von EBITDA und bereinigtem Betriebsergebnis, ausgenommen Kaufpreiszuordnung und Umstrukturierungsbelastungen
⁴ US-GAAP, ungeprüft
⁵ Quelle: Statista Research – Global online TV and movie revenue lost through piracy, 2018
⁶ Ausgenommen Zahlung von Transaktionskosten und Gebühren
⁷ Bei Annahme eines Umwandlungspreises von 1,66 Euro.
⁸ OEP hat sich dem Unternehmen gegenüber zu einer einjährigen Sperrfrist der Anleihen und jeglicher anderen Aktien in seinem Besitz verpflichtet, vorbehaltlich begrenzter marktüblicher Ausnahmen
⁹ Nach dem Abschluss der Bezugsrechtsemission und Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen unter der Voraussetzung (i) eines Umwandlungspreises von 1,66 Euro, (ii) dass der Handelskurs des Unternehmens weiterhin auf dem arithmetischen Mittel der täglichen volumengewichteten Durchschnittshandelskurse der Aktien von Inside Secure an der Euronext Paris in einem 7-tägigen Handelszeitraum vom 26. November bis 4. Dezember 2018 bis zur Preisfestsetzung der Bezugsrechtsemission (1,84 EUR) bleibt und (iii) dass OEP keine Aktien in der Bezugsrechtsemission zeichnet, besitzt OEP wahrscheinlich rund 24 Prozent des Aktienkapitals von Inside Secure (Zu beachten ist, dass dieser Prozentsatz schwanken kann, da der Umwandlungspreis der Wandelschuldverschreibungen und der Preis der Bezugsrechtsemission von dem künftigen Handelskurs der Aktien des Unternehmens abhängig sind, wobei potenzielle Anpassungen bestehender verwässernder Instrumente nicht berücksichtigt werden).
¹⁰ Ungeprüfte konsolidierte Pro-forma-Finanzinformationen - Kurz- und langfristige Finanzschuldenanteile, einschließlich der Wandelschuldverschreibungen 2017 OCEANE, ohne liquide Mittel

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