LOS ANGELES--(BUSINESS WIRE)--Differential Brands Group Inc. (das „Unternehmen“ oder „Differential“) (NASDAQ:DFBG), ein Portfolio internationaler Verbrauchermarken bestehend aus Hudson, Robert Graham und SWIMS, gab heute bekannt, dass es einen endgültigen Kaufvertrag mit Global Brands Group Holding Limited, einem börsennotierten Unternehmen aus Hongkong (SEHK Stock Code: 787) („GBG“), über die Übernahme eines maßgeblichen Anteils des nordamerikanischen Lizenzierungsgeschäfts von GBG (das „GBG-Geschäft“), bestehend aus Marken wie Disney, Star Wars, Calvin Klein, Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG, bebe, Joe’s, Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors, Cole Haan und Kenneth Cole, für einen Kaufpreis von 1,38 Milliarden US-Dollar vorbehaltlich einer Anpassung (die „Transaktion“) unterzeichnet hat. Es wird erwartet, dass die DFBG nach dem Abschluss einen Pro-forma-Jahresumsatz von mehr als 2,3 Milliarden Dollar haben wird, der sich aus Markenbekleidung für Männer, Frauen und Kinder sowie Accessoires zusammensetzt, die über alle Einzelhandels- und Digitalkanäle an einen diversifizierten Konsumentenkreis vertrieben werden. Die Übernahme wird voraussichtlich im dritten Quartal des Jahres 2018 zum Abschluss gebracht.
William Sweedler, der Vorstandsvorsitzende der Differential Brands Group (der „Vorstand“) und geschäftsführende Gesellschafter von Tengram Capital Partners LP („Tengram“), dem Unternehmen, das eine zentrale Rolle bei der Zusammenführung der Parteien und der Unterzeichnung der Transaktion spielte, sagte: „Im Namen des Vorstands möchte ich sagen, dass ich mich sehr freue, dass wir die Transaktion mit der Familie Fung zur Übernahme eines der führenden Markenartikelunternehmen für textile Konsumgüter in Nordamerika mit einem Managementteam von Weltklasse unter der Leitung von Jason Rabin zuwege bringen konnten.“ Sweedler fuhr fort: „Jason und sein Team planen, umfangreiches Kapital in diese Transaktion zu investieren, die Differential zu einer umfangreichen nordamerikanischen Markenplattform machen wird.“ Jason Rabin, derzeitiger President von GBG Nordamerika, sagte: „Wir freuen uns sehr, Teil der Differential Brands Group zu werden und unsere gemeinsame Plattform zu betreiben, indem wir unsere umfangreiche Infrastruktur, unsere Vertriebs- und Beschaffungsnetzwerke nutzen, um das Wachstum voranzutreiben, und wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Managementteam von Differential und Tengram, um das Wachstum des Unternehmens bei der Nutzung vielversprechender Marktchancen zu unterstützen. Wir sind stolz auf das, was wir seit unserem Zusammenschluss mit Li & Fung im Jahr 2009 erreicht haben – die besonnene Erweiterung der GBG-Plattform und Steigerung der Profitabilität – und danken dem Unternehmen für seine langjährige Unterstützung und Partnerschaft.“ Sweedler fügte hinzu: „Herr Rabin hat seit der Gründung zahlreiche Weltklasse-Marken erfolgreich aufgebaut. Wir sind überzeugt, dass diese Transaktion einen enormen Mehrwert für unsere Aktionäre schaffen und unseren Marken und Geschäftspartnern in Nordamerika bessere Möglichkeiten bieten wird.“
Der Kaufpreis für die Transaktion wird in bar bezahlt. Die fest zugesagte Fremdfinanzierung der Transaktion erfolgt durch Ares Capital Management LLC, HPS Investment Partners, LLC und GSO Capital Partners LP. In diesem Zusammenhang werden einige Mitglieder des bestehenden Managements der GBG, Co-Investoren und Kreditgeber eine Kapitalbeteiligung gegen Stammaktien der DFBG (die „Aktienemission“) vornehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Tengram Capital Partners, LP alle seine Wandelvorzugsaktien der Serien A und A-1 in Stammaktien der DFBG umwandeln.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, der Zustimmung der Aktionäre der GBG nach den geltenden Hongkonger Kotierungsrichtlinien und der Zustimmung der Aktionäre der DFBG im Zusammenhang mit der Aktienemission gemäß den Kotierungsvoraussetzungen der NASDAQ und aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Als Teil der Transaktion haben sich bestimmte Aktionäre des Unternehmens, namentlich Tengram Capital Partners, LP und seine verbundenen Unternehmen, bereit erklärt, für eine solche Aktienemission zu stimmen, und bestimmte Aktionäre der GBG, namentlich Fung Holdings (1937) Limited, haben sich bereit erklärt, für die Transaktion zu stimmen.
Dechert LLP fungierte als Hauptrechtsbeistand der DFBG und Richards, Layton & Finger als Rechtsbeistand der DFBG in Delaware. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP fungierte als Hauptrechtsbeistand der GBG und Reed Smith LLP beriet die GBG ebenfalls hinsichtlich der Transaktion. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. fungierte als Finanzberater der GBG bei der Transaktion.
Über die Differential Brands Group:
Differential Brands Group Inc. (NASDAQ:DFBG) ist eine Plattform, die sich auf Markenunternehmen in den Bereichen Premium-Bekleidung, Schuhe und Accessoires konzentriert. Unser Fokus liegt auf dem organischen Wachstum unserer Marken durch eine globale, kanalübergreifende Vertriebsstrategie, während wir weiterhin nach Möglichkeiten suchen, um weitere wachsende, sich ergänzende Premium-Marken zu erwerben.
Unsere derzeitigen Marken sind Hudson®, ein Designer und Vermarkter von Premium-Markendenim und -bekleidung für Damen und Herren, Robert Graham®, eine anspruchsvolle, vielseitige Bekleidungs- und Accessoire-Marke, die zu einer globalen Bewegung inspirieren will, und SWIMS®, eine skandinavische Lifestyle-Marke, die vor allem für ihr Angebot an modischen, wasserfreundlichen Schuhen, Bekleidungsstücken und Accessoires bekannt ist. Weitere Informationen finden Sie auf der Website von Differential unter: www.differentialbrandsgroup.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 in der jeweils geltenden Fassung, Abschnitt 27A des Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung und Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden Fassung. Die in dieser Pressemitteilung erörterten Sachverhalte beinhalten Schätzungen, Hochrechnungen, Ziele, Prognosen, Annahmen, Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Auswirkungen wesentlich von den jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen genannt werden. Bei allen Aussagen in dieser Pressemitteilung, die keine rein historischen Fakten sind, handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich Aussagen, die die Wörter „können“, „werden“, „erwarten“, „vorhersehen“, „beabsichtigen“, „einschätzen“, „fortsetzen“, „glauben“, „planen“, "hochrechnen“, „werden sein“, „weiterhin“, „werden wahrscheinlich resultieren“ oder ähnliche Ausdrücke enthalten. Diese zukunftsgerichteten Aussagen schließen viele Risiken und Ungewissheiten ein, die dazu führen können, dass sich tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden. Zu den Faktoren, die solche Unterschiede verursachen oder dazu beitragen würden, gehören unter anderem: die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion abzuschließen, einschließlich des Erhalts und der Bedingungen aller erforderlichen staatlichen Genehmigungen oder erforderlichen Finanzierungen für die geplante Transaktion, die den erwarteten Nutzen verringern oder die Parteien veranlassen könnten, die Transaktion aufzugeben; die Ablenkung der Zeit und Aufmerksamkeit des Managements vom laufenden Geschäft der Gesellschaft während dieses Zeitraums; die Auswirkungen der Transaktion auf den Aktienkurs der Gesellschaft; die erwarteten positiven Auswirkungen der Transaktion auf ihre finanziellen Ergebnisse, ihre Geschäftsentwicklung und ihr Produktangebot, die Fähigkeit der Gesellschaft, das Geschäft der GBG erfolgreich zu integrieren und Kosteneinsparungen und andere Synergien zu realisieren; das Risiko, dass die Bonität des zusammengeschlossenen Unternehmens oder seiner Tochtergesellschaften von den Erwartungen des Unternehmens abweicht; das Risiko eines intensiven Wettbewerbs in der Denim- und Premium-Lifestyle-Bekleidungsindustrie; das Risiko, dass die hohe Verschuldung des Unternehmens die finanzielle Leistungsfähigkeit des Unternehmens beeinträchtigt und Auswirkungen auf die Fähigkeit des Unternehmens zur Bedienung seiner Schulden hat; die Risiken im Zusammenhang mit der ausländischen Beschaffung seiner Produkte durch das Unternehmen und der Umsetzung der ausländischen Produktion von Hudson-Produkten, auch im Hinblick auf mögliche Veränderungen in den internationalen Handelsbeziehungen, die durch die derzeitige US-Präsidialregierung verursacht werden; Risiken im Zusammenhang mit dem Drittvertriebssystem des Unternehmens; anhaltende Akzeptanz unserer Produkte, der Produktnachfrage, des Wettbewerbs, der Kapitaladäquanz, der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der potenziellen Unfähigkeit, bei Bedarf zusätzliches Kapital aufzunehmen; das Risiko, dass es dem Unternehmen nicht gelingt, Modetrends und veränderte Kundenpräferenzen abzuschätzen; das Risiko, dass Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage, des Verbrauchervertrauens oder des Konsumverhaltens, einschließlich der Nachfrage der Verbraucher nach Denim- und Premium-Lifestyle-Bekleidung, negative Auswirkungen auf den finanziellen Erfolg oder die Strategien des Unternehmens und die Fähigkeit des Unternehmens, Cashflows aus seiner Geschäftstätigkeit zu generieren, um seine Schulden zu bedienen, haben; die starke Wettbewerbsorientierung der Geschäfte des Unternehmens in den Vereinigten Staaten und international und seine Abhängigkeit vom Konsumverhalten, das durch zahlreiche andere Faktoren beeinflusst wird; die Fähigkeit des Unternehmens, auf das Geschäftsumfeld und Modetrends zu reagieren; die anhaltende Akzeptanz der Marken des Unternehmens am Markt; Risiken im Zusammenhang mit der Abhängigkeit des Unternehmens von einer kleinen Anzahl von Großkunden; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, Wachstums- oder Strategiepläne erfolgreich umzusetzen; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, den Bestand des Unternehmens effektiv zu verwalten; das Risiko von Cyber-Angriffen und anderen Systemrisiken; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin zu günstigen Bedingungen über ausreichende Liquiditätsquellen zu verfügen, die zur Finanzierung des laufenden Liquiditätsbedarfs der Geschäftstätigkeit des Unternehmens oder neuer Akquisitionen erforderlich sind; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin zu günstigen Konditionen über ausreichende Liquiditätsquellen zu verfügen, die zur Finanzierung des laufenden Liquiditätsbedarfs seiner Geschäftstätigkeit oder neuer Akquisitionen erforderlich sind; Risiken im Zusammenhang mit der Verpfändung aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens als Sicherheit im Rahmen seiner Finanzierungsverträge; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit des Unternehmens, einen positiven Cashflow aus der Geschäftstätigkeit zu generieren; Risiken im Zusammenhang mit einem möglichen Überangebot an Denim am Markt sowie weitere Risiken. Das Unternehmen erörtert einige dieser Faktoren ausführlicher in seinen zusätzlichen Einreichungen bei der SEC, einschließlich seines Jahresberichts auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr und der nachfolgenden Quartalsberichte auf Formblatt 10-Q, die bei der SEC eingereicht wurden. Diese Pressemitteilung sollte zusammen mit allen anderen Einreichungen des Unternehmens, einschließlich der aktuellen Berichte auf Formblatt 8-K, bis zum Datum dieser Mitteilung gelesen werden. Das Unternehmen bittet eindringlich darum, alle diese Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren bei der Bewertung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sorgfältig zu berücksichtigen.
Die Leser werden dazu aufgefordert, sich nicht über Gebühr auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese nur zum aktuellen Zeitpunkt gültig sind. Da das Unternehmen in einem sich rasch verändernden Umfeld tätig ist, können neue Risikofaktoren entstehen, und es ist dem Management des Unternehmens weder möglich, alle diese Risikofaktoren vorherzusagen, noch kann das Management des Unternehmens die Auswirkungen all dieser Risikofaktoren auf das Geschäft des Unternehmens oder das Ausmaß, in dem ein Faktor oder eine Kombination von Faktoren dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen genannten Ergebnissen abweichen, beurteilen. Die zukünftigen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens können wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht werden. Sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, verpflichtet sich das Unternehmen nicht zu einer öffentlichen Aktualisierung dieser zukunftsgerichteten Aussagen, um nach ihrer Veröffentlichung eintretende Ereignisse oder Umständen oder sonstige unerwartete Ereignisse widerzuspiegeln.
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