NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Coty Inc. (NYSE:COTY) heeft vandaag de ondertekening bekendgemaakt van een definitieve overeenkomst voor de opname van de bedrijfsonderdelen van P&G voor parfums, kleurcosmetica en haarkleuring van The Procter & Gamble Company (NYSE:PG) (de “Schoonheidsonderdelen van P&G”) in Coty door middel van een belastingvrije Reverse Morris Trust-transactie. De transactie is gebaseerd op een bod van Coty waarbij de Schoonheidsonderdelen van P&G werden gewaardeerd op circa USD 12,5 miljard op het moment dat het bod werd gedaan. Na voltrekking van de transactie bezitten de aandeelhouders van P&G 52% van alle uitstaande aandelen op volledig verwaterde basis (inclusief het volledige uitstaande aandelenkapitaal), en bezitten de bestaande aandeelhouders van Coty 48% van de gecombineerde onderneming.
Door de transactie ontstaat per onmiddellijke ingang een van de grootste schoonheidsondernemingen ter wereld, met een pro forma gecombineerde jaaromzet van meer dan USD 10 miljard gebaseerd op de resultaten in het fiscale jaar 2014, waardoor de leidende positie van het bedrijf binnen de wereldwijde schoonheidsbranche, met een totale omzet van USD 300 miljard, wordt versterkt. In combinatie met de bedrijfsonderdelen van P&G zal Coty naar verwachting wereldwijd leider worden op het gebied van parfums en zijn positie op het gebied van kleurcosmetica aanzienlijk versterken. Tot de bedrijfsonderdelen van P&G behoren vooraanstaande parfummerken als Hugo Boss, Dolce & Gabbana en Gucci en de kleurcosmeticamerken COVERGIRL en Max Factor. Door de transactie betreedt Coty tevens een aantrekkelijke nieuwe categorie binnen de schoonheidsbranche, dankzij de toevoeging van het bedrijfsonderdeel voor haarkleuring van P&G, met als voornaamste merknamen Wella en Clairol. De transactie resulteert tevens in een aanzienlijke vergroting van de geografische reikwijdte van Coty, met terreinwinst binnen grote schoonheidsmarkten als Brazilië en Japan, en versterking van de positie in belangrijke geografische gebieden waar Coty nu al actief is, zoals Noord-America, Europa, het Midden-Oosten en Azië.
Bart Becht, Chairman en Interim CEO van Coty merkt op: “Dankzij de specialisten op schoonheidsgebied aan beide zijden, en het fantastische portfolio van merken van wereldklasse, hebben we nu de gelegenheid een zeer gerichte, 'pure-play' leider en concurrent binnen de schoonheidsbranche te worden die interessante nieuwe mogelijkheden en voordelen kan bieden voor werknemers, licentieverleners, klanten en leveranciers. Ongetwijfeld zullen dankzij het bredere aanbod van toonaangevende merken, sterke merkondersteuning, verbeterd ontwikkeltraject voor innovatieve producten en sterke vergroting van het geografisch bereik en de schaal van de activiteiten de concurrentiepositie en het vermogen van Coty om gebruik te maken van mogelijkheden om de omzet en de winst in de loop van de tijd te laten groeien worden versterkt. Daarnaast zal het gecombineerde operationele en financiële platform het voor ons mogelijk maken de winst per aandeel wezenlijk te laten groeien en een aanzienlijke verhoging van de vrije cashflow te genereren op de langere termijn, waardoor we zullen kunnen beschikken over een sterke balans met een conservatief hefboomprofiel. Dit alles biedt mogelijkheden voor versneld rendement voor de aandeelhouders van Coty.”
Impact van de transactie
Op basis van de resultaten in fiscaal jaar 2014 zouden Coty en de Schoonheidsonderdelen van P&G samen een pro forma omzet van meer dan USD 10 miljard hebben, waardoor de omvang van Coty zou worden verdubbeld. De Schoonheidsonderdelen van P&G behaalden een omzet van USD 5,9 miljard in het fiscaal jaar eindigen in juni 2014, met een belastingvrije EBITDA van USD 1,2 miljard, waarin de circa USD 400 miljoen aan overheadkosten die niet met de bedrijfsonderdelen worden overgedragen niet is meegerekend.
Coty verwacht over de komende drie jaar op jaarbasis in totaal circa USD 550 miljoen aan kostenbesparingen te kunnen realiseren, met inbegrip van de USD 400 miljoen aan niet overgedragen kosten en daarbovenop een bedrag van USD 150 miljoen aan aanvullende kostensynergie, hetgeen neerkomt op 10% van de verkregen omzet. Deze besparingen, samen met de versterking van het werkkapitaal en de groeivooruitzichten die worden verwacht van het tot stand brengen van een geconcentreerde schoonheidsonderneming, zullen naar verwachting leiden tot wezenlijke financiële verbeteringen. Coty verwacht te maken te krijgen met eenmalige kosten ten bedrage van circa USD 500 miljoen in verband met de transactie, naast nog eens USD 400 miljoen aan kapitaaluitgaven over de komende drie jaar. Wanneer geen rekening wordt gehouden met de impact van de amortisatie van de transactie, zou de gecombineerde pro forma verhoging van de winst per aandeel van Coty voor fiscaal jaar 2015 circa USD 0,33 tot USD 0,39 bedragen, rekening houdend met de volledige implementatie van de synergie van de operationele kosten binnen drie jaar, waarvan wordt uitgegaan. Na het voltrekken van de transactie verwacht Coty het jaarlijks dividend te verhogen naar USD 0,50 per aandeel.
Management, bestuur en eigenaarschap
Bart Becht, Chairman en Interim Chief Executive Officer van Coty, krijgt de leiding over het managementteam, met daarin Patrice de Talhouët, Chief Financial Officer van Coty, en een bredere bestuursorganisatie die bestaat uit directieleden van beide ondernemingen. In de directieraad worden in verband met de transactie geen wijzigingen doorgevoerd.
JAB Cosmetics B.V., eigenaar van alle uitstaande gewone Class B-aandelen van Coty, die 97% van het uitstaande stemrecht van Coty vertegenwoordigen, heeft de vereiste aandeelhoudersinstemming verleend in verband met de transactie. JAB heeft daarnaast ermee ingestemd ten behoeve van de uitvoering van de transactie alle aandelen die het bedrijf in bezit heeft te converteren naar gewone aandelen van Class A, onder voorbehoud van de voltrekking van de transactie. Na deze conversie zullen de gewone aandelen van Coty allemaal tot dezelfde klasse behoren. JAB blijft de grootste individuele aandeelhouder, met een bezit van circa 33% van de volledig verwaterde aandelen die uitstaan op het moment van voltrekking van de transactie.
Details van de transactie
De transactie zal worden voltrokken door middel van een Reverse Morris Trust-structuur, waarbij de Schoonheidsonderdelen van P&G eerst worden gescheiden van P&G, waarna de Schoonheidsonderdelen van P&G worden gefuseerd met een dochteronderneming van Coty. De transactieovereenkomst stelt P&G in de gelegenheid de vorm van de afscheiding te kiezen. P&G heeft nog niet definitief bepaald of de afscheiding de vorm zal krijgen van een “spin-off” of een “split-off”. P&G heeft echter aangegeven momenteel ernaar te neigen de afscheiding te laten plaatsvinden in de vorm van een “split-off” transactie. De aandeelhouders van P&G kunnen ervoor kiezen deel te nemen aan een omwisselingsregeling om hun P&G-aandelen om te wisselen voor aanderen van het nieuw te vormen bedrijf dat bestaat uit de Schoonheidsonderdelen van P&G (“Newco”). Op grond van de bepalingen van de transactieovereenkomst, zal Newco onmiddellijk na de voltooiing van deze “split-off” fuseren met een dochteronderneming van Coty, waarna de P&G-aandeelhouders aandelen van Coty ontvangen in ruil voor hun aandelen van Newco. Deze Reverse Morris Trust-transactie is goedgekeurd door het bestuur van beide ondernemingen.
Het transactiebod van Coty houdt een waardering van de Schoonheidsonderdelen van P&G in van USD 12,5 miljard, gebaseerd op het aantal uitstaande gewone aandelen van Coty (dat wil zeggen, zonder rekening te houden met de impact van de uitstaande aandelentoekenningen van Coty) en de gemiddelde koers van Coty op het moment van het bod. De totale compensatie binnen de transactie zal bestaan uit aandelen in de gecombineerde onderneming, uitgegeven aan deelnemende P&G-aandeelhouders, alsmede de overname van de schulden van de Schoonheidsonderdelen van P&G. De uitgifte van de aandelen is zodanig gestructureerd dat P&G-aandeelhouders 52% ontvangen van alle uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming op volledig verwaterde basis. Het bod van Coty betekende een waardering van deze component van circa USD 9,6 miljard op het moment dat het bod werd ingediend. De resterende compensatie van USD 2,9 miljard in overgenomen schulden van de Schoonheidsonderdelen van P&G is onderworpen aan een aanpassing van USD 1 miljard binnen een marge op basis van de koers van de aandelen van Coty (tussen USD 22,06 en USD 27,06 per aandeel) voorafgaande aan de voltrekking van de transactie, alsmede andere contractuele waarderingsaanpassingen. De overgenomen schulden zullen naar verwachting tussen USD 1,9 miljard en USD 3,9 miljard bedragen. De daadwerkelijke waarde van de transactie is bekend op het moment van de voltrekking ervan, op basis van de prijs van het aandeel van Coty op dat moment en het aantal volledig verwaterde aandelen, alsmede het definitieve bedrag van de overgenomen schulden.
De transactie is zodanig gestructureerd dat ze fiscaal gunstig is voor P&G en belastingvrij voor Coty en voor de aandeelhouders van beide ondernemingen. De transactie zal naar verwachting worden voltrokken in de tweede helft van het kalenderjaar 2016, onder voorbehoud van regulatieve toestemming, overleg met de ondernemingsraad en andere gebruikelijke voorwaarden. De overdracht van bepaalde licenties van parfummerken van P&G naar Coty is onder voorbehoud van instemming van de licentieverleners.
Financiering
Bij de voltrekking van de transactie neemt Coty de schulden ten bedrage van USD 2,9 miljard van de Schoonheidsonderdelen van P&G over (onder voorbehoud van de hierboven beschreven aanpassingen). Daarnaast zal Coty in het kader van de transactie zijn bestaande schulden herfinancieren. Gecombineerd zal de onderneming op het moment van voltrekking een matige pro forma schuldenlast hebben van circa 3,0x nettoschulden / aangepaste EBITDA waardoor er ruimschoots voldoende cashflow aanwezig is voor het verbeterde dividend met behoud van de strategische flexibiliteit.
Adviseurs
Morgan Stanley & Co. LLC is de belangrijkste financiële adviseur van Coty. Barclays, J.P. Morgan en BofA Merrill Lynch treden eveneens op als financiële adviseurs. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP is juridisch adviseur, McDermott Will & Emery LLP is fiscaal adviseur en adviseur met betrekking tot het Amerikaanse antitrustrecht, en Freshfields Bruckhaus Deringer is adviseur met betrekking tot het antitrustrecht buiten de VS. Goldman, Sachs & Co, is financieel adviseur, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP treedt op als fiscaal adviseur en Jones Day is juridisch adviseur van P&G.
Richtsnoer fiscaal jaar 2015
Coty heeft vandaag tevens een bijgewerkte indicatie voor fiscaal jaar 2015 vrijgegeven. De onderneming verwacht dat de netto-inkomsten voor het fiscaal jaar 2015 in lijn zullen liggen met die van het voorgaande jaar op een like-for-like basis, en herhaalt zijn eerdere indicatie van de aangepaste winst per verwaterd aandeel tussen USD 0,95 en USD 0,98 in het fiscaal jaar 2015, hetgeen neerkomt op 17% tot 21% groei ten opzichte van het voorgaande jaar. Bij de indicatie van de winst per aandeel is rekening gehouden met de negatieve gevolgen van de ontwikkelingen op de valutamarkt en de impact van de overname van Bourjois.
Conference Call
Coty organiseert een conference call op 9 juli om 9.00 uur (ET) om deze bekendmaking te bespreken. Het inbelnummer voor de conference call is (855) 889-8783 vanuit de VS of (720) 634-2929 van buiten de VS (toegangscode voor de conference call: 77167654). De conference call is daarnaast live te volgen op internet, via http://investors.coty.com. De conference call is ook naderhand te beluisteren. Het inbelnummer voor het beluisteren van de opname is (855) 859-2056 vanuit de VS of (404) 537-3406 van buiten de VS (toegangscode voor de conference call: 77167654).
Over Coty
Coty is een toonaangevend internationaal schoonheidsbedrijf met een netto-omzet van USD 4,6 miljard voor het fiscaal jaar eindigend op 30 juni 2014. Coty, opgericht in 1904, is een gespecialiseerd schoonheidsbedrijf met een portfolio van bekende parfums, kleurcosmetica en producten voor huid- en lichaamsverzorging dat wordt verkocht in meer dan 130 landen en gebiedsdelen. Tot de producten die door Coty worden aangeboden behoren vooraanstaande merken als adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel en Sally Hansen.
Meer informatie over Coty vindt u op www.Coty.com.
Bepaalde uitspraken in dit persbericht zijn uitspraken met betrekking tot de toekomst (‘forward-looking statements’). Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst weerspiegelen de huidige zienswijze van Coty met betrekking tot de voltrekking van de transactie met P&G. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn doorgaans te herkennen aan woorden of uitdrukkingen als “anticiperen”, “verwachten”, “zouden”, “kunnen”, “mogelijk”, “intentie”, “plannen”, “beogen”, “trachten”, “geloven”, “zullen”, “gelegenheid”, “potentieel” en vergelijkbare woorden en uitdrukkingen. De daadwerkelijke resultaten kunnen wezenlijk afwijken van de voorspelde resultaten als gevolg van risico's en onzekerheden, met inbegrip van onnauwkeurigheden in onze aannamen met betrekking tot de evaluatie van de transactie, problemen bij de integratie van de Schoonheidsonderdelen van P&G in Coty en andere problemen bij het verwezenlijken van de verwachte voordelen van de transactie. Alle uitspraken in dit document, afgezien van de uitspraken die betrekking hebben op historische gegevens of op omstandigheden van dit moment, zijn uitspraken met betrekking tot de toekomst. Het is onze intentie dat deze uitspraken met betrekking tot de toekomst worden gedekt door de Safe Harbor-bepalingen voor uitspraken met betrekking tot de toekomst in de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995. Aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn een aantal risico's en onzekerheden verbonden, waarop Coty in veel gevallen geen invloed kan uitoefenen, die ertoe zouden kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten wezenlijk afwijken van hetgeen in deze uitspraken wordt voorgesteld.
Tot de risico's en onzekerheden die zijn verbonden aan de voorgestelde transactie met P&G behoren onder andere: onzekerheden met betrekking tot de timing van de transactie; het risico dat regulatieve of andere goedkeuringen voor de transactie niet worden verkregen of slechts worden verkregen op voorwaarden die niet werden voorzien, met inbegrip van de instemming van bepaalde licentieverleners; reacties van concurrenten op de transactie; gerechtelijke processen in verband met de transactie; onzekerheid omtrent de financiële prestaties van de gecombineerde onderneming na de voltrekking van de voorgestelde transactie; het vermogen van Coty om de verwachte kostenbesparingen en synergie van de voorgestelde transactie binnen het verwachte tijdsbestek te realiseren; het vermogen van Coty tot het snel en effectief integreren van de Schoonheidsonderdelen van P&G en Coty; de zakelijke effecten van de samenvoeging van Coty en de Schoonheidsonderdelen van P&G, met inbegrip van de toekomstige financiële staat, operationele resultaten, strategieën en plannen van de gecombineerde onderneming; en ontwikkelingen als gevolg van de voorgestelde transactie die het lastiger maken een goede relatie te behouden met klanten, werknemers of toeleveranciers.
De voorgaande opsomming van belangrijke factoren mag niet worden gezien als uitputtend en dient te worden gelezen in combinatie met andere tot voorzichtigheid manende verklaringen die elders zijn opgenomen. Meer informatie over mogelijke risico’s en onzekerheden die gevolgen kunnen hebben voor de zakelijke en financiële resultaten van Coty is opgenomen in de paragrafen “Risk Factors” en “Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations” in het jaarrapport van Coty op Formulier 10-K voor het fiscaal jaar eindigende op 30 juni 2014, en andere periodieke rapporten die Coty heeft ingediend en mogelijk zo nu en dan gaat indienen bij de Securities and Exchange Commission. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst in dit document dienen volledig te worden gezien in het licht van deze tot voorzichtigheid manende verklaringen. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat de resultaten of ontwikkelingen die door ons worden voorzien kunnen worden gerealiseerd, of zelfs indien deze in hoofdlijnen worden gerealiseerd, dat zij de verwachte gevolgen of resultaten voortbrengen voor ons, onze onderneming of onze bedrijfsactiviteiten. Uitgezonderd voor zover dit wettelijk vereist is, neemt Coty niet de verplichting op zich om uitspraken met betrekking tot de toekomst bij te werken of te herzien, hetzij in verband met nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins.
Belangrijke aanvullende informatie
In verband met de voorgestelde transactie zullen Coty en de Schoonheidsonderdelen van P&G registratieverklaringen indienen bij de SEC voor de registratie van gewone aandelen van Coty en gewone aandelen van de Schoonheidsonderdelen van P&G. De registratieverklaring van Coty zal tevens informatie en een prospectus van Coty omvatten met betrekking tot de voorgestelde transactie. De aandeelhouders van P&G wordt aanbevolen de prospectus en/of informatie die in de registratieverklaringen worden opgenomen en eventuele andere relevante documenten te lezen zodra ze beschikbaar zijn, en de aandeelhouders van Coty wordt aanbevolen de informatie die in de registratieverklaringen wordt opgenomen en eventuele andere relevante documenten te lezen zodra ze beschikbaar zijn omdat ze belangrijke informatie zullen bevatten over Coty, de Schoonheidsonderdelen van P&G en de voorgestelde transactie. De documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie zullen (wanneer ze beschikbaar komen) tevens kosteloos verkrijgbaar zijn via de website van de SEC op www.sec.gov. De documenten zullen (wanneer ze beschikbaar komen) tevens kosteloos verkrijgbaar zijn bij Coty door een schriftelijk verzoek te zenden naar Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 of door te bellen naar 212-389-7300.
Dit document is niet bedoeld als, en mag niet worden beschouwd als aanbieding tot verkoop van of uitnodiging tot een bod voor inschrijving op of aankoop van waardepapieren, of als verzoek aan de lezer om zijn/haar stem of goedkeuring te geven, in enig rechtsgebied dat betrokken is bij de hierboven beschreven transacties, de fusie of anderszins. Er zal geen verkoop, uitgifte of overdracht van waardepapieren plaatsvinden in enig rechtsgebied waar dit in strijd zou zijn met het toepasselijk recht. Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act uit 1933, inclusief amendementen.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.
