MADRID--(BUSINESS WIRE)--COMMUNIQUÉ CONJOINT DE COLONIAL, QH ET DIC
Qatar Holding LLC (« QH ») et DIC Holding LLC (« DIC »), actionnaires de la Société Foncière Lyonnaise (« SFL ») qui détiennent respectivement 6 345 428 et 3 978 554 actions représentant environ ensemble 22,20% du capital social de SFL, ont conclu un accord avec Colonial relatif à l’acquisition par Colonial de 100% des actions SFL détenues par QH et DIC, Colonial devant remettre une somme en numéraire et des actions Colonial en contrepartie de la totalité desdites actions SFL (le « Contrat »).
Conformément au Contrat, QH et DIC se sont chacun engagés, au prorata de leur participation respective et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale de Colonial, à :
(i) apporter à Colonial respectivement 4 386 310 et 2 750 197 actions SFL, représentant environ ensemble 15,34 % de son capital social, en contrepartie de la souscription de 53 523 803 actions Colonial devant être émises dans le cadre d'une augmentation de capital en nature ;
(ii) échanger respectivement 245 852 et 154 148 actions SFL, représentant environ ensemble 0,86 % de son capital social, contre 3 000 000 d'actions d’autocontrôle Colonial ; et
(iii) céder à Colonial respectivement 1 713 266 et 1 074 209 actions SFL représentant ensemble environ 5,99 % de son capital social, pour un prix global de 203 485 675,00 euros, soit 73 euros par action.
L'ensemble des opérations décrites ci-dessus se traduit par un prix d'acquisition de 69,58 euros par action, soit une décote de 18,8% sur l’EPRA NAV de SFL calculée au 30 juin 2018, laquelle s’élève à 85,7 euros.
QH et DIC se sont respectivement et individuellement engagés, en ce qui concerne les actions Colonial issues de l'augmentation de capital et les actions Colonial d’autocontrôle reçues en échange, à (1) ne pas transférer les actions Colonial (lock-up) pendant une période de 6 mois ; (2) une fois la période de lock-up expirée et pour une durée de 4 ans à céder lesdites actions Colonial de façon ordonnée, conformément à la pratique de marché et à la règlementation applicable; et (3) ne pas transférer, pendant une période de 4 ans, directement ou indirectement, les actions Colonial précitées à un concurrent de Colonial, ou à un tiers agissant de concert avec un concurrent ayant pour but l'acquisition d'une participation égale ou supérieure à 3% du capital social de Colonial.
De son côté, Colonial s'est engagée vis-à-vis de QH et DIC, , à ne pas acquérir (standstill) les actions SFL à un prix supérieur à 72,50 euros et ce, pendant une période de 18 mois. Nonobstant ce qui précède, Colonial pourra, à tout moment et sans restriction de prix, acquérir jusqu'à 1% du capital social de SFL. Dans l’hypothèse où Colonial ne respecterait pas ces engagements, Colonial indemnisera QH et DIC, en fonction du nombre d'actions acquises, de la différence positive entre le prix par action auquel Colonial avait acquis les actions SFL et 72,50 euros, dans la limite du total des actions SFL transférées respectivement par QH et DIC à Colonial.
Par ailleurs, si Colonial transfère, pendant une période de 21 mois, plus de 1 % du capital social de SFL à un prix supérieur à 72,50 euros par action, elle versera à QH et DIC, en fonction du nombre d'actions transférées, la différence positive entre le prix par action auquel Colonial a vendu les actions SFL et 72,50 euros, dans la limite du total des actions SFL transférées respectivement par QH et DIC à Colonial.
Le conseil d'administration de Colonial convoquera dans les prochains jours l'assemblée générale des actionnaires de Colonial afin d'autoriser l’opération et de proposer une augmentation de capital en nature pour l'émission d'actions Colonial représentant environ 10,5 % du capital de Colonial après réalisation de la transaction.
L'acquisition des actions SFL détenues par QH et DIC permettra à Colonial d'accroître sa participation dans SFL, que Colonial considère comme stratégique, et de renforcer sa présence sur le marché français. À ce titre, à l'issue de cette acquisition, Colonial détiendra environ 80,74% du capital social de SFL.
TRADUCTION À TITRE D'INFORMATION UNIQUEMENT. EN CAS D’INCOHÉRENCE, LA VERSION ESPAGNOLE PRÉVAUDRA.