RYE BROOK, Nova Iorque--(BUSINESS WIRE)--A Xylem Inc. (NYSE:XYL), uma das principais empresas mundiais de tecnologia hídrica, dedicada a solucionar os problemas hídricos mais desafiadores do mundo, anunciou hoje que assinou um contrato definitivo para adquirir a Sensus por aproximadamente US$ 1,7 bilhões em dinheiro.
A Sensus, uma empresa controlada por fundos de investimentos afiliados à The Jordan Company e GS Capital Partners 2000, é uma das principais fornecedoras de medidores inteligentes, tecnologias de rede e serviços avançados de análise de dados para os setores hídrico, de eletricidade e gás. Ela tem mais de 80 milhões de dispositivos de medição instalados globalmente e sua destacada tecnologia de rede de comunicações, a FlexNet®, utiliza o espectro licenciado nos EUA e outras regiões, além de oferecer soluções seguras de conectividade compatíveis com vários aplicativos.
A Sensus gerou US$ 837 milhões em receita ajustada e US$ 159 milhões em lucros ajustados antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA ou Lajida em português) no ano fiscal de 2016, que terminou 31 de março de 2016. O preço de compra em dinheiro de US$ 1,7 bilhões representa 10,7 vezes o EBITDA da Sensus para o ano fiscal de 2016. A Xylem espera alcançar pelo menos US$ 50 milhões em sinergias de custos anuais para serem realizados substancialmente dentro de três anos do fechamento, enquanto a Xylem amplia suas iniciativas comprovadas de aquisições globais e de melhoria contínua para este setor, com potencial sinergia para receitas adicionais. A transação deverá ser um acréscimo aos ganhos ajustados da Xylem em 2017.
“Com a Sensus, vamos adquirir um ativo de valor estratégico que irá acelerar nossa capacidade de adaptação dos sistemas soluções de inteligência para os clientes em todo o setor hídrico e de energia, além de estabelecer uma base para o crescimento futuro e criar valor significativo para nossos acionistas”, disse Patrick Decker, presidente e diretor executivo da Xylem. “Este será um marco importante na nossa estratégia de mover o portfólio de soluções da Xylem acima da curva de tecnologia. A combinação de marcas e produtos de classe mundial da Xylem com as tecnologias inteligentes de vanguarda da Sensus criará uma oferta diferenciada que atenderá melhor às necessidades em evolução de nossos clientes, incluindo uma maior eficiência energética, conservação de água e aprimoramento dos custos do ciclo de vida.”
“A Sensus tem um amplo portfólio de produtos de medição e está bem posicionada no segmento de infraestrutura avançada de medição (AMI)”, continuou Patrick Decker. “O segmento AMI está crescendo em quase o dobro da taxa do espaço total de medição, impulsionado em parte por regulamentos e pela crescente necessidade dos clientes de dados em tempo real e redução dos custos operacionais. Nosso extenso relacionamento com os clientes será capaz de ampliar o alcance dos produtos e tecnologias da Sensus para novos mercados em nível global, particularmente em mercados emergentes. Como empresa combinada, esperamos que a Xylem cresça mais rápido e seja mais rentável.”
Decker acrescentou: “Esta iniciativa também irá avançar a estratégia de inovação que traçamos em nosso Investor Day (Dia do Investidor) do ano passado. Ao combinar a tecnologia avançada e experiência em P&D, além dos recursos de ambas as empresas, prevemos acelerar nosso fornecimento de soluções inovadoras aos nossos clientes, particularmente na área de análise avançada nos setores hídrico, de efluentes e de água ao ar livre. A plataforma de rede da Sensus, a FlexNet®, tem suporte para muitas das ofertas de produtos conectados da Xylem e permite a expansão para os mercados adjacentes da Internet das Coisas. Também observamos oportunidades naturais de ampliar a plataforma avançada de análise de dados, que proporciona perspectivas acionáveis para os clientes dos produtos da Xylem. Ambas as plataformas oferecem uma base poderosa para futuras oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico”.
Além de sua forte presença no setor hídrico inteligente, a Sensus gera cerca de 24% de suas receitas de vendas para empresas de energia elétrica e gás. A taxa projetada de crescimento de medição inteligente, particularmente do AMI, é ainda maior nesses setores do que no hídrico, sendo que a Sensus está bem posicionada para capturar esse crescimento, com suas soluções habilitadas para a rede.
Decker concluiu: “Estamos muito satisfeitos com a oportunidade de adicionar o talento de classe mundial da Sensus à Xylem. Como empresa unificada, esperamos oferecer aos nossos clientes uma oferta ainda mais atraente, que agregará um valor mensurável às suas operações e criará um valor adicional significativo para os nossos acionistas”.
Randy Bays, presidente da Sensus, disse: “a Xylem é uma empresa altamente respeitada e estamos confiantes que, juntas, teremos os recursos e a escala para continuar o avanço dessa tecnologia diferenciada e oferecer soluções inovadoras aos nossos clientes no mundo inteiro. Estamos ansiosos para trabalhar com a equipe da Xylem para garantir uma transição suave e concluir essa associação o mais rápido possível”.
Ao falar em nome do conselho administrativo da Xylem, o presidente da Xylem, Markos I. Tambakeras, disse: “Esta é uma excelente transação e estamos entusiasmados com a futura associação destas duas empresas. Temos plena confiança na capacidade da equipe de gestão em executar uma integração harmoniosa e melhorar significativamente o valor do acionista”.
A Sensus tem aproximadamente 3.300 funcionários e bases em locais importantes nos EUA, Reino Unido, Alemanha, Eslováquia e China. Quase 70% das receitas de 2016 foram geradas nos EUA.
A Xylem vai financiar a transação all-cash (toda em dinheiro) com a mobilização de aproximadamente US$ 400 milhões em caixa fora dos EUA, linhas de crédito novas e existentes e uma combinação de dívida de curto e longo prazo. Não há nenhuma mudança de perspectiva de lucros ajustados da Xylem para todo o ano de 2016. A Xylem espera manter o pagamento de dividendos trimestrais aos acionistas.
A transação está sujeita às condições habituais de fechamento e revisão regulamentar, incluindo a aprovação pela Comissão Federal de Comunicações da transferência de certas licenças de espectro. A transação deverá ser concluída no quarto trimestre de 2016.
Informações complementares sobre o contrato definitivo da Xylem para adquirir a Sensus e reconciliações para itens não GAAP estão publicadas em http://investors.xyleminc.com.
Consultores
A Lazard está atuando como consultora financeira para a Xylem e a Gibson, Dunn & Crutcher LLP está atuando como consultora jurídica. O Credit Suisse e a Goldman, Sachs & Co. estão atuando como consultores financeiros e a Mayer Brown LLP como assessora jurídica da Sensus.
Teleconferência/Webcast
A gestão da Xylem realizará uma teleconferência com investidores para discutir a proposta de aquisição da Sensus na segunda-feira, 15 de agosto, às 8h30min (ET). A chamada poderá ser acessada pelo telefone (973) 935-2945 (No ID 65483412) ou acessando o endereço http://investors.xyleminc.com.
Uma gravação do evento estará disponível em http://investors.xyleminc.com e por telefone até segunda-feira, 29 de agosto de 2016, às 23h30min (ET). A gravação estará disponível pelo telefone (800) 585-8367 ou (404) 537-3406 (No ID 65483412).
Sobre a Xylem
A Xylem (XYL) é uma das principais fornecedoras mundiais de tecnologia hídrica, que permite aos clientes transportar, tratar, testar e usar a água de forma eficiente em prédios de serviços públicos, residenciais e comerciais, além de ambientes industriais e agrícolas. A empresa realiza negócios em mais de 150 países através de uma série de marcas de produtos líderes de mercado e seus empregados trazem ampla experiência em aplicações, com forte ênfase na descoberta de soluções locais para os problemas hídricos e de efluentes mais desafiadores do mundo. A sede da Xylem está situada em Rye Brook, Nova Iorque, com receita de aproximadamente US$ 3,7 bilhões em 2015 e cerca de 12.500 funcionários em todo o mundo. A Xylem foi indicada para o Índice de Sustentabilidade da Dow Jones nos últimos quatro anos por promover práticas e soluções comerciais sustentáveis no mundo inteiro. Além disso, a empresa cumpriu os requisitos para ser uma integrante do FTSE4Good Index Series a cada ano, desde 2013.
O nome Xylem deriva-se do grego clássico, cujo significado representa o tecido que transporta água nas plantas, destacando a eficiência da engenharia de nossos setores hídricos, ao vinculá-los ao que há de melhor em transporte de água: o transporte que ocorre na natureza. Para mais informações, acesse: www.xylem.com.
Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa contém informações que podem constituir “declarações prospectivas”. Declarações prospectivas, em sua natureza, tratam de assuntos que são, em graus diferentes, incertos. Geralmente, as palavras “antecipar”, “estimar”, “esperar”, “projetar”, “pretender”, “planejar”, “prever”, “acreditar”, “almejar”, “irá”, “poderá”, “iria”, “deverá” e expressões similares identificam as declarações prospectivas, que, em geral, não são de natureza histórica. Entretanto, a ausências destas palavras ou expressões similares não significa que uma declaração não é prospectiva.
Estas declarações prospectivas incluem declarações sobre a capitalização da Xylem Inc. (a "Empresa"), reestruturação e realinhamento da empresa, os planos estratégicos futuros e/ou aquisições e outras declarações que descrevem a estratégia de negócios, perspectivas, objetivos, planos, intenções ou metas da empresa. Todas as declarações que têm como foco o desempenho operacional ou financeiro, eventos ou desenvolvimentos que esperamos ou prevemos que ocorrerão no futuro – incluindo as declarações relativas a pedidos, receitas, margens operacionais e lucro por ação, declarações relativas ao potencial ou aquisição esperada de ativos ou ações de uma determinada empresa e declarações que expressam pontos de vista gerais sobre os resultados operacionais futuros - são declarações prospectivas. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles expressos ou implícitos em, ou que sejam razoavelmente deduzidos a partir de tais declarações prospectivas. A consumação de qualquer operação descrita neste comunicado está sujeita a certas condições que devem ser satisfeitas de acordo com os documentos da transação relevantes. Pode não haver garantias de que essas condições serão atendidas.
Fatores que podem causar resultados que diferem materialmente daqueles antecipados incluem: riscos econômicos, políticos e outros, associados às nossas operações internacionais, incluindo ações militares, sanções econômicas ou embargos comerciais que poderiam afetar os mercados de clientes, além do não cumprimento de leis, incluindo a lei sobre práticas de corrupção no exterior, leis de exportação e importação e leis da concorrência; potencial para cancelamentos inesperados ou atrasos de pedidos de clientes em nossos pedidos pendentes relatados; a nossa exposição às flutuações das taxas de câmbio de moedas estrangeiras; as pressões da concorrência e de preços nos mercados em que atuamos; a força dos mercados de habitação e relacionados; a capacidade de reter e atrair os principais membros da gestão; o nosso relacionamento com e o desempenho dos nossos parceiros de canal; a nossa capacidade de exitosamente identificar, completar e integrar aquisições; as ações ou omissões adversas ou imprevistas tomadas por qualquer autoridade reguladora ou outra autoridade governamental, incluindo, mas não limitado a, recusa pelo FTC, DOJ, CVM ou a FCC em aprovar, no todo ou em parte, algumas de nossas operações planejadas ou aquisições; nossa capacidade de tomar empréstimos ou refinanciar nossa dívida existente e disponibilidade de liquidez suficiente para satisfazer as nossas necessidades; mudanças no valor do ágio ou dos ativos intangíveis; riscos relacionados a defeitos do produto, responsabilidade pelo produto e recalls; investigações governamentais; violações de segurança ou outras interrupções de nossos sistemas de tecnologia da informação; responsabilidades judiciais e contingências; e outros fatores estabelecidos no item 1A do nosso Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015 e aqueles descritos de tempos em tempos nos relatórios subsequentes protocolados junto à Comissão de Valores Mobiliários. As declarações prospectivas aqui contidas são baseadas em informações atualmente disponíveis para a empresa. A empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei
Medidas não GAAP
A administração revisa os principais indicadores de desempenho, incluindo receitas, margens brutas, lucro operacional e margens do segmento, crescimento dos pedidos, fluxo de caixa livre, capital de giro e atraso, entre outros. Além disso, consideramos determinadas medidas não GAAP (ou "ajustadas") úteis para a gestão e investidores, que avaliam o nosso desempenho operacional para os períodos apresentados e proporcionam uma ferramenta para avaliar a operações em curso, liquidez e gestão de ativos. Estas informações podem ajudar os investidores a avaliar nosso desempenho financeiro e medir nossa capacidade de gerar capital para a implantação entre as alternativas e iniciativas estratégicas da concorrência, incluindo, mas não limitado a, aquisições de investimentos, recompras de ações e pagamento da dívida. Entretanto, exceto com relação à receita total, só fornecemos orientação em base não GAAP e não fornecemos reconciliações de tais medidas prospectivas para GAAP, devido à dificuldade inerente à previsão de certos montantes que seriam incluídos nos ganhos GAAP, tais como a integração e custos relacionados à aquisição, encargos especiais e impostos relacionados a itens especiais. Essas métricas ajustadas são consistentes com a forma como a gestão vê o nosso negócio e são usadas para tomar decisões financeiras, operacionais e de planejamento. Entretanto, estas métricas não são medidas de desempenho financeiro, de acordo com GAAP, e não devem ser consideradas como substitutas para a receita, lucro operacional, lucro líquido, lucro por ação (básico e diluído) ou de caixa líquido das atividades operacionais, determinadas de acordo com GAAP. Consideramos as seguintes medidas não GAAP, que podem não ser comparáveis às medidas de título similar relatadas por outras empresas como sendo indicadores de desempenho chave:
“Receita ajustada" definida como receita, ajustada para excluir o impacto das receitas diferidas não monetárias reconhecidas.
“EBITDA” definido como lucro antes de juros, impostos, depreciação, amortização e remuneração baseada em ações. “EBITDA ajustado” reflete os ajustes para o EBITDA para excluir o impacto das receitas não monetárias, assim como a inversão da uma reserva de garantia do produto, reestruturação e custos de realinhamento, taxas de administração e outras despesas não recorrentes.
| Reconciliação não-GAAP da Sensus Worldwide Limited* | |||
| Receita ajustada, EBITDA e EBITDA ajustado | |||
| (US$ milhões) | |||
| Ano findo em 31/03/2016 | |||
| Reconciliação de receita ajustada: | |||
| Receita GAAP | 861 | ||
| Receita diferida não monetária | (24 | ) | |
| Receita ajustada | 837 | ||
| Reconciliação EBITDA e o EBITDA ajustado: | |||
| Lucro antes dos impostos GAAP | 99 | ||
| Despesa de juros (renda), líquido | 37 | ||
| Depreciação | 22 | ||
| Amortização | 34 | ||
| EBITDA | 192 | ||
| Receita diferida não monetária | (24 | ) | |
| Reversão da reserva de garantia do produto | (27 | ) | |
| Custos com reestruturação e realinhamento | 7 | ||
| Taxas de administração | 6 | ||
| Outras despesas não recorrentes | 5 | ||
| EBITDA ajustado | 159 | ||
| Margem EBITDA ajustada | 19.0 | % | |
| * Receita GAAP e montante de receitas das demonstrações financeiras da Sensus auditadas em 31/03/2016 | |||
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