MILWAUKEE--(BUSINESS WIRE)--A Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (a továbbiakban "Joy Global"), a nagy termelékenységet biztosító bányászati megoldások terén vezető szerepet játszó nemzetközi cég ma bejelentette, hogy igazgatótanácsa egyhangúlag jóváhagyta azt a végleges összeolvadási megállapodást, amelynek értelmében a Joy Globalt 3,7 milliárd USA dolláros áron (beleértve a cég adósságállományát is) felvásárolja a Komatsu Ltd. (TYO: 6301), a Komatsu America Corp. leányvállalata (a továbbiakban "Komatsu"). A megállapodás szerint a Joy Global részvényesei 28,30 USA dollárt kapnak készpénzben minden egyes tulajdonukban lévő törzsrészvényért, amely a Joy Global törzsrészvényeinek a 2016. július 21-ét megelőző 90 kereskedési napra vetített, forgalommal súlyozott átlagos záróárához képest 48%-os felár, a 2016. július 21-ét megelőző 60 kereskedési napra vetített forgalommal súlyozott átlagos záróárához képest pedig 41%-os felár.
A Komatsu a Joy Global-t a Komatsu különálló leányvállalataként szándékozik működtetni, megőrizve a Joy Global márkaneveinek jól megalapozott piaci pozícióit. A két vállalat összehangolja majd szervezeti felépítését és működését annak érdekében, hogy a Joy Global Wisconsin államban, Milwaukee városában található központjában dolgozó teamek a legoptimálisabb támogatást biztosíthassák a cég ügyfeleinek. A Komatsu és a Joy Global termékei és szolgáltatásai rendkívül jól kiegészítik egymást, és az integrált szervezet legfontosabb célja továbbra is a termékek és szolgáltatások biztonságosságának és termelékenységének növelése, valamint az életciklusköltségek csökkentése az ügyfelek számára. A Komatsu tervei szerint a két cég piacvezető technológiáinak felhasználásával olyan innovatív termékeket és szolgáltatásokat dolgoznak majd ki, amelyek jelentős mértékben fokozzák a bányászati tevékenységek biztonságát és hatékonyságát. Ugyanakkor a vállalatok piaci stratégiái is jól illeszkednek egymáshoz, és mindkét cég elkötelezett egy integrált, közvetlen értékesítési és szolgáltatási modell megvalósítása iránt.
"Ez egy rendkívül előnyös ügylet, amely jelentős és realizálható értéket biztosít részvényeseink számára, és a továbbiakban mind ügyfeleinknek, mind alkalmazottainknak hasznára válik" - mondta el Ted Doheny, a Joy Global elnök-vezérigazgatója. "Hiszünk abban, hogy megtaláltuk a megfelelő partnert, akivel karöltve képesek leszünk kielégíteni ügyfeleink folyamatosan fejlődő igényeit, és akinek segítségével forradalmian új technológiák és a kategóriájukban a legjobb termékek kidolgozásával megerősítjük a bányászati termékek ágazatában betöltött vezető szerepünket. A Joy Global igazgatótanácsa a döntés meghozásakor figyelembe vette azokat a nagy kihívást jelentő piaci feltételeket, amelyek a cégvezetőség véleménye szerint valószínűleg hosszú távon érvényesülnek. A bányászati ágazatra továbbra is a ciklikusság jellemző: az árucikkek időnként érvényesülő túlkínálata és az időről-időre visszaeső végfelhasználói kereslet a legtöbb gyártó számára pénzáramlási korlátokat és egyre nagyobb üzleti kihívást jelent. Ugyanakkor az Amerikai Egyesült Államok és Kína széniparában is strukturális változások zajlanak."
"A két vállalat kultúrája és értékei nagyon hasonlóak" - folytatta Doheny "ezért a Joy Global számos alkalmazottja számára minden bizonnyal izgalmas karrierlehetőségek nyílnak meg az összeolvadásnak köszönhetően jelentősen nagyobb méretű és diverzifikáltabb szervezetben. A Joy Global igazgatótanácsa és vezetősége nevében szeretném megköszönni minden alkalmazottunknak azt az elkötelezettséget, kemény munkát és lelkesedést, amellyel igyekeznek megoldani a bányászati ágazat legnagyobb kihívást jelentő problémáit."
Az ügyletzárás feltételei
Az ügyletre a szokásos zárási feltételek vonatkoznak, ideértve a Joy Global részvényesei jóváhagyásának megszerzését, az Amerikai Egyesült Államok versenykorlátozások szigorításáról szóló Hart-Scott-Rodino törvénye (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) által előírt várakozási idő lejáratát, valamint az ügylet egyéb jogrendszerekben beszerzendő szabályozó hatósági jóváhagyását. A tranzakció zárása 2017 közepén várható.
Az ügyletre nem vonatkoznak finanszírozási megszorítások. 2016. március 31-én a Komatsu összes eszközének értéke 2614 milliárd japán jen (25 milliárd USA dollár) saját tőkéjének értéke pedig 1517 milliárd japán jen (14 milliárd USA dollár) volt, és a céget hitelképesség szempontjából az S&P A, a Moody's A2 kategóriába sorolta.
Tanácsadók
A pénzügyi tanácsadó szerepét a Goldman, Sachs & Co. tölti be, a Joy Global jogi tanácsadójaként pedig a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz segíti az ügylet lebonyolítását. A Komatsu pénzügyi tanácsadója a Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd., jogi tanácsadója pedig az Arnold & Porter LLP and Nagashima Ohno & Tsunematsu.
Amit a Joy Global Inc.-ről tudni kell…
A Joy Global a globális bányászati ágazat számára a legmodernebb berendezéseket, rendszereket és közvetlen szolgáltatásokat biztosító piacvezető vállalat. A cég P&H, Joy és Montabert márkanevű berendezései kulcsfontosságú árucikkeknek számítanak számos árupiacon ideértve az energiaipari, ércbányászat és ipariásvány-cikkek piacán. A Joy Global, amelynek központja Milwaukee városában (Wisconsin állam, USA) található, 12000 munkavállalót foglalkoztat 20 országban. További információkért kérjük, látogasson el a következő internetes oldalra: www.joyglobal.com.
Amit a Komatsu Ltd.-ről tudni kell…
Az 1921-ben alapított Komatsu Ltd. a legkülönfélébb ipari célú termékeket és szolgáltatásokat biztosító társaság. Az építőipari és bányászati berendezések nemzetközi piacán vezető szerepet játszó cég számos egyéb ágazatban is otthon van, ideértve az ipari gépeket, berendezések és járművek forgalmazását, a logisztikai szolgáltatásokat, az elektronikai cikkek ágazatát és egyéb speciális szolgáltatásokat. A Komatsu, amelynek székhely Tokióban (Japán) működik, világszerte több mint 47000 alkalmazottat foglalkoztat (konszolidált adat). További információkért kérjük, látogasson el a következő internetes oldalra: www.komatsu.com.
További információk és információforrások
A Joy Global a tervezett ügyletettel kapcsolatosan benyújtja a meghatalmazotti nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államok Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletéhez (Securities and Exchange Commission) (a továbbiakban "SEC"). A végleges meghatalmazotti nyilatkozatot, amely fontos információkat tartalmaz a tervezett ügyletről, ugyanakkor eljuttatja vagy átadja a Joy Global részvényeseinek is. A BEFEKTETŐKET ÉS AZ ÉRTÉKPAPÍR-TULAJDONOSOKAT ARRA KÉRJÜK, HOGY TELJES EGÉSZÉBEN FIGYELMESEN OLVASSÁK EL A SEC-HEZ BENYÚJTÁSRA KERÜLŐ MEGHATALMAZOTTI NYILATKOZATOT ÉS AZ ÜGYLETTEL KAPCSOLATOS MINDEN EGYÉB DOKUMENTUMOT, AMIKOR AZOK ELÉRHETŐK LESZNEK. A befektetők és értékpapír-tulajdonosok a SEC-hez benyújtott meghatalmazotti nyilatkozatot és egyéb dokumentumokat díjmentesen beszerezhetik a SEC által működtetett honlapról (amikor azok már rendelkezésre állnak) a következő címen: www.sec.gov.
Információk az érintett személyeket illetően
A Joy Global, annak igazgatói és vezető tisztségviselői a Joy Global befektetőitől és részvényeseitől a javasolt ügyletek tárgyában bekérendő meghatalmazotti nyilatkozatokkal kapcsolatban érintettek lehetnek. A Joy Global igazgatóira és vezető tisztségviselőire vonatkozó információk a 2016. évi éves rendes részvényesi közgyűlésre vonatkozó meghatalmazotti nyilatkozatban, valamint a vállalat 10-K jelű nyomtatványon a SEC-hez benyújtott legutóbbi éves jelentésében találhatók. Ezek a dokumentumok térítésmentesen beszerezhetők a SEC honlapján a www.sec.gov internetes címen. További információk a javasolt ügyletek tárgyában bekérendő meghatalmazotti nyilatkozatokkal kapcsolatban érintett személyekről, illetve a érdekeltségeikről a Joy Global által a SEC-hez benyújtani szándékozott meghatalmazotti nyilatkozatban találhatók.
Óvatosságra intő figyelmeztetés az előremutató állításokkal kapcsolatban
Ez a közlemény a Joy Global-re, a Komatsu Ltd.-re, a Komatsu America Corp.-re és a tervezett ügyletre vonatkozóan előremutató állításokat tartalmaz. Az előremutató állítások olyan állítások, amelyek nem minősülnek visszamenőleges tényadatokat tükröző állításoknak. Az ilyen állítások olyan jövőre vonatkozó kifejezések alapján ismerhetők fel, mint például az "úgy hisszük", "várakozásaink szerint", "lehet", "fogunk", "kellene", "előrejelzéseink szerint", "tudnánk", "terveink szerint, "célunk", "esetleges", "pro forma", "keressük", "szándékozunk" vagy "arra számítunk", illetve ezek tagadó alakjai, továbbá hasonló szavak és kifejezések alapján, és kiterjednek a Joy Global és leányvállalatai stratégiájának elemzésére, pénzügyi előrejelzésekre, iránymutatásokra és becslésekre (ideértve az azok alapjául szolgáló feltételezéseket), a vállalat terveire, célkitűzéseire, a bejelentett ügyletekkel kapcsolatos várakozásaira vagy azok következményeire, továbbá a Joy Global és leányvállalatai jövőbeli teljesítményére, működésére, termékeire és szolgáltatásaira. A Joy Global arra inti a jelen közlemény olvasóit, hogy ne támaszkodjanak kizárólag az itt közölt előremutató állításokra. Ezek az előremutató állítások különféle kockázatok és bizonytalansági tényezők tárgyát képezik, ezért a vállalat tényleges eredményei jelentős mértékben eltérhetnek az előremutató állításokban leírt eredményektől. Ezek közé a kockázatok és bizonytalansági tényezők közé tartoznak, többek közt, a következők: a tervezett ügyletre vonatkozóan a Joy Global részvényesei jóváhagyásának megszerzésére irányuló erőfeszítések sikertelensége; annak lehetősége, hogy az ügyletzárási feltételek nem teljesülnek, illetve teljesítésükre vonatkozóan a vállalat nem kap felmentést, ideértve azt az esetet, amikor egy kormányzati szerv megtiltja az ügylet lebonyolítását, illetve késve vagy egyáltalán nem adja meg az ügylet lebonyolításához szükséges szabályozói jóváhagyást; az ügylet lezárásában bekövetkező késedelem, illetve annak lehetősége, hogy az ügylet nem valósul meg; annak lehetősége, hogy a szabályozó hatóságok a tervezett ügylettel kapcsolatosan bizonyos eszközök elidegenítését írják elő; bármely olyan esemény előfordulása, amely az összeolvadási megállapodás felmondását eredményezheti; annak kockázata, hogy a tervezett ügyletekkel kapcsolatosan a részvényesek részéről indított peres eljárások kihatással lehetnek a tervezett ügyletek időzítésére vagy megvalósulására, illetve jelentős ügyvédi, kártérítési és kárpótlási költségek felmerülését eredményezik; a költségszinergiák elérésével, illetve azok időbeni megvalósulásával kapcsolatos kockázatok; a Joy Global és vezetősége részéről az ügylet megszakításának kockázata; az ügylet bejelentésének hatása a Joy Global azon képességére, hogy megtartsa kulcsfontosságú alkalmazottait, illetve új munkavállalókat alkalmazzon, és fenntartsa kapcsolatait ügyfeleivel, beszállítóival és harmadik felekkel; az áruk elérhetőségében és árában jelentkező fluktuációk; globális gazdasági nehézségek és a tőkepiaci feltételek szigorodása; a külföldi piacokról származó árbevételek realizálásával kapcsolatos kockázatok; a Joy Global számítástechnikai rendszereinek átmeneti leállása, meghibásodása vagy az azokban tárolt adatokhoz való illetéktelen hozzáférés kockázata; valamint változások a jogi és szabályzási környezetben. A fenti és további kockázatok részletesebb ismertetése megtalálható a Joy Global által a SEC-hez a 2015. október 30-val záruló pénzügyi évre vonatkozóan a 10-K jelű nyomtatványon benyújtott Éves jelentésben és a 10-Q jelű nyomtatványon benyújtott Negyedéves jelentésekben, valamint az ezt követően a Joy Global által a SEC-hez benyújtott egyéb dokumentumokban. A Joy Global nem vállal kötelezettséget ezeknek az előremutató állításoknak a jelen sajtóközlemény kiadását követően felmerülő események vagy fennálló feltételek miatti frissítésére vagy módosítására.
E közlemény hivatalos, mérvadó változata az eredeti forrásnyelven közzétett szöveg. A fordítás csak az olvasó kényelmét szolgálja, és összevetendo a forrásnyelven írt szöveggel, amely az egyetlen jogi érvénnyel bíró változat.