WELLINGTON en Nouvelle-Zélande et NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Diligent Corporation (NZX : DIL) (« Diligent » ou la « Société »), le leader dans la fourniture de solutions de collaboration et de partage de documents en ligne pour les conseils d'administration, les comités et les équipes de direction, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu un accord définitif visant son acquisition par Insight Venture Partners (« Insight »), une société internationale éminente de capital-risque et de capital-investissement qui investit dans les sociétés à croissance élevée spécialisées dans les logiciels et les services Internet et de données. Selon les conditions de l'accord, les actionnaires de Diligent percevront 4,90 $ US (7,39 $ NZ1) en espèces pour chaque action de Diligent, une contrepartie qui porte la valeur de Diligent à environ 624 millions de dollars US (soit environ 941 millions de dollars NZ1), y compris sa trésorerie. Le Conseil d'administration de Diligent a approuvé la transaction à l'unanimité et a décidé de recommander aux actionnaires de voter en faveur de l'accord. La transaction représente une prime de 31 % du prix de clôture de l'action de 5,64 $ NZ (3,74 $ US1) au 12 février 2016.
« Après un examen prudent des alternatives stratégiques, le Conseil d'administration de Diligent a déterminé que les conditions offertes par Insight représentent une transaction qui sert les meilleurs intérêts des actionnaires », a déclaré David Liptak, président du Conseil d'administration de Diligent. « Diligent a fait son entrée à la bourse de Nouvelle-Zélande en décembre 2007, à 1,00 $ NZ (0,66 $ US). La transaction de 4,90 $ US par action que nous proposons aux actionnaires constitue l'aboutissement de neuf années d'efforts sans relâche déployés par l'équipe de Diligent pour développer une société de classe mondiale qui est à la tête de son secteur. En plus de l'excellent résultat qu'elle représente pour tous nos actionnaires, nous pensons que cette transaction apportera à Diligent la flexibilité financière pour continuer à accomplir sa vision à long terme, ce qui, selon nous, profitera à ses clients comme à ses employés ».
Brian Stafford, directeur général et président de Diligent, a indiqué : « C'est un grand jour pour Diligent. Je suis ravi de m'associer à Insight, qui apporte une expérience étendue dans la promotion de la croissance des sociétés de logiciels du monde entier. Notre stratégie en tant que société privée ne changera pas – être le leader dans la fourniture de logiciels de collaboration destinés aux conseils d'administration, aux comités et aux équipes de direction. Insight sera un partenaire formidable pour l'équipe de Diligent tandis que nous continuerons à aider les plus grandes entreprises du monde à collaborer en toute sécurité ».
M. Stafford et l'équipe de haute direction actuelle poursuivront la direction des affaires après la conclusion de la transaction.
« Nous nous réjouissons à la perspective de travailler avec Brian et le reste de l'équipe talentueuse de Diligent pour accélérer la progression de la société sur le vaste marché croissant des communications et de la collaboration », a confié Deven Parekh, administrateur délégué chez Insight Venture Partners. « Diligent fait figure de chef de file en matière de collaboration entre les conseils d'administration et les cadres dirigeants avec plus de 3 500 clients, des innovations remarquables et un service inégalé. Par ailleurs, les résultats récemment enregistrés par la Société en termes d'accélération des opérations trimestrielles de change cotées et enregistrées et de lancements de nouveaux produits, et son acquisition récente de la société BoardLink de Thomson Reuters témoignent d'une dynamique forte. Nous envisageons de soutenir l'équipe alors qu'elle tire profit de ses accomplissements excellents et poursuit le développement de ses offres de produits et de sa clientèle à l'échelle mondiale ».
La transaction est sous réserve de l'approbation d'une majorité des actions ordinaires et des actions privilégiées en circulation de Diligent, à droit de vote de catégorie unique ; l'approbation d'au moins 60 % des actions privilégiées en circulation de Diligent, à droit de vote séparé ; des approbations des autorités de réglementation et d'autres conditions habituelles de clôture, y compris la démission des administrateurs existants à la clôture. Les détenteurs d'actions privilégiées de Diligent, dont Spring Street Partners, L.P., le plus grand actionnaire de Diligent, ont conclu des conventions de vote en faveur de la transaction. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Diligent sera programmée dès que possible après la préparation et le dépôt des procurations définitives auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») aux États-Unis et de la bourse de Nouvelle-Zélande. Insight a reçu un engagement ferme de financement par emprunt relativement à la transaction. Il est prévu que la transaction sera conclue au deuxième trimestre 2016, après quoi Diligent sera une société privée.
Comme il a été annoncé précédemment, lundi 29 février 2016 heure avancée de Nouvelle-Zélande (soit le dimanche 28 février 2016 heure de l'Est), Diligent publiera ses résultats financiers pour l'exercice clos au 31 décembre 2015. La téléconférence prévue avec les analystes n'aura pas lieu en raison de l'accord définitif en place entre Diligent et Insight. Diligent continuera à procéder aux dépôts requis auprès de la Bourse de Nouvelle-Zélande et de la SEC jusqu'à la clôture de la transaction.
Jefferies LLC est le conseiller financier de Diligent, et Lowenstein Sandler LLP est son conseiller juridique. Minter Ellison Rudd Watts est le juriste néo-zélandais de Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP est le conseiller juridique d'Insight.
Des détails complémentaires sur l'accord de fusion seront intégrés dans le rapport actuel sur le formulaire 8-K que Diligent est tenue de déposer auprès de la SEC et de la bourse de Nouvelle-Zélande.
À PROPOS DE (NZX : DIL)
Diligent est le leader dans la fourniture de solutions sûres de gouvernance et de collaboration d'entreprise destinées aux conseils d'administration et aux cadres dirigeants. Plus de 3 500 clients répartis dans plus de 60 pays et sur les sept continents du monde s'appuient sur Diligent pour bénéficier d'un accès sûr et intuitif à leurs informations les plus urgentes et les plus confidentielles, les aidant ainsi à prendre de meilleures décisions. La solution Diligent Boards (anciennement Diligent Boardbooks) permet d'accélérer et de simplifier le mode d'élaboration, de fourniture et de collaboration concernant les documents des conseils d'administration sur n'importe quel appareil, en éliminant les risques impliqués en matière de sécurité lorsque ces activités sont réalisées par messager, courriel et partage de fichier. Diligent est une société cotée (NZX : DIL) qui enregistre près de 100 millions de dollars US par an de revenus récurrents, selon les taux de rétention des revenus antérieurs. Rendez-vous sur le site www.diligent.com pour des informations complémentaires.
À PROPOS D'INSIGHT VENTURE PARTNERS
Insight Venture Partners est une société éminente de capital-risque et de capital-investissement réalisant des investissements dans des sociétés technologiques et de logiciels à croissance élevée qui promeuvent des changements transformationnels dans leurs secteurs. Fondée en 1995, Insight a levé plus de 13 milliards de dollars et investi dans plus de 250 sociétés à travers le monde. Notre mission consiste à trouver et à fournir des fonds à des cadres visionnaires et à travailler de manière fructueuse avec eux en leur apportant une expertise pratique et concrète en termes de croissance afin de promouvoir leur réussite à long terme. Pour des informations complémentaires sur Insight et l'ensemble de ses investissements, rendez-vous sur le site http://www.insightpartners.com ou suivez-nous sur Twitter : @insightpartners.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs au sens prévu par la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, qui s'appuient sur les attentes actuelles de la direction, dont l'exactitude est nécessairement sous réserve de risques et d'incertitudes. De tels énoncés emploient des termes comme « prévoir », « anticiper », « envisager », « planifier », « penser » et d'autres termes de signification similaire. Tous les énoncés prospectifs sont sous réserve de risques et d'incertitudes, y compris notamment que la fusion ne soit pas exécutée dans les délais prévus ou qu'elle ne le soit pas du tout en raison d'un certain nombre de facteurs, dont l'incapacité à obtenir l'approbation des actionnaires ; le déroulement d'un événement ou changement ou d'autres circonstances susceptibles de déboucher sur la résiliation de l'accord de fusion ; ou l'incapacité à satisfaire aux conditions de conclusion de la fusion, y compris les conditions d'approbation en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et d'autres conditions habituelles de clôture. Les facteurs susceptibles d'affecter les affaires ou les résultats financiers de Diligent sont décrits dans les facteurs de risques et d'autres divulgations contenues dans le rapport annuel de Diligent sur le formulaire 10-K correspondant à l'exercice clos au 31 décembre 2014, déposé auprès de la SEC le 16 mars 2015, dans son rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q correspondant au trimestre clos au 30 septembre 2015, déposé auprès de la SEC le 9 novembre 2015, et dans d'autres dépôts auprès de la SEC qui sont disponibles à l'adresse www.sec.gov. Diligent décline spécifiquement toute obligation de mise à jour de ses énoncés prospectifs, que cela fasse suite à de nouvelles informations, des événements futurs ou autrement.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, une sollicitation d'offre d'achat ou de vente de titres ou une sollicitation de vote ou d'approbation. Ces communications concernent la proposition d'acquisition de Diligent par Insight.
Relativement à la fusion, Diligent envisage de déposer les documents concernés auprès de la SEC, y compris une procuration préliminaire sur l'Annexe 14A. Après le dépôt d'une procuration définitive auprès de la SEC, Diligent l'enverra par courrier, accompagnée d'un formulaire de procuration, à chaque actionnaire habilité à voter lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires portant sur la fusion. LES ACTIONNAIRES SONT APPELÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS DANS LEUR INTÉGRALITÉ (Y COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU ADDITIF Y AFFÉRENT) ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS CONCERNÉS QUE DILIGENT DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC LORSQU'ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTES INFORMATIONS SUR LA FUSION. Il est également possible d'obtenir gratuitement la procuration et les autres documents concernés (s'ils sont disponibles), ainsi que tout autre document déposé par Diligent auprès de la SEC, depuis le site Web de la SEC, à l'adresse www.sec.gov. Par ailleurs, les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires gratuits des documents déposés par Diligent auprès de la SEC dans la section « Investor Relations » (relations avec les investisseurs) du site Web de Diligent, à l'adresse www.diligent.com ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Diligent au 0800 995 082 (numéro gratuit en Nouvelle-Zélande) ou au +64 4 894 6912 (numéro international).
Diligent et ses administrateurs et cadres dirigeants peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre des transactions prévues à l'accord de fusion. Les informations portant sur les administrateurs et les cadres dirigeants de Diligent figurent dans la procuration de Diligent concernant son assemblée annuelle des actionnaires en 2015, qui a été déposée auprès de la SEC le 19 mars 2015, et complétée le 10 avril 2015. Les actionnaires peuvent obtenir plus d'informations détaillées concernant les intérêts directs et indirects que représente la fusion pour Diligent et ses dirigeants et administrateurs en lisant la procuration préliminaire et la procuration définitive portant sur la fusion, qui seront déposées auprès de la SEC.
1 Selon le taux de change de 0,6627 entre le $ NZ et le $ US publié par Bloomberg au 12 février 2016. Le prix final par action en $ NZ et la contrepartie en $ NZ dépendent du taux de change entre le $ NZ et le $ US à la clôture de la transaction.
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