WASHINGTON--(BUSINESS WIRE)--EIG Pacific Holdings Ltd. (a “Ofertante”), uma sociedade limitada das Ilhas Cayman e subsidiária da Harbour Energy Ltd. (“Harbour Energy”), anunciou hoje que alterou os termos de suas ofertas públicas pendentes (as “Ofertas Públicas”) para (i) 5,375% das Senior Notes em circulação com vencimento em 2019 (as “Notes de 2019”), (ii) 7,250% das Senior Notes em circulação com vencimento em 2021 (as “Notes de 2021”), (iii) 5,125% das Senior Notes em circulação com vencimento em 2023 (as “Notes de 2023”) e (iv) 5,625% das Senior Notes em circulação com vencimento em 2025 (as “Notes de 2025” e, em conjunto com as "Notes" de 2019, 2021 e 2023, as “Notes”) da Pacific Exploration & Production Corporation (TSX: PRE) (BVC: PREC) (“Pacific E&P” ou a “Empresa”). A Ofertante alterou os termos das Ofertas Públicas para, em resumo, (i) substituir as condições de troca relacionadas aos planos de reorganização da ofertante para a Empresa com a condição de que a Empresa somente declare insolvência, (ii) para incluir um prazo de extensão de 90 dias para as Ofertas Públicas, (iii) para oferecer aos acionistas, que fizerem ofertas, determinados direitos de retirada limitada e liquidez, (iv) a consideração oferecida de alterar o montante principal das Notes de US$ 160 para US$ 1.000 aos acionistas que ainda não apresentaram as suas notas para um novo período de início de licitação e (v) para alterar certas condições e disposições.
R. Blair Thomas, diretor executivo da EIG Global Energy Partners (“EIG”) e copresidente do Conselho de Diretores da Harbour Energy, disse: “Nosso objetivo continua sendo o de manter a Pacific E&P intacta e evitar o declínio que a empresa parece estar enfrentando. Parece evidente que a Pacific E&P se encontra insolvente e que um pedido de falência seja iminente. A empresa e seus credores não geraram uma alternativa confiável para a nossa oferta e agora parecem enfrentar uma falência prolongada e volátil que vai exigir uma injeção imediata e significativa de capital para que a empresa cumpra as suas obrigações operacionais básicas. Nenhuma fonte confiável para estes fundos foi identificada e os rumores de um buraco negro significativo de liquidez continuam a crescer. O prazo para uma postura e adiamento acabou — a gestão da Pacific E&P e seu Conselho de Diretores devem a todas as partes interessadas a participação de um diálogo construtivo com a EIG sobre a nossa proposta, que restaura a saúde financeira da empresa, desendividando maciçamente o seu balanço financeiro. Agradecemos a contribuição que recebemos dos consultores para a Comissão Ad Hoc dos acionistas e ajustamos nossas ofertas para reforçarmos a segurança e oferta de liquidez aos acionistas com propostas de venda de Notes e para reduzirmos significativamente o prazo em que condições restantes devem ser satisfeitas. Desde que fizemos nossas ofertas iniciais, os preços do petróleo caíram ainda mais e quase um mês inteiro foi desperdiçado sem uma solução para a empresa, trazendo ainda mais a Pacific E&P à beira do desastre e aumentando drasticamente o perfil de risco desta transação. Devemos, portanto, reduzir o nosso preço de oferta para considerarmos uma oferta menos condicional, o contínuo declínio dos preços do petróleo e um balanço ainda mais enfraquecido da Pacific E&P. Os acionistas que ofereceram Notes até a data, se beneficiarão da condicionalidade reduzida de nossas ofertas revisadas, assim como do preço mais alto de nossas ofertas iniciais. Pedimos a todos os acionistas restantes que ofereçam hoje as suas Notes. Em uma situação altamente complexa e incerta, as nossas ofertas revisadas oferecem certeza de preço aos portadores de Notes e, a todas as partes interessadas da Empresa, incluindo os países onde operamos, oferecendo o melhor caminho para garantirmos a continuidade das operações e restaurarmos o valor da Pacific E&P.”
Informações sobre as ofertas públicas alteradas
As ofertas públicas estão agora programadas para expirar às 17 horas, horário de Nova Iorque, em 24 de março de 2016 (salvo se este prazo for prorrogado ou terminado antecipadamente em relação a uma Oferta Pública, a "Data de Vencimento"). As Ofertas Públicas estão sendo feitas de acordo com uma Oferta de Compra datada de 13 de janeiro de 2016, conforme alterada em 19 de janeiro de 2016 (a "Oferta Original de Compra") e na Carta de Comunicação, que descreve o conteúdo e a finalidade da operação, (a "Carta de Comunicação"), e estão sendo implementadas por um Suplemento No. 1 datado de 10 de fevereiro de 2016 (o "Suplemento" e, juntamente com a Oferta Original de Compra e a Carta de Comunicação, já que cada uma ainda pode ser alterada ou complementada de tempos em tempos, os “Materiais da Oferta Pública”), que estabelece uma descrição mais detalhada das ofertas públicas. Os portadores de Notes são encorajados a ler cuidadosamente os Materiais de Oferta Pública, antes de tomar qualquer decisão em relação às Ofertas Públicas. As informações contidas na Oferta Original de Compra, e não mencionadas no suplemento, permanecem inalteradas.
A tabela a seguir apresenta certos termos das Ofertas Públicas para os portadores de Notes, que ofertarem as Notes em ou após a emissão do Suplemento:
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Descrição das Notes |
Cód. CUSIP/ISIN |
Valor Principal em Circulação(1) |
Pagamento da Oferta Inicial(2)(3) |
Pagamento Antecipado da Oferta(2)(3) |
Pagamento Total(2)(3)(4) |
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Senior Notes a 5,375% com venc. em 2019 |
C71058AD0, 69480UAH0/ USC71058AD08, US69480UAH05 |
US$ 1.300.000.000 | US$ 80,00 | US$ 80,00 | US$ 160,00 | ||||||
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Senior Notes a 7,250% com venc. em 2021 |
C71058AB4, 69480UAC1/ USC71058AB42, US69480UAC18 |
US$ 690.549.000 | US$ 80,00 | US$ 80,00 | US$ 160,00 | ||||||
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Senior Notes a 5,125% com venc. em 2023 |
C71058AC2, 69480UAF4/ USC71058AC25, US69480UAF49 |
US$ 1.000.000.000 | US$ 80,00 | US$ 80,00 | US$ $160,00 | ||||||
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Senior Notes a 5,625% com venc. em 2025 |
C71058AF5, 69480UAK3/ USC71058AF55, US69480UAK34 |
US$ 1.113.651.000 | US$ 80,00 | US$ 80,00 | US$ $160,00 |
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| (1) | A partir das declarações financeiras intermediárias protocoladas publicamente para os três meses encerrados em 30 de setembro de 2015, disponível no SEDAR. | ||||
| (2) | Conforme o montante principal de US$ 1.000 das Notes. Exclui os juros acumulados e não pagos. | ||||
| (3) |
Os portadores de Notes validamente ofertadas e não validamente retiradas antes da emissão do Suplemento continuarão a ter direito a receber a consideração aplicável, conforme estabelecida na oferta original para compra. Isso inclui os juros acumulados e não pagos sobre essas Notas desde, e incluindo, a última data de pagamento de juros com relação a essas Notas, mas não incluindo, a primeira (i) Data de Liquidação aplicável, (ii) a data na qual os Procedimentos de Reorganização da Emissora forem iniciados ou (iii) 29 de fevereiro de 2016, conforme aplicável ("Juros Acumulados"). Sob nenhuma circunstância a Ofertante irá pagar juros acumulados sobre as Notes oferecidas em ou após a emissão do Suplemento. |
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| (4) | Inclui o pagamento antecipado da oferta (como definido abaixo) pelas Notes legitimamente ofertadas e não retiradas, antes do início da Data de Oferta Inicial (Early Tender Date) e aceito para a compra. | ||||
O suplemento também altera as Ofertas Públicas para oferecer o seguinte:
- a condição de reorganização, conforme descrita nos Materiais da Oferta Pública, é substituída pelas condições de que (i) a Emissora tenha (a) interposto recursos, (b) consentido com a instauração de um processo contra ela ou (c) entrado com uma petição, consentimento ou comunicação solicitando uma reorganização ou acordo sobre sua dívida, sob o CCAA ou outros processos de insolvência, (ii) bancos credores da Empresa tenham concordado com certas modalidades de financiamento e (iii) tenha sido concedido à Ofertante acesso razoável às informações por parte da empresa, em cada caso, conforme descrito a seguir no Suplemento;
- a condição de participação, conforme descrita nos Materiais de Oferta Pública, é reduzida para 66,67% e não exige mais propostas válidas de pelo menos 80% do montante principal total em aberto das Notes e a Condição de Procuração Legal é reduzida para 66,67% e não exige mais procurações válidas com relação a pelo menos 80% do montante principal total em dívida das Notes;
- os acionistas que validamente apresentaram ofertas de Notes poderão retirar e vender ou então transferir suas Notes após o Prazo de Retirada, sujeito a certas condições;
- em ou antes de 10 de maio de 2016, a Ofertante irá (i) comprar todas as Notes validamente ofertadas e não validamente retiradas ou (ii) oferecer aos acionistas o direito de retirada de suas Notes ofertadas por dois dias úteis;
- a Ofertante reserva-se o direito de aceitar para a compra, a qualquer momento antes da Data de Vencimento aplicável, todas as Notes que foram previamente validamente ofertadas e não validamente retiradas nos termos de qualquer Oferta Pública de aquisição;
- a Data de Oferta Pública Antecipada aplicável deverá ser em 24 de fevereiro de 2016 para os portadores de Notes que não apresentaram ofertas das Notes antes da presente data e a data de vencimento aplicável é 24 de março de 2016; e
- outras determinadas alterações, como descrito no Suplemento.
A partir das 16 horas (horário de Nova Iorque) na presente data, US$ 98.330.000, ou 7,56%, do montante principal total das Notes de 2019, US$ 21.759.000, ou 3,15%, do montante principal total das Notes de 2021, US$ 71.406.000, ou 7,14%, do montante principal total das Notes de 2023 e US$ 37.726.000, ou 3,39%, do montante principal total das Notes de 2025 foram oferecidas às respectivas Ofertas Públicas. Com base no exposto, juntamente com as Notes adquiridas pela Harbour Energy antes da oferta pública, a EIG agora possui ou controlaria, em um processo de reestruturação, uma posição das Notes entre os maiores de quaisquer outros portadores de Notes na Empresa.
A Ofertante manteve a Citigroup Global Markets Inc. como assessora financeira exclusiva nessa transação e para servir como único Gerente Negociador para as Ofertas Públicas. A MacKenzie Partners, Inc. foi contratada para servir como Agente de Informação e Oferta para as Ofertas Públicas. Perguntas relacionadas às Ofertas Públicas podem ser encaminhadas à Citigroup Global Markets Inc. em 390 Greenwich Street, 1st Floor, New York, New York 10013, Ao cuidado de: Liability Management Group, (800) 558-3745 (sem custo), (212) 723-6106 (a cobrar). Os pedidos para os Materiais de Oferta Pública poderão ser encaminhados para a MacKenzie Partners em (800) 322-2885 (sem custo), (212) 929-5500 (a cobrar) ou por e-mail em tenderoffer@mackenziepartners.com.
A Ofertante está fazendo Ofertas Públicas apenas por, e de acordo com os termos da Oferta de Compra, uma Carta de Comunicação relacionada alterada datada de 19 de janeiro de 2016 e uma Procuração relacionada datada de 19 de janeiro de 2016, como complementadas pelo Suplemento (em conjunto, os "Materiais da Oferta Pública"). Nenhum Ofertante, Gerente de Negócios ou Agente de Informações e Oferta fez qualquer recomendação sobre se os portadores de Notes devem apresentar propostas ou a abster-se de oferecer suas Notes. Os Portadores devem tomar a sua própria decisão sobre o oferecimento de Notes e, em caso afirmativo, o valor do montante principal das Notes sendo oferecidas. As Ofertas Públicas não estão sendo feitas aos portadores de Notes em qualquer jurisdição na qual a formulação ou aceitação não estaria em conformidade com os títulos, lei que regula a venda de ações ou outras leis de tal jurisdição. Em qualquer jurisdição em que as leis de valores mobiliários ou leis de regulamentação de venda de ações exigirem que as ofertas públicas sejam feitas por um corretor ou revendedor licenciado, as Ofertas Públicas serão consideradas como sendo feitas em nome da Ofertante pelo Gerente de Negócios, ou por um ou mais corretores ou revendedores registrados que tenham licença sob as leis de tal jurisdição.
Sobre a EIG e Harbour Energy
A Harbour Energy é um veículo de investimento de energia formado pela EIG Global Energy Partners ("EIG") e o Noble Group visando buscar o controle e quase todo o controle dos investimentos em ativos de energia upstream e midstream de alta qualidade em nível global. A Harbour Energy é administrada externamente pela EIG. A EIG é especializada em investimentos privados em energia e infraestrutura relacionada à energia no mundo todo e detinha US$ 14,7 bilhões sob gestão em 31 de dezembro de 2015. Durante a sua história de 33 anos, a EIG já investiu US$ 21,4 bilhões no setor através de mais de 300 projetos ou empresas em 35 países em seis continentes. Para outras informações, acesse www.harbourenergy.com.
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