WASHINGTON--(BUSINESS WIRE)--EIG Pacific Holdings Ltd. (a "Ofertante"), uma sociedade limitada das Ilhas Cayman e subsidiária da Harbour Energy Ltd. ("Harbour Energy"), anunciou hoje que iniciou as ofertas públicas de aquisição e propôs patrocinar uma reestruturação da Pacific Exploration and Production Corp (TSX: PRE) (“Pacific E&P”). A Harbour Energy, administrada pela EIG Global Energy Partners ("EIG"), acredita que a Pacific E&P enfrenta preocupações significativas de insolvência no curto prazo e exige uma grande infusão de capital novo a fim de reestruturar seu balanço patrimonial, evitar reorganizações no nível dos ativos de valor destrutivo ou vendas em dificuldades, e a degradação dos ativos da Pacific E&P através de subinvestimento e manutenção diferida. Em 30 de setembro, 2015, a Pacific E&P tinha aproximadamente US$ 5,4 bilhões de dívidas pendentes, incluindo US$ 4,10 bilhões em valor principal agregado de senior bonds (títulos sênior) que são negociadas em níveis equivalentes a cerca de treze centavos de dólar a partir de 13 de janeiro de 2016, indicando que nenhum valor permanece em seu patrimônio líquido. A Harbour Energy e a EIG estão empenhadas em investir na Pacific E&P para garantir que suas operações permaneçam intactas, as parcerias sejam mantidas e, quando da reestruturação, a Pacific E&P esteja, mais uma vez, posicionada para a excelência operacional e crescimento.
R. Blair Thomas, Diretor-Presidente da EIG e Copresidente do Conselho de Administração da Harbour Energy disse que eles "acreditam que a Pacific E&P está à beira da insolvência e fora de outras opções. Temos um apreço pela empresa e suas operações, parceiros e partes interessadas e estamos empenhados em orientar a empresa através de uma reorganização rápida que permitirá que ela continue operando, permaneça intacta e prospere novamente. Estamos nos oferecendo para injetar capital substancial através da aquisição das senior notes da empresa e do patrocínio de uma reorganização global da Pacific E&P. Esperamos trabalhar com o Conselho e a administração para garantir a continuidade, a preservação dos empregos e um processo de reestruturação eficiente. A EIG, através da Harbour Energy, está posicionada de forma única para apoiar a Pacific E&P na tomada das decisões financeiras e operacionais necessárias para restaurar a qualidade do crédito da Pacific E&P e permitir que a empresa volte ao negócio do crescimento."
Como parte deste processo, a Harbour Energy deu início às ofertas públicas de aquisição em dinheiro, sujeitas a determinados termos e condições, de todas e quaisquer senior notes em circulação da Pacific E&P, que compreendem um valor principal agregado de aproximadamente US$ 4,10 bilhões de (i) Senior Notes a 5.375% com vencimento em 2019 (as "Notes de 2019"), (ii) Senior Notes a 7.250% com vencimento em 2021 (as "Notes de 2021"), (iii) Senior Notes a 5.125% com vencimento em 2023 (as "Notes de 2023"); e (iv) Senior Notes a 5,625% com vencimento em 2025 (as "Notes de 2025" e, em conjunto com as Notes de 2019, Notes de 2021 e Notes de 2023, as "Notes"). A oferta de aquisição de cada série das Notes é chamada de "Oferta Pública de Aquisição" (“OPA”) e coletivamente como "Ofertas Públicas de Aquisição" (“OPAs”).
As Ofertas Públicas de Aquisição estão programadas para expirar às 17 horas, horário na costa leste dos EUA, no dia 10 de Fevereiro de 2016 (exceto se o prazo for prorrogado ou terminado antecipadamente em relação a uma Oferta Pública de Aquisição, a "Data de Vencimento"). As Ofertas Públicas de Aquisição estão sendo feitas de acordo com uma Oferta Pública de Aquisição datada de 13 de janeiro de 2016 (a "Oferta de Compra"), uma Carta de Transmissão relacionada datada de 13 de Janeiro de 2016 e uma Procuração correspondente datada de 13 de janeiro de 2016 (em conjunto, os "Materiais da Oferta Pública de Aquisição"), que estabelecem uma descrição mais detalhada das Ofertas Públicas de Aquisição. Os titulares das Notes são instados a ler atentamente as Materiais da OPA antes de tomar qualquer decisão com relação às OPAs.
A tabela abaixo apresenta determinados termos das OPAs:
| Descrição das Notes | CUSIP/ISIN Nos. | Valor Principal em Circulação(1) | Pagamento da OPA(2) | Pagamento Inicial da Oferta(2) | Pagamento Total(2)(3) |
| Senior Notes a 5,375% com venc. em 2019 | C71058AD0, 69480UAH0/ USC71058AD08, US69480UAH05 | U.S. $1.300.000.000 | U.S. $125,00 | U.S. $50,00 | U.S. $175,00 |
| Senior Notes a 7,250% com venc. em 2021 | C71058AB4, 69480UAC1/ USC71058AB42, US69480UAC18 | U.S. $690.000.000 | U.S. $125,00 | U.S. $50,00 | U.S. $175,00 |
| Senior Notes a 5,125% com venc. em 2023 | C71058AC2, 69480UAF4/ USC71058AC25, US69480UAF49 | U.S. $1.000.000.000 | U.S. $125,00 | U.S. $50,00 | U.S. $175,00 |
| Senior Notes a 5,625% com venc. em 2025 | C71058AF5, 69480UAK3/ USC71058AF55, US69480UAK34 | U.S. $1.114.000.000 | U.S. $125,00 | U.S. $50,00 | U.S. $175,00 |
(1) A partir das declarações financeiras provisórias da Pacific E&P protocoladas publicamente para o trimestre findo em 30 de setembro de 2015, disponíveis no SEDAR.
(2) Por valor principal de US$ 1.000 de Notes.
(3) Inclui o Pagamento Antecipado da Oferta pelas Notes legitimamente ofertadas e não retiradas, antes do início da Data da Oferta Inicial (Early Tender Date) e aceito para a compra.
O pagamento total aplicável (o "Pagamento Total" aplicável) devido para cada valor principal de US$ 1.000 em Notes legitimamente ofertadas em ou antes das 17 horas, horário na costa leste dos EUA, em 27 de janeiro, 2016 (tal data e hora em relação a cada OPA, já que podem ser prorrogadas, a "Data da Oferta Inicial" ("Early Tender Data")) e aceitas para a compra de acordo com as OPAs será o pagamento Total aplicável para essa série de Notes estabelecidas na tabela acima. O pagamento Total aplicável inclui o pagamento da proposta inicial aplicável para essa série de Notes também estabelecidas na tabela acima (o "Pagamento da Proposta Inicial"). Os portadores devem legitimamente ofertar e posteriormente não retirar legitimamente suas Notes em ou antes da Data da Oferta Inicial (Early Tender Date) a fim de terem o direito de receber o pagamento Total aplicável para tais Notes adquiridas nas OPAs.
Sujeitos aos termos e condições das OPAs, cada titular que legitimamente ofertar e posteriormente não legitimamente retirar suas notes em ou antes da Data da Oferta Inicial (Early Tender Date) terá o direito de receber o Pagamento Total aplicável, se e quando tais Notes forem aceitas para pagamento. Os portadores que tenham legitimamente ofertado suas Notes após a Data de Oferta Inicial mas em ou antes da Data de Vencimento terão direito a receber apenas o pagamento da Oferta Pública Aplicável igual ao Pagamento Total aplicável menos o Pagamento da Oferta Inicial (“Early Tender Payment”) aplicável (o "Pagamento da Oferta Pública de Aquisição" aplicável) se e quando tais Notes forem aceitas paro pagamento.
Sujeito à satisfação ou renúncia de todas as condições para as Ofertas Públicas pela Ofertante, a Ofertante adquirirá as Notes que tenham sido legitimamente ofertadas até a Data do Vencimento em uma data imediatamente após a Data de Vencimento (a "Data da Liquidação").
Para receber o Pagamento Total aplicável ou o pagamento da Oferta Pública aplicável, os titulares das Notes devem ofertar legitimamente e não retirar legitimamente as suas Notes antes da Data da Oferta Inicial aplicável ou da Data de Vencimento, respectivamente. As Notes ofertadas podem ser retiradas da OPA aplicável em ou antes de, mas não após às 17 horas, horário na costa leste dos EUA, do dia 27 de Janeiro de 2016, salvo se tal prazo for prorrogado, seguindo os procedimentos descritos nos Materiais da OPA.
Além do pagamento da OPA aplicável ou o Pagamento Total aplicável, conforme o caso, todos os portadores das Notes aceitas para compra de acordo com as OPAs também receberão juros acumulados e não pagos sobre essas Notes s partir de, e incluindo, a última data de pagamento de juros com relação a essas Notes, até uma das seguintes datas, exclusive, que ocorrerem primeiro: (i) a Data de Liquidação aplicável, (ii) a data em que o Produto da Reorganização do Emissor (conforme definido na Oferta de Compra) seja iniciado ou (iii) dia 19 de fevereiro de 2016, conforme aplicável.
A obrigação da Ofertante de aceitar para compra e pagar ou o pagamento Total aplicável total ou o pagamento da Oferta Pública aplicável, de acordo com as OPAs, está condicionada, entre outras coisas, ao (i) recebimento, pela Ofertante, de propostas válidas (que não sejam retiradas) de, no mínimo, (a) 80,0% do valor principal agregado total em circulação das Notes no total, e (b) 66,67% do valor principal agregado em circulação de cada série das Notes; (ii) a Condição de Reorganização (conforme definido na Oferta de Compra); e (iii) as demais condições descritas em "Condições para a OPAs" na Oferta de Compra.
A Ofertante contratou o Citigroup Global Markets Inc. como Consultor Financeiro exclusivo nessa transação e para atuar como Gerente de Distribuição exclusivo para as OPAs. A MacKenzie Partners, Inc. foi contratada para atuar como Agente de Oferta e Informações para as OPAs. Questões relativas às OPAs podem ser dirigidas ao Citigroup Global Markets Inc. em 390 Greenwich Street, 1st Floor, New York, New York 10013, Attn: Liability Management Group, (800) 558-3745 (ligação gratuita), (212) 723-6106 (ligação a cobrar). Os pedidos de Materiais da Oferta Pública podem ser encaminhados para MacKenzie Partners em (800) 322-2885 (ligação gratuita), (212) 929-5500 (a cobrar) ou pelo email em tenderoffer@mackenziepartners.com.
A Ofertante está fazendo as OPAs apenas por e em conformidade com os termos dos Materiais da Oferta Pública. A Ofertante, o Gerente da Distribuição e o Agente da Oferta e de Informações não fazem qualquer recomendação quanto a se os titulares das Notes devem oferecer ou se absterem de oferecer suas Notes. Os portadores devem tomar suas próprias decisões quanto à oferta das Notes e, em caso afirmativo, o montante principal das Notes a ofertar. As OPAs não estão sendo feitas para os titulares de Notes em qualquer jurisdição na qual a sua formulação ou aceitação não esteja em conformidade com as leis de valores mobiliários, contra corretores inescrupulosos (blue sky law) ou outras leis de tal jurisdição. Em qualquer jurisdição onde as leis de valores mobiliários ou contra corretores inescrupulosos (blue sky law) exigirem que as Ofertas Públicas sejam feitas por um operador ou corretor licenciado, as OPAs serão consideradas como feitas em nome da Ofertante pelo Gerente da Distribuição ou um ou mais corretores ou operadores registrados que estão licenciados sob as leis de tal jurisdição.
Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de compra de valores mobiliários ou uma solicitação de uma oferta para a venda de quaisquer valores mobiliários ou uma oferta para a venda ou solicitação de uma oferta para compra de quaisquer novos valores mobiliários, e nem constitui uma oferta ou solicitação em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja ilegal. Os termos em letras maiúsculas usados neste comunicado de imprensa mas que de outra forma não estão definidos têm os significados atribuídos a eles nos Materiais da OPA.
Sobre a EIG and a Harbour Energy
A Harbour Energy é um veículo de investimento de energia formado pela EIG Global Energy Partners ("AIE") e o Noble Group para buscar o controle e quase controle dos investimentos em ativos de energia upstream e midstream de alta qualidade globalmente. A Harbour Energy é administrada externamente pela EIG. A EIG é especializada em investimentos privados em energia e infraestrutura relacionada à energia no mundo todo e tinha US$ 14,3 bilhões sob gestão em 30 de setembro de 2015. Durante a sua história de 33 anos, a EIG já investiu US$ 21,4 bilhões no setor através de mais de 300 projetos ou empresas em 35 países em seis continentes. Para outras informações, acesse: www.harbourenergy.com.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.