DUNIÈRES, France--(BUSINESS WIRE)--Le présent communiqué établi par ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS est diffusé conformément aux dispositions de l’article 237-16 III du règlement général de l’AMF et de l’article 9 de l’instruction n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition
En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS, une société par actions simplifiée de droit français, au capital de 929.880 euros, ayant son siège social sis 24, rue des Malines, Lisses (91090), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 722 019 734 RCS Evry (« AAES France » ou l’« Initiateur »), a décidé d’offrir irrévocablement aux actionnaires de la société NERGECO SA, une société anonyme au capital de 4.000.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Puy-en-Velay sous le numéro 320 167 513 RCS Puy-en-Velay, dont le siège social est sis 8, rue de l'Industrie, Dunières (43220), France (« Nergeco » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) de NYSE Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000037392, d’acquérir la totalité de leurs actions Nergeco au prix de 37,80 euros par action dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») suivie, le cas échéant d’une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions de l’article L 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).
A la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de Nergeco détenaient moins de 5% du capital et des droits de vote de Nergeco (cf. avis AMF n°215C2078 du 17 décembre 2015)*. En conséquence, l’Initiateur a, conformément à l’intention exprimée aux termes de la section 1.4.6 de la note d’information, décidé de procéder à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire qui sera accompagné de la radiation de la cote des actions Nergeco.
Les conditions nécessaires étant réunies, l’AMF a indiqué dans son avis du 17 décembre 2015 (Décision Information n°215C2078), que le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 23 décembre 2015, date à laquelle les actions Nergeco seront radiées du marché Eurolist (compartiment C) de NYSE Euronext et seront transférées (et ce quel que soit le pays de résidence de leur porteur) à AAES France moyennant une indemnisation de leurs propriétaires. Le Retrait Obligatoire sera réalisé au même prix que l’Offre, soit une indemnité payable en numéraire de 37,80 euros (nette de tous frais) pour chaque action Nergeco et visera un maximum de 12.154 actions Nergeco représentant 1.74% du capital et des droits de vote de Nergeco*.
Le 23 décembre 2015, le montant de l’indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75009 Paris), centralisateur des opérations d’indemnisation auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Conformément aux dispositions de l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants-droit seront restés inconnus seront conservés chez CM-CIC Securities pendant une durée de 10 ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Conformément aux dispositions de l’article 237-17 du règlement général de l’AMF, AAES France publiera le présent avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales.
La note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée visée par l’AMF le 24 novembre 2015 sous le numéro de visa 15-597, ainsi que le document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur » établi par AAES France et déposé auprès de l’AMF le 24 novembre 2015, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que, sans frais, auprès de Neuflize OBC, 3, avenue Hoche, 75008 Paris.
La note en réponse établie par la société Nergeco SA visée par l’AMF le 24 novembre 25 sous le numéro de visa 15-598, ainsi que le document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Nergeco SA » déposé auprès de l’AMF le 24 novembre 2015, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de Nergeco SA (www.nergeco.com), ainsi que, sans frais, au siège social de Nergeco SA (8, rue de l’Industrie, 43220 Dunières, France).
* sur la base au 17décembre 2015 d’un capital composé de 700.000 actions représentant autant de droits de vote en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, étant précisé que la société Nergeco SA détient 11.513 de ses actions, soit 1,64% du capital de celle-ci.