ニューヨーク--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- コティ（NYSE:COTY）は本日、非課税のリバース・モリス・トラスト型取引により、ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（NYSE:PG）の高級香水、カラー化粧品、ヘヤカラー事業（P&G美容部門）をコティに合併することで正式契約を締結したと発表しました。この取引は、合併提案がなされた時点でP&G美容部門の価値を約125億ドルと評価するコティの提案に基づいています。取引後、P&Gの株主は完全希薄化後の発行済み全株式の52%（すべての発行済み株式取得権を含む）を保有し、コティの既存株主は合併後の会社の株式の48%を保有します。
この取引により、直ちに世界最大規模の美容企業が誕生し、2014会計年の業績に基づく見積連結年間売上高は100億ドルを超え、世界規模で3000億ドルの美容業界におけるリーダー的地位が高まります。P&Gの事業を統合することで、コティは香水部門で世界トップとなり、カラー化粧品部門での地位は大きく高まると予想されます。P&Gの事業には、ヒューゴ・ボス、ドルチェ＆ガッバーナ、グッチなどのトップの香水ブランドや、カバーガールやマックスファクターなどのカラー化粧品ブランドが含まれます。また、この取引により、主にウエラやクレロールなどのP&Gのヘヤカラー事業が加わることで、コティは美容業界で魅力的な新たなカテゴリーを得ることになります。この取引によりコティの地理的事業範囲は大幅に拡大し、ブラジルや日本などの大規模な美容市場で規模を拡大するとともに、現在コティが事業を運営している北米、欧州、中東、アジアの重要な地域でも販売の勢いが増します。
コティのバート・ベヒト会長兼暫定最高経営責任者（CEO）は次のように語っています。「両社の美容業界の優れた人材とすばらしい世界クラスのブランド・ポートフォリオが統合されることで、美容業界において的を絞った特定製品に特化したトップのチャレンジャー的企業を生み出す機会が生まれます。これにより、従業員、ライセンス許諾権者、お客さまならびにサプライヤにすばらしい機会と利益をもたらすことができます。幅広いトップ・ブランドの提供、強力なブランドサポート、より優れた革新的製品パイプラインの開発、非常に広範囲な地理的事業範囲と規模により、コティは競争上の地位を強化し、売上高と利益の成長機会を生かす能力を徐々に高めていきます。また、合併後の事業および財務基盤によって、1株当たり利益（EPS）の有意義な増加を促進し、長期的にはフリーキャッシュフローを大幅に増やすることができ、控えめなレバレッジ構成の健全な財務状況を達成することができます。これらはすべて、コティの株主にとって価値創造の促進につながる可能性を秘めています。」
取引の影響
2014年度の財務業績に基づき、コティとP&G美容部門の合併後の見積売上高は100億ドルを超え、コティの現在の規模の2倍になると予想されます。2014年6月末締め会計年度のP&G美容部門の売上高は59億ドルで、カーブアウトによるEBITDAは12億ドルでした。これには、事業とともに引き継がれない割当諸経費の約4億ドルは含まれていません。
コティは、次の3年間で、年間合計5億5000万ドルのコスト削減を実現できると予想しています。これには非譲渡費用の4億ドルと追加のコストシナジーとして1億5000万ドル分が含まれます。この額は買収売上高の10%に相当します。これらのコスト削減と、運転資金の改善および美容に特化した企業の誕生により予想される成長見通しにより、財務状況は大きく改善されると予想されます。コティは次の3年間で、一時的費用として取引に関連する約5億ドルと、設備投資の追加分4億ドルが計上されると見込んでいます。取引の償却の影響を除けば、合併後、コティの2015年度の1株当たり利益は、見積で約0.33～0.39ドル増えることになります（3年間で完全ランレートのシナジーが実現されると想定）。取引完了後、コティは年間配当を1株当たり0.50ドルに増額する予定です。
経営陣、企業統治、所有
コティのバート・ベヒト会長兼暫定CEOが、コティのパトリス・ド・タルエ最高財務責任者ならびに両社の役員から構成される広範囲なリーダーシップ組織を含む経営チームを統括します。この取引によって取締役会に変化はありません。
JABコスメティックスは、議決権のある発行済み株式の約97%に相当するコティのクラスB普通株式をすべて保有しており、この取引に関連して必要な株主合意を承諾しました。取引を円滑に進めるため、JABはまた、取引の完了を条件として、クラスB株式のすべてをクラスA普通株式に転換することに合意しました。この株式転換後、コティの普通株式は単一クラスから構成されることになります。JABは引き続き単独筆頭株主となり、取引完了後は完全希薄化後発行済み株式の約33%を保有します。
取引の詳細
この取引はリバース・モリス・トラスト方式で実施され、P&G美容部門をP&Gから分離した後に、P&G美容部門とコティの子会社が合併します。取引契約に基づき、P&Gはこの分離の形態を選択することができますが、P&Gはまだ、分離を「スピンオフ」で行うか「スプリットオフ」で行うか決定していません。P&Gが現在優先している「スプリットオフ」取引で分離を行うとすれば、P&G株主は、手持ちのP&G株式を、P&G美容部門から構成される新設会社（新会社）の株式に交換するオファーに参加することができます。取引契約の条件に基づき、この「スプリットオフ」完了後、直ちに新会社はコティの子会社と合併し、P&G株主は新会社の株式をコティの株式に交換することになります。このリバース・モリス・トラスト型取引は両社の取締役会で承認されました。
コティの取引案では、コティの基本発行済み株式数（コティの発行済み株式付与の影響を除く）および合併提案時のコティの平均株価に基づき、P&G美容部門の価値を125億ドルと評価しました。この取引による総対価は、参加するP&G株主に発行される合併会社の株式、ならびにP&G美容部門の負債の引き受けから構成されます。この株式発行は、P&G株主が合併会社の完全希薄化後全発行済み株式の52%を受け取るように構成されます。コティの提案では、この株式発行は、提案が提出された時点で約96億ドルと見積もっています。残りの29億ドルはP&G美容部門から引き受けた負債で、これには、取引完了前のコティの株価に基づき、金利カラーの範囲で10億ドルの調整と、他の契約上の価値評価調整が行われます。引き受けた負債は約19億ドル～39億ドルになると予想しています。実際の取引価格は、取引完了時のコティの株価と完全希薄化後株式数ならびに引き受け負債の最終レベルにより判明します。
この取引はP&Gには節税効果をもたらし、コティおよび両社の株主は非課税です。取引は、規制当局の承認、労使協議会との相談、およびその他の慣例的条件を満たすことを条件に、2016暦年の下半期に完了する予定です。P&Gからコティに一定の香水ブランドのライセンスを譲渡するにはライセンス許諾権者の合意が必要です。
資金手当
取引完了後、コティはP&G美容部門の29億ドルの負債（前述の調整後）を引き受けます。また、取引の一環として、コティは既存の負債の借り換えを行います。連結ベースで、統合後の事業の見積負債レバレッジは、調整後EBITDAに対して純負債が約3.0倍と適度なものとなり、配当を増やす十分なキャッシュフローが生まれるとともに、戦略的な柔軟性を維持することができます。
助言会社
モルガン・スタンレーがコティの主席財務顧問を務めます。バークレーズ、J.P.モルガン、バンクオブアメリカ・メリルリンチが財務顧問を務め、スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロムLLPが法律顧問を、マクダーモット・ウィル・エメリーLLPが税務および米国独占禁止法の顧問を、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デリンジャーが米国外の独占禁止法の顧問を務めます。P&Gでは、ゴールドマン・サックスが財務顧問をカドワラダー・ウィッカーシャム・タフトLLPが税務顧問を、ジョーンズ・デイが法律顧問を務めます。
2015会計年の指針
また、コティは本日、2015年度の財務指針を更新しました。当社は2015年度の純売上高は同一条件で前年度とほぼ同じと予想しており、前回の2015年度希薄化後1株当たり調整利益の0.95～0.98ドル（前年同期比成長率17%～21%）を踏襲しました。1株当たり利益の指針には、外国為替換算のマイナスの影響とブルジョワ買収の影響が含まれています。
電話会議
コティは本日7月9日の午前9時（米国東部時間）より電話会議を開催し、この発表について説明します。電話会議へのダイヤルイン番号は(855) 889-8783（米国内）または (720) 634-2929（米国外）（会議のパスコード：77167654）です。この電話会議はまた、http://investors.coty.comにてウェブキャストで生放送されます。電話会議の録音再生もご利用いただけます。再生用ダイヤルイン番号は、(855) 859-2056（米国内）または (404) 537-3406（米国外）（会議のパスコード：77167654）です。
コティについて
コティは、2014年6月30日終了年度で純売上高46億ドルを誇る世界有数の美容企業です。1904年にパリで設立されたコティは、130以上の国と地域で販売される有名な香水、カラー化粧品、スキンケア＆ボディケア製品群を有する美容に特化した企業です。コティの製品には、アディダス、カルバン・クライン、クロエ、ダビドフ、マーク・ジェイコブス、OPI、フィロソフィー、プレイボーイ、リンメル、サリー・ハンセンなどのパワー・ブランドが含まれます。
コティの詳細についてはwww.Coty.comをご覧ください。
本リリースに含まれる特定の記述は将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述は、P&Gとの取引完了に関するコティの現在の見解を反映したものです。一般的に、これらの将来予想に関する記述には、「見込む」、「予想する」、「するはずだ」、「するだろう」、「できるだろう」、「意図する」、「予定する」、「予測する」、「努力する」、「考える」、「するつもりだ」、「機会」、「可能性」などの言葉や表現あるいは同様の言葉や表現が含まれています。実際の結果はリスクや不確実性により、予想されたものと大きく異なるものになる場合があります。これらのリスクや不確実性には、取引の査定における当社の想定が正確でないこと、P&G美容部門をコティに統合する上での問題や、この取引で予想される利益を実現する上での問題などがあります。過去の情報や現状に関する記述以外で本リリースに含まれるすべての記述は将来予想に関する記述です。この将来予想に関する記述は1995年米国民事証券訴訟改革法の将来予想に関するセーフハーバー条項の対象となるものです。これらの将来予想に関する記述は多くのリスクと不確実性を伴い、その多くはコティの管理の及ばないものであり、実際の結果がこれらの記述と大きく異なるものになる可能性があります。
P&Gとの取引案に関するリスクと不確実性には、取引のタイミングに関する不確実性、取引に必要な規制当局などの承認が得られない、あるいは特定のライセンス許諾権者の合意を含む予想外の条件を前提に承認が受けられること、この取引に対する競争上の反応、この取引に関連する訴訟、取引案完了後の合併会社で予想される財務業績の不確実性、予定の期間に本取引案で予想されるコスト削減および相乗効果を達成するコティの能力、P&G美容部門とコティを迅速かつ効果的に統合するコティの能力、コティとP&G美容部門の企業合併の効果（合併会社の将来の財務状況、営業業績、戦略と計画を含む）、取引案が中断し、顧客、従業員または供給業者との関係を維持するのが困難になることなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
前述の重要な要因の検討は包括的なものではなく、別の文書に記載された他の注意事項と合わせて読むようにしてください。コティの事業と財務業績に影響を及ぼす可能性のある潜在的リスクと不確実性の詳細は、2014年6月30日締め会計年度に関するフォーム10-Kによるコティの年次報告書の「リスク要因」および「財務状況および営業業績に関する経営陣の考察と分析」の項、ならびにコティが適宜証券取引委員会（SEC）に提出した／提出する可能性のある他の定期報告書に記載されています。本リリースに含まれる将来予想に関する記述は、全体がこれらの注意事項によって制限されており、当社が予想する実際の結果や進展が実現される、あるいは実質的にこれが実現された場合でも、当社または当社の事業や業務に予想された結果や効果が生まれることを保証することはできません。適用法で義務付けられた場合を除き、新たな情報が発生したり、今後の進展などがあった場合でも、コティは将来予想に関する記述を更新して公開したり、改訂する義務を負うものではありません。
重要な追加情報
本取引案に関連して、コティとP&G美容部門は証券取引委員会（SEC）に、コティの普通株式とP&G美容部門の普通株式を登録する登録届出書を提出します。また、コティの登録届出書には、本取引案に関連する情報説明書と目論見書が含まれています。P&G株主は、入手可能になり次第、登録届出書に含まれる目論見書および／または情報説明書や他の関連文書を読むようお願いします。またコティの株主は、入手可能になり次第、この情報説明書と他の関連文書を読むようお願いします。これらの文書にはコティ、P&G美容部門、本取引案に関する重要な情報が含まれています。本取引案に関連する文書は（入手可能になり次第）、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から無料で取得することができます。また、これらの文書は（入手可能になり次第）、コティの投資家向け広報部門（350 Fifth Avenue, New York, New York 10118）に書面で要求するか、212-389-7300にお電話いただければ、無料で入手することができます。
本リリースは、いかなる管轄地域においても、前述の取引、合併などに基づくいかなる証券の販売申し出や、引き受けまたは購入申し出の勧誘、あるいは証券の購入または引き受けの案内、あるいは議決または承認の勧誘を意図するものではなく、これらに該当するものではありません。また、いかなる管轄地域においても、適用法に反して証券の販売、発行または譲渡を行うことはできません。1933年証券法の第10項（修正を含む）の要件を満たした目論見書に依らず、証券の売り出しを行うことはできません。
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