NEW YORK--(BUSINESS WIRE)--Coty Inc. (NYSE:COTY) gab heute die Unterzeichnung einer definitiven Vereinbarung über den Zusammenschluss der Sparte Düfte, dekorative Kosmetik und Haarfarben von The Procter & Gamble Company (NYSE:PG), hier als das „P&G Beauty Business“ bezeichnet, mit Coty im Rahmen einer steuerfreien Reverse-Morris-Trust-Transaktion bekannt. Grundlage der Transaktion ist ein Vorschlag von Coty, der den Wert des P&G Beauty Business zum Zeitpunkt der Unterbreitung des Vorschlags auf rund 12,5 Mrd. US-Dollar beziffert. Nach der Transaktion besäßen die Aktionäre von P&G 52 Prozent aller ausstehenden Aktien auf einer voll verwässerten Basis (einschließlich aller ausstehenden Aktienzuteilungen), während die bisherigen Aktionäre von Coty 48 Prozent des aus dem Zusammenschluss entstehenden Unternehmens besitzen würden.
Aus der Transaktion entstünde unmittelbar eines der größten Schönheitspflege-Unternehmen der Welt mit einem kombinierten Pro-forma-Jahresumsatz von über 10 Mrd. US-Dollar (Grundlage: Ertragslage im Geschäftsjahr 2014). Damit würde seine marktführende Position in der 300 Mrd. US-Dollar starken weltweiten Beauty-Branche deutlich gestärkt. Man rechnet damit, dass Coty zusammen mit den genannten Sparten von P&G der Weltmarktführer bei Düften wird und gleichzeitig seine Position im Segment der dekorativen Kosmetik beträchtlich ausbauen kann. Zu den Sparten von P&G gehören führende Düfte-Marken wie Hugo Boss, Dolce & Gabbana und Gucci sowie die Dekorative-Kosmetik-Marken COVERGIRL und Max Factor. Die Transaktion beschert Coty auch eine attraktive neue Kategorie in der Beauty-Branche in Form der Haarfarben-Sparte von P&G, in der Wella und Clairol ganz oben stehen. Durch die Transaktion kann Coty seine Präsenz in neue Regionen ausdehnen und in große Beauty-Märkte wie Brasilien und Japan eindringen, während es gleichzeitig eine Erhöhung der kritischen Masse in wichtigen Regionen erreicht, in denen es gegenwärtig agiert, darunter Nordamerika, Europa, Nahost und Asien.
Bart Becht, Chairman und Interim-CEO von Coty, kommentiert: „Mit dem von beide Seiten bewiesenen Talent im Bereich der Schönheitspflege und dem phantastischen Portfolio an erstklassigen Marken bietet sich uns die Chance, einen extrem fokussiertes, ausschließlich in der Schönheitspflege aktives, marktführendes und den Markt herausforderndes Unternehmen zu schaffen, dass Mitarbeitern, Lizenzgebern, Kunden und Lieferanten äußerst interessante Möglichkeiten und Vorteile bietet. Es steht außer Frage, dass Coty seine Wettbewerbsposition und Fähigkeit, Umsatz- und Gewinnwachstumschancen zu nutzen, mit dem breiteren Angebot führender Marken, starker Markenunterstützung, der Entwicklung einer besseren Pipeline innovativer Produkte und der deutlich breiteren geographischen Präsenz und Größenordnung über die Zeit ausbauen wird. Darüber hinaus ermöglicht uns unsere zusammengeführte Betriebs- und Finanzplattform einen bedeutsame EjA-Steigerung voranzutreiben und langfristig einen beachtlichen inkrementellen freien Cash-Flow zu generieren, der uns ein starke Bilanz bei einem konservative Leverage-Profil bescheren wird. Das alles kann zu einer schnelleren Wertschöpfung für die Aktionäre von Coty führen.”
Auswirkungen der Transaktion
Legt man die Ergebnisse des Geschäftsjahrs 2014 zugrunde, so würden Coty und das P&G Beauty Business zusammen über 10 Mrd. US-Dollar an kombiniertem Pro-forma-Umsatz erwirtschaften, was einer Verdopplung der jetzigen Größe von Coty gleichkommt. Das P&G Beauty Business erzielte Umsatzerlöse in Höhe von 5,9 Mrd. US-Dollar im Geschäftsjahr zum Juni 2014 bei einem Carve-out-EBITDA von 1,2 Mrd. US-Dollar, das rund 400 Mio. US-Dollar an anteiligen Gemeinkosten nicht einbezieht, die nicht mit dem P&G Beauty Business übertragen werden.
Coty geht davon aus, dass es im Laufe der nächsten drei Jahre jährliche Einsparungen von insgesamt etwa 550 Mio. US-Dollar realisieren wird, darunter die 400 Mio. US-Dollar an nicht übertragenen Kosten und zusätzliche 150 Mio. US-Dollar an weiteren Kostensynergien, was 10 Prozent der erworbenen Umsatzerlöse entspricht. Diese Einsparungen werden zusammen mit der Betriebskapitalverbesserung und den erwarteten Wachstumsaussichten aus der Aufstellung eines ausschließlich auf Schönheitspflege konzentrierten Akteurs voraussichtlich zu maßgeblichen finanziellen Verbesserungen führen. Coty geht davon aus, dass im Rahmen der Transaktion einmalige Kosten in Höhe von etwa 500 Mio. US-Dollar anfallen werden, plus weitere 400 Mio. US-Dollar an Kapitalaufwendungen im Laufe der nächsten drei Jahre. Bei Ausblendung des Einflusses transaktionsbedingter Abschreibungen wird die zusammengenommene Pro-forma-Steigerung des Ergebnisse je Aktie von Coty im Geschäftsjahr 2015 bei etwa 0,33 bis 0,39 US-Dollar liegen, unter Einbeziehung der angenommenen dreijährigen Umsetzung der vollständigen Nutzung von Synergien. Bei Abschluss der Transaktion erwartet Coty eine Steigerung der Jahresdividende auf 0,50 US-Dollar je Aktie.
Management, Governance und Eigentumsverhältnisse
Bart Becht, Chairman und Interim-CEO von Coty, wird ein Management-Team, zu dem auch Patrice de Talhouët, der Chief Financial Officer von Coty gehört, zusammen mit einer breiter angelegten Führungsorganisation, der Führungskräfte beider Unternehmen angehören, beaufsichtigen. Das Board of Directors erfährt keine Änderung durch die Transaktion.
JAB Cosmetics B.V., der Eigentümer sämtlicher ausstehender Stammaktien der Klasse B von Coty, die etwa 97 der Stimmrechte der umlaufenden Aktien von Coty darstellen, hat die im Rahmen der Transaktion benötige Zustimmung der Aktionäre gegeben. Um die Durchführung der Transaktion zu erleichtern hat JAB sich außerdem bereit erklärt, sämtliche dieser Aktien in Stammaktien der Klasse A umzuwandeln, vorbehaltlich des Abschlusses der Transaktion. Nach erfolgter Umwandlung würden die Stammaktien von Coty aus einer einzigen Klasse bestehen. JAB bliebe der größte Einzelaktionär und wäre im Besitz von etwa 33% der bei Abschluss der Transaktion ausstehenden voll verwässerten Aktien.
Einzelheiten zur Transaktion
Die Transaktionsvereinbarung räumt P&G das Recht ein, die Form der Abtrennung zu bestimmen. P&G hat bisher noch nicht festgelegt, ob die Abtrennung in Form eines „Spin-off“ oder eines „Split-off” erfolgen soll. Unter der Annahme, dass die derzeit von P&G bevorzugte Form der Abtrennung durch eine „Split-off”-Transaktion umgesetzt wird, können die Aktionäre von P&G sich für ein Austauschangebot entscheiden und ihre Aktien von P&G gegen Aktien eines neu gegründeten Unternehmens, dem das P&G Beauty Business angehört („Newco“), austauschen. Die Transaktionsvereinbarung sieht vor, dass sofort nach Abschluss des „Split-off” Newco mit einer Tochtergesellschaft von Coty fusionieren wird. Die Aktionäre von P&G erhalten für ihre Aktien von Newco dann Aktien von Coty. Die Boards of Directors beider Unternehmen haben diese Reverse Morris Trust-Transaktion genehmigt.
Der Transaktionsvorschlag von Coty beziffert den Wert von P&G Beauty Business mit 12,5 Mrd. US-Dollar. Die Berechnung basiert auf Anzahl der ausstehenden Aktien (unverwässert) von Coty (d. h. ohne den Einfluss der ausstehenden Aktienzuteilungen) und dem durchschnittlichen Börsenkurs von Coty zum Zeitpunkt des Vorschlags.Die Gesamtzahlung im Rahmen der Transaktion setzt sich aus Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmens, die an teilnehmende Aktionäre von P&G ausgegeben werden, und der Übernahme der Schulden des P&G Beauty Business zusammen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt so, dass Aktionäre von P&G 52 Prozent sämtlicher ausstehender Aktien des zusammengeschlossenen Unternehmen auf voll verwässerter Basis erhalten. Im Vorschlag von Coty wird diesem Bestanteil der Zahlung ein Wert von etwa 9,6 Mrd. US-Dollar zum Zeitpunkt der Unterbreitung des Vorschlags zugeschrieben. Die verbleibende Anteil von 2,9 Mrd. US-Dollar in übernommen Schulden des P&G Beauty Business versteht sich vorbehaltlich einer Anpassung in Höhe von 1 Mrd. US-Dollar in den Grenzen des Börsenkurses der Aktien von Coty (Bereich: 22,06 bis 27,06 US-Dollar je Aktie) vor Abschluss der Transaktion sowie sonstiger Bewertungskorrekturen im Rahmen des Vertrags. Die übernommenen Schulden werden voraussichtlich zwischen etwa 1,9 Mrd. und 3,9 Mrd. US-Dollar betragen. Der tatsächliche Wert der Transaktion wird bei Abschluss bekannt und richtet sich nach dem dann aktuellen Börsenkurs der Aktien von Coty und der Anzahl an voll verwässerten Aktien sowie der letztlichen Höhe der übernommenen Schulden.
Die Transaktion ist so strukturiert, dass sie für P&G steuereffizient und für Coty sowie die Aktionäre beider Unternehmen steuerfrei ist. Man rechnet mit einem Abschluss der Transaktion in der zweiten Hälfte des Kalenderjahres 2016 vorbehaltlich von aufsichtsbehördlichen Freigaben, Einigungen mit Arbeitnehmervertretungen und Erfüllung sonstiger üblicher Bedingungen. Die Übertragung gewisser Duft-Marken-Lizenzen von P&G auf Coty unterliegt der Zustimmung des Lizenzgebers.
Finanzierung
Bei Abschluss der Transaktion übernimmt Coty 2,9 Mrd. US-Dollar an Schulden des P&G Beauty Business (vorbehaltlich der zuvor beschriebenen Anpassung). Im Rahmen der Transaktion wird Coty ferner seine bestehenden Schulden neu finanzieren. Zusammengenommen hat das Unternehmen voraussichtlich einen moderaten Pro-forma-Verschuldungsgrad (Leverage) von rund 3,0x der Nettoverschuldung / bereinigtes EBITDA. Damit steht reichlich Liquidität für die verbesserte Dividende bei Erhalt der strategischen Flexibilität zur Verfügung.
Berater
Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als federführender Finanzberater von Coty. Barclays, J.P. Morgan und BofA Merrill Lynch fungieren ebenfalls als Finanzberater und Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater, während McDermott Will & Emery LLP als Berater ins Steuer- und US-kartellrechtlichen Fragen und Freshfields Bruckhaus Deringer als Berater in nicht-US-kartellrechtlichen Fragen fungieren. Goldman, Sachs & Co fungiert als Finanzberater, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP als Steuerberater und Jones Day als Rechtsberater von P&G.
Richtwerte für das Geschäftsjahr 2015
Coty hat heute außerdem die aktualisierten Richtwerte für das Geschäftsjahr 2015 vorgelegt. Das Unternehmen erwartet, dass im Geschäftsjahr 2015 die Nettoerlöse auf vergleichbarer Basis mit denen des Vorjahres in Einklang sind und bestätigte seine zuvor herausgegebenen Richtwerte für das bereinigtes Ergebnis je verwässerter Aktie im Geschäftsjahr 2015 im Bereich von 0,95 bis 0,98 US-Dollar. Diese spiegelt ein Wachstum von 17 bis 21 Prozent im Jahresvergleich wider. Die Richtwerte für das Ergebnis je Aktie berücksichtigen die negativen Auswirkungen der Fremdwährungsumrechnung und den Einfluss der Übernahme von Bourjois.
Telefonkonferenz
Coty wird heute (9. Juli) eine Telefonkonferenz um 9.00 Uhr (ET) abhalten, um die vorliegende Bekanntgabe zu erörtern. Die Einwahlnummer für diese Konferenzschaltung ist (855) 889-8783 in den USA bzw. (720) 634-2929 international (Konferenz-Passcode-Nummer:77167654). Außerdem wird ein Live-Webcast der Telefonkonferenz unter http://investors.coty.com verfügbar sein. Ein Mitschnitt der Telefonkonferenz wird bereit gestellt. Die Einwahlnummer für die Aufzeichnung ist (855) 859-2056 in den USA bzw. (404) 537-3406 außerhalb der USA (Konferenz-Passcode-Nummer: 77167654).
Über Coty
Coty ist ein führendes Kosmetikunternehmen mit einem Nettoumsatz von 4,6 Milliarden US-Dollar in dem am 30. Juni 2014 beendeten Geschäftsjahr. Das Unternehmen wurde 1904 in Paris gegründet und ist ausschließlich in der Schönheitspflege aktiv. Zum Produktsortiment von Coty gehören bekannte Düfte, dekorative Kosmetika sowie Haut- und Körperpflegeprodukte, die weltweit in über 130 Ländern und Regionen vertrieben werden. Das Sortiment von Coty umfasst starke Marken wie adidas, Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy, Rimmel und Sally Hansen.
Weitere Informationen über Coty erhalten Sie unter www.Coty.com.
Diese Pressemitteilung enthält zukunftsbezogene Aussagen. Diese zukunftsbezogene Aussagen spiegeln die aktuellen Ansichten von Coty in Bezug auf den Abschluss der Transaktion mit P&G wider. Die zukunftsbezogenen Aussagen sind in der Regel an Wörtern oder Wendungen wie „davon ausgehen“, „erwarten“, „sollten“, „könnten“, „beabsichtigen“, „planen“, „hochrechnen“, „anstreben“, „überzeugt sein“, „werden“, „Chance”, „Potenzial” und ähnlichen Wörtern oder Formulierungen erkennbar. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten aufgrund von Risiken und Unwägbarkeiten maßgeblich von den vorhergesagten Resultaten abweichen. Zu diesen zählen unter anderem unsere Annahmen bei der Beurteilung der Transaktion, Schwierigkeiten bei der Integration des P&G Beauty Business in Coty und weitere Schwierigkeiten bei der Realisierung der von der Transaktion erwarteten Vorteile. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind zukunftsbezogene Aussagen. Für diese zukunftsbezogenen Aussagen sollen unserer Absicht nach die Safe-Harbor-Bestimmungen des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahre 1995 zu zukunftsbezogenen Aussagen gelten. Diese zukunftsbezogenen Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, von denen viele außerhalb der Einflussmöglichkeiten von Coty liegen. Dies könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse in maßgeblichem Umfang von solchen zukunftsbezogenen Darstellungen abweichen.
Zu den Risiken und Unwägbarkeiten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion mit P&G gehören unter anderem: Unwägbarkeiten hinsichtlich des zeitlichen Ablaufs der Transaktion; das Risiko, dass für die Transaktion erforderliche aufsichtsbehördliche oder sonstige Genehmigungen nicht erhalten werden oder das der Erhalt an unvorhergesehene Bedingungen geknüpft ist, darunter gewisse Einwilligungen von Lizenzgebern; die Reaktionen der Mitbewerber auf die Transaktion; Streitsachen in Zusammenhang mit der Transaktion; die Ungewissheit hinsichtlich der erwarteten Ertragslage des zusammengeschlossene Unternehmen nach Abschluss der geplanten Transaktion; die Fähigkeit von Coty, die mit der geplanten Transaktion ins Auge gefassten Kosteneinsparungen und Synergien innerhalb des geplanten Zeitrahmens zu realisieren; die Fähigkeit von Coty, die Integration des P&G Beauty Business mit Coty schnell und effektiv abzuwickeln; die Auswirkungen des Unternehmenszusammenschlusses von Coty und dem P&G Beauty Business, darunter die künftige Ertragslage, das Betriebsergebnis sowie die Strategie und Pläne des zusammengeschlossenen Unternehmens; sowie aus der geplanten Transaktion erwachsende Störungen, die eine Fortsetzung der Beziehungen mit Kunden, Mitarbeitern oder Lieferanten erschweren könnten.
Die vorstehende Diskussion wichtiger Faktoren sollte nicht als vollständig aufgefasst werden. Vielmehr ist sie in Verbindung mit an anderer Stelle erörterten weiteren Hinweisen zu lesen. Weitere Informationen über potenzielle Risiken und Unwägbarkeiten, die Cotys Geschäftstätigkeiten und finanzielle Ergebnisse beeinträchtigen könnten, finden Sie in den Abschnitten „Risk Factors“ und „Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations“ im Jahresbericht von Coty auf Formular 10-K für das am 30. Juni 2014 beendete Geschäftsjahr sowie in weiteren regelmäßigen Berichten, die Coty von Zeit zu Zeit bei der US-Börsenaufsicht SEC eingereicht hat und einreichen wird. Sämtliche in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen sind mit diesem Vorbehalt versehen. Es kann daher keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die tatsächlich eintretenden Ereignisse oder Entwicklungen mit unseren Erwartungen übereinstimmen oder dass sie im Falle einer weitgehenden Übereinstimmung die erwarteten Folgen oder Resultate für uns, unser Geschäft oder unseren Betrieb haben werden. Ausgenommen in dem Umfang, den das jeweils anzuwendende Recht erfordert, unterliegt Coty keiner Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung oder Korrektur der zukunftsbezogenen Aussagen aufgrund von neuen Informationen, künftigen Entwicklungen oder sonstigen Umständen.
Wichtige zusätzliche Informationen
Im Rahmen der geplanten Transaktion wird Coty und das P&G Beauty Business ein Registrierungsdokument (Registration Statement) mit Bezug auf die Registrierung von Stammaktien von Coty und Stammaktien des P&G Beauty Business bei der US-Börsenaufsicht SEC einreichen. Zur Registrierungserklärung von Coty gehört auch ein „Information Statement“ und Prospekt von Coty zur geplanten Transaktion. Die Aktionäre von P&G werden aufgefordert, den Prospekt und/oder das „Information Statement“, die in den Registrierungserklärungen und sonstigen dazugehörigen Unterlagen enthalten sind, sobald verfügbar zu lesen, und die Aktionäre von Coty werden aufgefordert, das „Information Statement“ und sonstigen dazugehörigen Unterlagen sobald verfügbar zu lesen, da diese wichtige Informationen über Coty, das P&G Beauty Business und die geplanten Transaktion enthalten. Die in Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bereitgestellten Dokumente können (sobald verfügbar) kostenlos von der Website der SEC unter www.sec.gov bezogen werden. Die Dokumente können (sobald verfügbar) auch von Coty durch schriftliche Anfrage an Investor Relations, 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 oder telefonisch unter der Rufnummer 212-389-7300 angefordert werden.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung für ein Angebot zur Zeichnung oder zum Kauf, noch eine Aufforderung zur Zeichnung oder zum Kauf von Wertpapieren dar. Ebenso dient sie auch in keinem Gerichtsbarkeit als Aufforderung zur Abstimmung oder Zustimmung zu den oben erörterten Transaktionen, zur Fusion oder anderweitig. Es werden auch keine Wertpapiere in einer gemäß dem geltenden Recht nicht zulässigen Gerichtsbarkeit verkauft, ausgegeben oder übertragen. Überhaupt werden keine Wertpapiere angeboten, außer anhand eines Prospekts gemäß den Anforderungen von Abschnitt 10 des US-amerikanischen Securities Act aus dem Jahr 1933 in der jeweils gültigen Fassung.
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