MILANO--(BUSINESS WIRE)--Sorin S.p.A. (MIL:SRN) (MTA: Reuters Code: SORN.MI; “Sorin” o la “Società”) rende noto che l’assemblea straordinaria, tenutasi in data odierna in unica convocazione, ha approvato la fusione transfrontaliera di Sorin (la “Fusione Sorin”) con e nella società interamente controllata Sand HoldCo PLC (“HoldCo”). Al perfezionamento della Fusione Sorin, gli azionisti di Sorin riceveranno un concambio fisso pari a 0,0472 azioni ordinarie di HoldCo per ciascuna azione Sorin detenuta.
La Fusione Sorin rappresenta una fase della più ampia operazione, già comunicata al pubblico il 26 febbraio 2015, per effetto della quale Sorin e Cyberonics Inc. (NASDAQ: CYBX; “Cyberonics”), società medicale con una core expertise nell’ambito della neuromodulazione, si integreranno dando vita ad una nuova realtà globale, leader nelle tecnologie medicali (l’“Operazione”). Al perfezionamento dell'Operazione, che è ancora subordinato all'approvazione da parte degli azionisti di Cyberonics, al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità di vigilanza e ad altre condizioni tipiche per questo genere di operazioni, si prevede che le azioni ordinarie di HoldCo siano quotate sul NASDAQ e sul London Stock Exchange.
Gli azionisti Sorin che non abbiano votato a favore della Fusione Sorin all'assemblea straordinaria tenutasi in data odierna sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dall'iscrizione delle relative deliberazioni presso il Registro delle Imprese di Milano. Un avviso relativo a tale iscrizione nonché alle formalità per l'esercizio del diritto di recesso verrà pubblicato sul sito internet di Sorin (www.sorin.com), sul quotidiano “Italia Oggi” e sarà altresì disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" all’indirizzo www.1info.it. Il prezzo di liquidazione per azione Sorin che dovrà essere corrisposto agli azionisti che esercitino validamente il diritto di recesso, determinato ai sensi dell'Articolo 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, è pari ad Euro 2,2043.
L'efficacia del diritto di recesso eventualmente esercitato dagli azionisti Sorin è altresì subordinata al perfezionamento della Fusione Sorin, che richiede il rilascio da parte della High Court dell'Inghilterra e del Galles di un ordine di approvazione del completamento della Fusione Sorin e di fissazione del momento e della data di efficacia della Fusione Sorin, sull’assunto che tale ordinanza non sia emendata, modificata, rescissa o venuta meno prima del momento di efficacia della Fusione Sorin.
L'assemblea di HoldCo convocata dalla corte competente per l'approvazione della Fusione Sorin si terrà il 17 luglio 2015.
Informazioni su Sorin
Sorin (www.sorin.com)
è una società multinazionale leader nel trattamento di patologie
cardiovascolari. La Società sviluppa, produce e commercializza
tecnologie medicali per il settore cardiochirurgico e per il trattamento
dei disturbi del ritmo cardiaco. La Società che conta oltre 3.900
dipendenti su scala mondiale è specializzato in due aree terapeutiche
principali: la cardiochirurgia (dispositivi cardiopolmonari per la
circolazione extracorporea e prodotti per la riparazione o la
sostituzione di valvole cardiache) e la gestione del ritmo cardiaco
(pacemaker, defibrillatori impiantabili e sistemi di monitoraggio non
invasivi per la diagnosi e la somministrazione di terapie antiaritmiche,
nonché dispositivi di risincronizzazione cardiaca per il trattamento
dello scompenso cardiaco). Ogni anno, oltre un milione di pazienti
vengono trattati con i dispositivi Sorin in più di 100 Paesi del mondo.
Informazioni importanti per gli investitori e gli azionisti
Il
presente comunicato stampa ha scopi meramente informativi e non deve
essere inteso come, né tantomeno costituisce, una proposta di vendita o
una sollecitazione di un'offerta di sottoscrizione o acquisto, o un
invito all'acquisto o alla sottoscrizione di strumenti finanziari oppure
una sollecitazione di voto, in alcuna giurisdizione ai sensi delle
previste operazioni o altrimenti, e non implica alcuna vendita,
emissione o trasferimento di strumenti finanziari in alcuna
giurisdizione in violazione delle leggi applicabili. Nessuna offerta di
strumenti finanziari verrà effettuata se non mediante un prospetto
conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act
statunitense del 1933, come successivamente modificato, e delle
normative europee applicabili. Subordinatamente a talune eccezioni da
approvarsi da parte delle autorità competenti o a determinati fatti da
accertare, l'offerta pubblica non sarà fatta, direttamente o
indirettamente, in alcuna giurisdizione in cui possa costituire una
violazione delle leggi vigenti in tale giurisdizione, o tramite
corrispondenza o qualsiasi altro mezzo o strumento di commercio
nazionale o internazionale (inclusi, senza limitazione, la trasmissione
via fax, il telefono e internet), o attraverso le sedi dei
mercati regolamentati nazionali di dette giurisdizioni. Questo
comunicato stampa non costituisce un’offerta al pubblico di prodotti
finanziari in Italia, ai sensi dell’Articolo 1, lettera (t) del Decreto
Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato.
INVESTITORI E AZIONISTI SONO INVITATI A LEGGERE, ATTENTAMENTE E NELLA LORO INTEREZZA, IL DOCUMENTO INFORMATIVO /PROSPETTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE PRESENTATO O DA PRESENTARE ALLA UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ("SEC"), IN VERSIONE FINALE, NON APPENA QUESTI SARANNO DISPONIBILI, POICHÈ CONTERRANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI IN MERITO A SORIN, CYBERONICS, HOLDCO, LE OPERAZIONI PREVISTE E TUTTE LE QUESTIONI PERTINENTI.
Gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC dalle parti, non appena disponibili in versione finale, tramite il sito web della SEC stessa, www.sec.gov. Inoltre, gli investitori e azionisti potranno ottenere copie gratuite del documento informativo/prospetto e degli altri documenti presentati alla SEC, in versione finale, sul sito web di Cyberonics www.cyberonics.com nella sezione “Investor Relations", oppure contattando il dipartimento Relazioni con gli investitori di Cyberonics (per documenti presentati alla SEC da Cyberonics) o sul sito web di Sorin www.sorin.com (per documenti da rendere disponibili agli azionisti Sorin).
L'emissione, pubblicazione o distribuzione del presente comunicato stampa in alcune giurisdizioni potrebbe essere oggetto di limitazioni ai sensi della legge applicabile e, pertanto, coloro che sono soggetti a tali giurisdizioni in cui viene distribuito, pubblicato o presentato il presente comunicato devono informarsi e ottemperare a tali limitazioni.
Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999
Prima
dell'assemblea degli azionisti Sorin, Sorin ha messo volontariamente a
disposizione un documento informativo, ai sensi dell'Articolo 70, comma
6 del Regolamento CONSOB sugli Emittenti (Regolamento CONSOB n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato), in conformità alle
disposizioni applicabili.
Regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010
Ai sensi
dell'Articolo 6 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 (come
successivamente modificato, il “Regolamento CONSOB”), HoldCo è parte
correlata di Sorin, essendone una controllata totalitaria. L'accordo di
fusione che contiene termini e condizioni dell’operazione - che supera
le soglie qualificanti le "operazioni di maggiore rilevanza", ai sensi
del Regolamento CONSOB, è stato approvato all'unanimità dal consiglio di
amministrazione di Sorin. L’accordo di fusione e la fusione di Sorin in
HoldCo è soggetta all’esenzione di cui all’Articolo 14 del Regolamento
CONSOB e all’Articolo 13.1.(v) della “Procedura per operazioni con parti
correlate”, adottata da Sorin in data 26 ottobre 2010 e pubblicata sul
suo sito web (www.sorin.com).
Ai sensi della predetta esenzione, Sorin non pubblicherà un documento
informativo per operazioni con parti correlate, come previsto
all'Articolo 5 del Regolamento CONSOB.
Partecipanti alla distribuzione
Sorin, Cyberonics e HoldCo e
i loro rispettivi amministratori e dirigenti potrebbero essere
considerati coinvolti nella sollecitazione di deleghe di voto da parte
degli azionisti di Cyberonics con rifeirmento alle operazioni
contemplate nel documento informativo/prospetto. Le informazioni sulle
persone che, ai sensi delle disposizioni della SEC, sono coinvolte nella
sollecitazione di deleghe di voto da parte degli azionisti di Cyberonics
in relazione alle operazioni proposte, compresa la descrizione dei loro
interessi diretti o indiretti, in considerazione delle partecipazioni
detenute o altrimenti, saranno indicate nel documento
informativo/prospetto, in versione finale, quando sarà presentato alla
SEC. Le informazioni sugli amministratori e i dirigenti di Cyberonics
sono contenute nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form 10-K per
l'esercizio che si è concluso il 25 aprile 2014 e nella relazione (Proxy
Statement) di cui all'Allegato 14A, datati 30 luglio 2014, che sono
stati depositati presso la SEC e possono essere ottenuti gratuitamente
attraverso le fonti sopra indicate.
Avvertenza relativa a dichiarazioni previsionali
Il presente
comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali (comprese quelle
di cui alla Sezione 21E del Securities Exchange Act degli Stati Uniti
del 1934, come successivamente modificato, e della Sezione 27 del
Securities Act degli Stati Uniti del 1933, come successivamente
modificato) relative a Cyberonics, Sorin, HoldCo, le operazioni proposte
e relative aspetti. Queste dichiarazioni possono concernere obiettivi,
intenzioni e aspettative in merito a programmi, tendenze, eventi,
risultati operativi o condizioni finanziarie per il futuro, così come
anche altri aspetti. Esse si basano sulle attuali valutazionidel management
di Cyberonics e Sorin, così come sulle ipotesi formulate dai predetti management
e sulle informazioni ad essi attualmente disponibili e, pertanto, si
avverte di non riporre un eccessivo affidamento su tali informazioni.
Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a diversi rischi e
incertezze, molti dei quali sono al di fuori del controllo delle parti.
Nessuna dichiarazione previsionale può essere garantita e i risultati
effettivi possono differire significativamente da quelli previsti.
Cyberonics, Sorin e HoldCo non assumono alcun obbligo di aggiornare
pubblicamente alcuna dichiarazione previsionale, a seguito
dell'acquisizione di nuove informazioni, eventi futuri o altro, fatta
eccezione per quanto richiesto dalla legge. Le dichiarazioni
previsionali non sono fatti storici, ma si basano piuttosto su
aspettative, stime, supposizioni e proiezioni correnti sul business
e sui risultati finanziari futuri dell'industria degli strumenti
medicali e su altri sviluppi legali, normativi ed economici. L’utilizzo
di termini quali “anticipa”, “crede”, “pianifica”, “si aspetta”,
“progetta”, “futuro”, “intende”, “potrebbe”, “potrà”, “dovrebbe”,
“stima”, “prevede”, “potenziale”, “continuo”, “guida” ed espressioni
simili identifica tali dichiarazioni previsionali che sono coperte dalle
disposizioni in materia di limitazione di responsabilità ("safe
harbour provisions") di cui sopra. I fattori che potrebbero far
differire significativamente i risultati effettivi da quelli delle
dichiarazioni previsionali comprendono il mancato ottenimento delle
autorizzazioni regolamentari e approvazioni da parte degli azionisti in
modo tempestivo o la necessità di accettare condizioni che potrebbero
ridurre i benefici attesi delle operazioni proposte, come requisito per
ottenere le autorizzazioni regolamentari; il mancato rispetto delle
condizioni alle quali è subordinato il completamento delle operazioni
proposte; il tempo necessario per completare le operazioni proposte,
che, per diversi motivi, potrebbe essere superiore a quanto
preventivato; il rischio che i nuovi business possano non essere
integrati con successo o che le società, una volta integrate, non
realizzino i risparmi di costi, il valore di alcune attività fiscali, le
sinergie e la crescita stimati o che il conseguimento di tali benefici
possa richiedere più tempo rispetto a quanto preventivato; l'incapacità
di Cyberonics e Sorin di soddisfare le aspettative in materia di
tempistiche, completamento e trattamenti contabili e fiscali delle
operazioni proposte; rischi relativi ai costi di integrazione non
previsti, tra cui costi operativi, perdita di clienti o interruzione
dell'operatività superiori a quanto atteso; riduzioni nella spesa dei
clienti, rallentamento nei pagamenti dei clienti e cambiamento delle
richieste dei clienti per prodotti e servizi; modifiche impreviste dei
fattori competitivi nelle industrie in cui operano le società; capacità
di assumere e fidelizzare figure chiave del personale; potenziale
impatto dell'annuncio o del completamento delle operazioni previste sui
rapporti con terzi, compresi clienti, dipendenti e concorrenti; capacità
di attrarre nuovi clienti e fidelizzare quelli esistenti come
preventivato; affidabilità e integrazione dei sistemi informatici;
modifiche alle disposizioni di legge o regolamentariapplicabili alle
società; condizioni internazionali, nazionali o locali di tipo
economico, sociale o politico che potrebbero avere un impatto negativo
sulle società o sui loro clienti; condizioni dei mercati creditizi;
rischi per le industrie in cui Cyberonics e Sorin operano e che sono
descritti nella sezione "Fattori di rischio" della Relazione Annuale su
Form 10-K, nelle Relazioni Trimestrali su Form 10-Q e in altri documenti
presentati di volta in volta alla SEC da Cyberonics e HoldCo e nella
sezione analoga delle relazioni finanziarie annuali di Sorin e in altri
documenti presentati di volta in volta all'Autorità italiana di
regolamentazione dei mercati finanziari (CONSOB); i rischi associati
alle ipotesi formulate dalle parti in relazione alla stima contabile
delle criticità e dei procedimenti legali; le attività internazionali
delle parti, che sono soggette al rischio di fluttuazioni monetarie, e a
controlli sui cambi; e le potenziali tensioni internazionali, la crisi
economica o gli effetti monetari, verifiche fiscali, adeguamenti
fiscali, aliquote previste, costo e disponibilità delle materie prime e
costi di piani pensionistici o assistenziali o altri costi per il
rispetto della normativa. La precedente lista di fattori non è
esaustiva. Occorre considerare attentamente i fattori antecedentemente
descritti e gli altri rischi e incertezze che interessano le società,
compresi quelli descritti nella Relazione Annuale di Cyberonics su Form
10-K, le Relazioni Trimestrali su Form 10-Q, le Relazioni Correnti su
Form 8-K e negli altri documenti presentati di volta in volta alla SEC
da Cyberonics e HoldCo, nonché quelli descritti nelle relazioni
finanziarie annuali di Sorin, nei documenti di registrazione e altri
documenti presentati di volta in volta alla CONSOB. Nulla di quanto è
contenuto nel presente comunicato stampa deve essere inteso o
interpretato come una previsione di utili, né tantomeno può indicare che
i profitti per ciascuna azione di Sorin o Cyberonics per l'esercizio
finanziario corrente o per quelli futuri o per quelli del nuovo gruppo,
necessariamente combaceranno con o supereranno i profitti storici
pubblicati per azione Sorin o Cyberonics. Né Cyberonics, né Sorin danno
alcuna garanzia in merito al fatto che: (1) Cyberonics, Sorin o HoldCo
riusciranno a conseguire quanto si propongono, o (2) riusciranno a
conseguire qualsiasi risultato o rispettare la tempistica dello stesso,
in ogni caso, in relazione a qualsiasi azione normativa, procedimento
amministrativo, inchiesta governativa, controversia, lettere di diffida,
sentenza consensuale, riduzione dei costi, strategia aziendale, profitto
o andamento dei profitti oppure futuri risultati finanziari.