JERUSALÉM--(BUSINESS WIRE)--A Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE e TASE: TEVA) anunciou hoje que enviou uma carta para Robert J. Coury, Presidente Executivo do Conselho de Administração da Mylan N.V. (NASDAQ: MYL). O texto completo da carta é disposto a seguir:
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29 de abril de 2015 |
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| Robert J. Coury | Robert J. Coury | |||||||||||
| Presidente Executivo do Conselho | c/o Mylan Inc. | |||||||||||
| Mylan N.V. | Robert J. Coury Global Center | |||||||||||
| Albany Gate, Darkes Lane | 1000 Mylan Blvd. | |||||||||||
| Potters Bar, Herts | Canonsburg, PA 15317 | |||||||||||
| EN6 1AG, Reino Unido | ||||||||||||
Prezado Robert:
Considerando o teor construtivo da nossa reunião na sexta-feira passada e posterior conversa, foi decepcionante ver que a sua carta datada de 27 de abril adotou um tom demasiadamente divergente. Ela retrata um quadro fundamentalmente distorcido da Teva e ignora a sua rica herança, cultura ímpar, realizações de grande importância no setor e as contribuições que beneficiaram pacientes e sistemas de saúde no mundo todo, ao mesmo tempo em que criava, durante anos, valor substancial de longo prazo para nossos acionistas.
Acredito firmemente que nossas respectivas partes interessadas não apoiam, ou se beneficiam, da calúnia, descaracterização ou reformulação da história ou apresentação seletiva dos fatos. Em vez disso, prefiro retornar o diálogo para a possibilidade de criação de valor significativo que uma combinação entre a Teva e a Mylan representaria para os acionistas e demais partes interessadas de ambas as empresas. Meu objetivo tem sido e continuará a ser o profundo compromisso da Teva para com a consumação de uma transação o mais rápido possível. Para esse fim, estamos prontos para nos relacionarmos com o Conselho de Administração da Mylan de uma forma construtiva, ao mesmo tempo em que continuamos a buscar aprovações antitruste e aproveitar as interações muito positivas com os acionistas da Mylan e da Teva até hoje.
Com esse objetivo em mente, eu gostaria de aproveitar a oportunidade para abordar brevemente uma série de pontos que foram levantados em sua carta e esclarecer estas questões para o senhor de modo a ajudar a evitar quaisquer mal-entendidos.
A proposta da Teva oferece um valor com ágio para a Mylan e suas perspectivas
Nossa proposta em ações e espécie de US$ 82,00 por ação implica um valor patrimonial total para a Mylan de cerca de $43 bilhões. Isto oferece a seus acionistas um ágio de 48,3% para o preço das ações não afetado da Mylan de US$55,31 em 10 de março de 2015, após o quê houve uma especulação generalizada de uma transação entre a Teva e a Mylan. Essa mesma visão de seu preço não afetado e do ágio implícito na nossa proposta foi compartilhado publicamente e repetidamente pela Perrigo, uma empresa com uma perspectiva independente e altamente relevante sobre o valor da Mylan. Além disso, notamos a sua disposição para ceder uma participação substancial do patrimônio da Mylan aos acionistas da Perrigo com um desconto substancial em nossa oferta com ágio, sem falar no seu preço mínimo estabelecido para se relacionar conosco. O aumento da sua proposta para a Perrigo hoje afasta ainda mais o valor econômico de seus acionistas na tentativa de buscar uma transação que já está contestada, financeiramente e de outra forma.
Com base nos preços de mercado, as estimativas de pesquisa de Wall Street e uma grande variedade de metodologias de valorização aceitas, a nossa oferta de US$82,00 por ação representa um valor imediato extremamente atraente para os acionistas da Mylan. Ao invés de ser "destrutivo em valor e crescimento" como o senhor sugere, o consenso é que a combinação de nossas empresas permitirá aos acionistas da Mylan e da Teva um compartilhamento na profunda criação de valor decorrente das sinergias significativas e adequação estratégica inerente a esta transação.
A rejeição sumária de nossa oferta que oferece aos acionistas da Mylan tal ágio tão significativo é incompatível com as responsabilidades e obrigações de seu Conselho de Administração para com as partes interessadas da Mylan.
Antitruste não é uma barreira para a conclusão
As caracterizações das questões antitruste em sua carta exageram consideravelmente os obstáculos regulatórios para uma combinação da Teva e da Mylan, tanto em termos de escopo e prazo. Como observado, a Teva espera plenamente que as avaliações regulatórias sobre a aquisição da Mylan sejam concluídas em 2015. Além disso, a Teva está confiante de que ela pode cumprir o mesmo prazo de sete meses que a Mylan estabeleceu para a sua oferta da Perrigo. Para este fim, a Teva protocolou pedido para a notificação pré-fusão de acordo com a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976 em 22 de Abril de 2015 e, igualmente, iniciou o processo de pré-notificação junto à Comissão Europeia.
A Teva tem um histórico de sucesso de aprovações oportunas em situações semelhantes. Em cada uma de nossas aquisições da IVAX, Barr e Cephalon, nós rapidamente acordamos sobre os desinvestimentos necessários e outras medidas reparadoras e conseguimos fechar os negócios em menos de seis meses.
Além disso, estamos confiantes de que quaisquer desinvestimentos potenciais seriam administráveis. A maioria dos produtos de fármacos da Mylan não se sobrepõe aos da Teva, e a maioria daqueles que realmente se sobrepõem têm uma série de outros concorrentes e não devem levantar questões antitruste. A Teva está preparada para fazer os desinvestimentos necessários para garantir as autorizações e está identificando ativamente tanto os desinvestimentos potenciais quanto compradores potenciais para os ativos desinvestidos. De uma forma mais ampla, uma combinação das nossas duas empresas deixará mais de uma dezena de vendedores significativos de medicamentos genéricos, em face de uma base de clientes que continua a se consolidar e ganhar força.
Além disso, há pouquíssimos produtos vendidos tanto pela Mylan quanto pela Teva que estão na lista de "desabastecimento de fármacos" da FDA, e nos casos em que não existe essa sobreposição, não prevemos questões regulatórias significativas considerando as diferenças de dosagens e/ou quantidade de outro vendedores que existem.
Em resumo, a Teva não vê as autorizações regulatórias como uma barreira significativa para a realização de uma transação com a Mylan, e esperamos que a transação proposta possa ser concluída até o final do ano de 2015. Estamos preparados para colaborar com os senhores e seus assessores para discutir as nossas soluções e prestar os esclarecimentos que os senhores buscam sobre este assunto.
Adequação cultural e estratégica claramente sólidas da Teva e da Mylan
Suas repetidas referências a uma ausência de "adequação cultural" entre nossas organizações são intrigantes.
A Teva tem uma história de mais de 100 anos e é amplamente reconhecida como uma empresa pioneira e líder global que, literalmente, criou o mercado de genéricos nos Estados Unidos e trouxe esse modelo para outros mercados, beneficiando significativamente pacientes e os sistemas de saúde no mundo todo. Continuamos na vanguarda da evolução da indústria, tendo criado um modelo de negócios único e cultura, combinando robustas capacidades de produtos especializados e genéricos. Estabelecemos os padrões da indústria para outros seguirem. Liderança, inovação, empreendedorismo e conduta modesta estão em nosso DNA. Continuaremos a aproveitá-los para moldar ainda mais a indústria no futuro. Isso se traduziu em um retorno total para o acionista (TSR)1 de mais de 1.600% ao longo das duas últimas décadas, o que é três vezes mais o que foi estabelecido pelo índice S&P 500 e ressalta a história da Teva de criação de valor no longo prazo.
Temos mais de 43.000 funcionários e operamos em 100 mercados, além das mais de 60 unidades de fabricação no mundo todo, incluindo seis unidades e milhares de funcionários dedicados na Índia. Por décadas, isto incluiu uma presença substancial nos Países Baixos, onde nossa sede europeia e unidade de negócios especializados estão sediadas, com quase 1.000 funcionários em cargos de gestão, P&D e produção. Estamos orgulhosos da nossa herança como uma empresa global com raízes históricas em Israel.
Nós também temos uma rica história de integração bem sucedida de organizações globais e diversificadas de grande porte do ponto de vista operacional, geográfico e cultural. Nossa equipe de liderança é respeitosa quanto à herança de uma empresa adquirida e está voltada para a preservação dos principais pontos fortes, competências e talento de cada organização. Nós apreciamos o valor e a importância da herança da Mylan e pretendemos preservá-la. Através de nossas extensas interações com a Mylan e seu pessoal ao longo dos anos, acreditamos que os funcionários da Mylan e da Teva compartilham fundamentalmente uma devoção e profunda paixão para com a melhoria da vida dos pacientes ao permitir o acesso da população mundial a mais ampla gama de medicamentos de alta qualidade a preços acessíveis.
Estamos determinados a capturar o valor potencial total resultante desta transação por ter as melhores pessoas de ambas as empresas trabalhando para uma entidade combinada muito mais forte. Teva é meritocrática, justa e comprometida em identificar as melhores pessoas e melhores ativos em cada empresa.
A adequação estratégica é igualmente convincente. A combinação proposta da Teva e da Mylan é totalmente compatível com nossa estratégia claramente articulada de avançar os nossos negócios farmacêuticos de genéricos e produtos especializados. A combinação proposta criará uma empresa líder na indústria, bem posicionada para transformar o espaço global dos genéricos e criar um modelo de negócios único e diferenciado, aproveitando suas capacidades e ativos significativos em produtos genéricos e especializados. A transação não é uma questão de tamanho por tamanho, mas, sim, uma adequação financeira e estratégica sem precedentes de duas empresas para o benefício de todas as partes interessadas.
Os recursos das duas empresas em portfólios de produtos, tecnologias complexas e marketing são altamente complementares. Juntas, nós nos tornaremos mais eficientes, permitindo-nos gerar valor significativo, penetrar em novos mercados e desenvolver novas capacidades. As oportunidades para as sinergias de custos e economias fiscais substanciais que podemos alcançar estão estimadas em aproximadamente US$ 2 bilhões por ano e espera-se que isso seja amplamente alcançado até o terceiro aniversário do fechamento da transação. Além disso, a combinação posicionará a empresa combinada como uma líder mundial no impacto positivo sobre os pacientes e comunidades que atendemos, ao fornecer tratamentos mais acessíveis a preços acessíveis a muito mais pessoas no mundo.
Equipe de Liderança comprovada, comprometida com a criação de valor para todas as partes interessadas
Nosso Conselho de Administração e equipe de administração estão totalmente alinhados e são unanimemente favoráveis a essa transação.
A nossa equipe de liderança, começando pelos nossos executivos e se estendendo por todo o nosso negócio, operações e classificações científicas, está entre as melhores e mais bem respeitadas na indústria. É uma equipe verdadeiramente global, altamente diversificada e rica em experiência nas indústrias de produtos genéricos, especializados e outras pertinentes. Somos uma organização que está comprometida com o controle de custos e contenção em todos os níveis da nossa organização. Isso inclui a nossa abordagem das gratificações e salários executivos, que favorece a filosofia de remuneração por desempenho e retenção, sendo um reflexo da nossa fidelidade aos interesses de todas as partes interessadas, e não apenas de um grupo seleto.
A Teva demonstrou recentemente que está altamente atenta às opiniões de seus acionistas sobre as questões de estratégia de negócios e governança corporativa e fez mudanças rápidas e decisivas na composição e condução de nosso Conselho de Administração. Chefiada pelo nosso novo Presidente do Conselho, Professor Yitzhak Peterburg, o Conselho de Administração da Teva foi transformado significativamente, agregando participantes experientes da indústria como conselheiros verdadeiramente independentes e melhorando a diversidade, a perspectiva global e amplitude de experiência de seus membros. O Conselho da Teva traz para a mesa um compromisso comum para com a nossa empresa, nossa estratégia e nossos acionistas, e uma relação de trabalho altamente colaborativa com a equipa de administração.
Nós, como qualquer empresa - inclusive a sua - tivemos problemas e danos publicados na primeira página no passado. Nossa equipe de liderança atual tratou inteiramente desses desafios, transformando a Teva para ficar, agora, mais forte do que nunca. A lembrança, por qualquer um de nós, de incidentes de períodos passados relacionados a organizações ou indivíduos dificilmente faz justiça ao fortalecimento da reputação da indústria de genéricos e de seus produtos de alta qualidade pelo nosso trabalho coletivo, e nem promove os interesses de qualquer das nossas organizações como nós avaliamos esta oportunidade atual rara para o futuro crescimento e criação de valor como uma empresa combinada.
A Teva está bem posicionada para manter sua liderança, estimular o crescimento e continuar um desempenho financeiro superior
Quando eu me tornei Diretor-Presidente em 2014, eu prometi que a nossa primeira ordem de negócio seria fortalecer a nossa liderança global em genéricos, ao mesmo tempo em que iríamos melhorar a rentabilidade, impulsionando o crescimento orgânico e cumpriríamos a promessa em nosso pipeline de produtos especializados. Temos sido bem sucedidos em fazê-lo, como demonstrado por nossos fortes resultados em 2014.
Nossos resultados de 2014 demonstraram um forte desempenho em nosso negócio de genéricos do setor com crescimento significativo na rentabilidade e vários lançamentos de produtos, gerando US$ 1 bilhão de receita líquida incremental, e esperamos resultados ainda mais fortes em 2015.
Além de nosso sólido negócio de genéricos, nosso pipeline de produtos especializados está preparado para oferecer valor significativo para os acionistas e pacientes e diversificar as receitas futuras da Teva. Nosso pipeline atualmente inclui 20 produtos na fase final de avaliação clínica. Em 2019, esperamos gerar US$ 4,5 bilhões em receitas ajustadas ao risco anuais incrementais dos lançamentos de novos produtos especializados (excluindo COPAXONE®) que começaram com sucesso em 2014 e estão a caminho a partir de 2015. Recentemente nós aumentamos nosso pipeline com a aquisição da Labrys em 2014, que acreditamos irá posicionar a Teva como líder no tratamento de uma ampla necessidade insatisfeita de medicamentos para enxaqueca crônica e episódica, com terapias estando disponíveis aos pacientes a partir de 2019. Em março de 2015, nós também anunciamos um acordo para adquirir a Auspex, que deverá aumentar ainda mais as receitas da Teva em até US$ 800 milhões em 2019, fortalecendo nossa franquia fundamental do sistema nervoso central com a inclusão de um portfólio de tratamentos inovadores para distúrbios do movimento. Continuamos a gerenciar o ciclo de vida da nossa franquia COPAXONE®, incluindo o lançamento bem sucedido nos EUA do COPAXONE ® 40mg, que já alcançou uma taxa de conversão de 67%, destacando claramente a necessidade e demanda do paciente por esta oferta de produto melhorado. e outros lançamentos futuros e bem sucedidos nos vários países da UE e em outros países.
Através de uma combinação de perspectivas de forte crescimento para o nosso negócio de genéricos, nossos programas de otimização de custos permanentes e nosso pipeline de produtos especializados, a Teva gerará um crescimento significativo, compensando o declínio esperado de algumas de nossas franquias de produtos especializados maduros.
A Teva também tem um forte histórico de realização de economias de custo e melhorias operacionais. Nós tivemos US$ 600 milhões em reduções de custo líquidas em 2014 e estamos no caminho certo para gerar US$ 500 milhões e US$ 250 milhões em reduções de custo líquidas em 2015 e 2016, respectivamente, para um total de mais de US$ 1,35 bilhão de reduções de custo líquidas recorrentes.
O mercado tem reconhecido essas conquistas, com um e três anos de retorno total do acionista Teva (TSR), composto de valorização do preço das ações e nosso dividendo regular situando-se em 27% e 44%, respectivamente. Especialmente, desde 08 de janeiro de 2014, quando a minha nomeação como Diretor-Presidente (CEO) foi anunciada e iniciamos a nossa estratégia atual, o TSR da Teva foi de 53%, superando de forma significativa os retornos do índice S&P 500 de 18% e Índice Farmacêutico S&P 500 - 29% durante esse período.
Caminho a seguir
Eu concordo plenamente com o senhor que teria sido preferível termos nos envolvido em uma discussão particular para explorar esta transação. No entanto, o senhor não nos deixou outra opção a não ser tornar nossa proposta pública após o senhor ter rejeitado publicamente uma oferta potencial antes mesmo dela ter sido feita. É difícil conciliar essa rejeição preemptiva, o seu anúncio de uma oferta de uma firma pela Perrigo antes mesmo que seu Conselho de Administração tivesse respondido à proposta da Teva e o Tom da sua carta para mim com o exercício das responsabilidades fiduciárias sob qualquer questão legal ou quadro de negócios.
Nós estamos totalmente empenhados em buscar essa transação e acreditamos que o melhor caminho a seguir seja o do diálogo construtivo e de boa fé entre as nossas respectivas equipes. Nós o encorajamos a colocar em primeiro lugar o que seja melhor para suas partes interessadas ao entrar em negociações produtivas conosco.
Como eu disse quando nos encontramos na sexta-feira, estamos preparados para apresentar ao seu Conselho de Administração uma visão geral da Teva e abordar quaisquer questões que seu Conselho possa ter.
Nós certamente esperamos que o Conselho de Administração da Mylan opte pelo envolvimento de forma construtiva conosco o mais rápido possível, a fim de que possamos chegar a um acordo sobre uma combinação que ofereça uma oportunidade única para a criação de valor e muitos outros benefícios para nossos respectivos acionistas, clientes, pacientes e funcionários. Esta é uma mensagem que estamos ouvindo de um número cada vez maior de acionistas da Teva e da Mylan.
| Atenciosamente, | |||||
| /a/ Erez Vigodman | |||||
| Erez Vigodman | |||||
| Presidente & Diretor-Presidente (CEO) | |||||
Como anunciado anteriormente em 21 de abril de 2015, a Teva propôs adquirir a Mylan por US$ 82,00 por ação, com a contraprestação composta por cerca de 50 por cento em dinheiro e 50 por cento de ações. A proposta da Teva para Mylan implica um valor de patrimônio total de cerca de US$ 43 bilhões.
A transação não estaria sujeita a uma condição de financiamento ou exigiria votação de acionistas da Teva. A proposta da Teva depende da Mylan não concluir a sua proposta de aquisição da Perrigo ou quaisquer transações alternativas.
Barclays e Greenhill & Co. estão atuando como consultores financeiros da Teva. Kirkland & Ellis LLP e Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co atuam como consultores jurídicos da Teva, com a De Brauw Blackstone Westbroek e a Loyens & Loeff N.V. atuando como assessores jurídicos nos Países Baixos.
Sobre a Teva
A Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE e TASE: TEVA) é uma empresa farmacêutica líder global que oferece soluções de saúde de alta qualidade voltadas para o paciente a milhões de pacientes todos os dias. Com sede em Israel, a Teva é a maior produtora de medicamentos genéricos do mundo, alavancando o seu portfólio de mais de 1.000 moléculas para produzir uma ampla gama de produtos genéricos em quase todas as áreas terapêuticas. Nos medicamentos especializados, a Teva tem uma posição de liderança mundial em tratamentos inovadores para doenças do sistema nervoso central, incluindo dor, assim como um forte portfólio de produtos respiratórios. A Teva integra suas capacidades em produtos especializados e genéricos em sua divisão de pesquisa e desenvolvimento global para criar novas formas de abordar as necessidades não satisfeitas dos pacientes através da combinação de capacidades de desenvolvimento de fármacos com dispositivos, serviços e tecnologias. O lucro líquido da Teva em 2014 totalizou US$ 20,3 bilhões. Para obter outras informações, acesse www.tevapharm.com.
Declaração de Isenção de Responsabilidade
Este comunicado contém declarações prospectivas dentro do significado da Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995, que se baseiam em crenças e expectativas atuais da administração e envolvem uma série de suposições, riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que mudam com o tempo e podem conduzir a resultados, desempenhos ou realizações futuras materialmente diferentes dos resultados, desempenhos ou realizações expressos ou implícitos por tais declarações prospectivas. Estas suposições, riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas incluem, mas não estão limitados a, aqueles discutidos em nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2014 e em nossos outros registros com a Securities and Exchange Commission ("SEC") dos Estados Unidos, e aquelas relativas aos negócios da Mylan, conforme detalhado de tempos em tempos nos registros da Mylan com a SEC, cujos fatores são incorporados aqui por referência. As declarações prospectivas geralmente são identificadas pelas palavras "espera", "antecipa", "acredita", "pretende", "estima", "irá", "seria", "poderia", "deveria", "pode", "planeja" e expressões similares. Todas as declarações, além das declarações de fatos históricos, são declarações que podem ser consideradas declarações prospectivas, incluindo as declarações sobre a proposta de aquisição da Mylan, o financiamento da transação proposta, o desempenho futuro esperado (incluindo os resultados esperados das operações e orientação financeira), além da condição financeira futura, resultados, estratégias e planos operacionais da empresa combinada. Fatores importantes que podem gerar resultados reais, desempenhos ou realizações materialmente diferentes das declarações prospectivas que fazemos neste comunicado incluem, mas não estão limitados a: o resultado final de qualquer possível transação entre Teva e Mylan, incluindo a possibilidade de que nenhuma transação entre Teva e Mylan seja cumprida ou que uma transação seja realizada em diferentes termos e condições; os efeitos da associação de negócios entre Teva e Mylan, incluindo a condição financeira futura e os resultados, estratégias e planos operacionais da empresa combinada; incertezas quanto ao momento da transação; a possibilidade de que os benefícios esperados com a transação e a integração das nossas operações com as operações da Mylan (incluindo quaisquer sinergias esperadas) não sejam plenamente realizados por nós ou levem mais tempo para serem executados que o esperado; os efeitos adversos sobre o preço de mercado das ações da Teva ou Mylan, incluindo os efeitos negativos deste comunicado ou a consumação da possível transação; a capacidade de obter aprovações regulamentares nos termos propostos ou esperados e satisfazer outras condições da oferta, incluindo qualquer aprovação necessária dos acionistas, em cada caso, em tempo hábil; nossa capacidade e da Mylan em cumprir todas as cláusulas restritivas em nossos ou em seus contratos e facilidades de crédito atuais ou futuros, qualquer violação dos quais, se não solucionada em tempo hábil, poderia desencadear o incumprimento de outras obrigações sob cláusulas de incumprimento cruzado; nossa exposição e a da Mylan a flutuações e restrições cambiais, bem como os riscos de crédito; os efeitos das reformas na regulação do setor de saúde e dos preços e reembolsos farmacêuticos; incertezas que cercam os caminhos legislativos e regulamentares para o registro e aprovação de medicamentos de base biotecnológica; o impacto da concorrência de outros participantes do mercado; os efeitos prejudiciais da instabilidade política ou econômica, corrupção, maiores hostilidades ou atos de terrorismo em nossas operações ou nas operações da Mylan no mundo inteiro; outros riscos, incertezas e outros fatores detalhados em nosso Relatório Anual no Formulário 20-F para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2014 e em nossos outros registros junto à SEC; e os riscos e incertezas e outros fatores detalhados nos relatórios e documentos da Mylan registrados junto à SEC. Todas as declarações prospectivas atribuíveis a nós ou a qualquer pessoa agindo em nosso nome são expressamente qualificadas em sua totalidade por este aviso legal. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida em qualquer dessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas valem somente para a data em que são feitas e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, de eventos futuros ou de outra forma.
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1 Todos os dados TSR da Factset; supõe-se que os dividendos recebidos são reinvestidos
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