COLUMBUS (Georgia, USA) & AUSTIN (Texas, USA)--(BUSINESS WIRE)--Das Unternehmen TSYS® (NYSE: TSS), ein führender Anbieter globaler Zahlungslösungen, und NetSpend (NASDAQ: NTSP), ein führender Anbieter von wiederaufladbaren Universal-Prepaidkarten und dazugehörigen Finanzdienstleistungen für Verbraucher ohne zufriedenstellende Bankverbindung in den Vereinigten Staaten, haben heute bekannt gegeben, dass sie eine definitive Vereinbarung eingegangen sind, nach der NetSpend in einer Bartransaktion im Wert von etwa 1,4 Milliarden US-Dollar von TSYS übernommen wird. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die NetSpend-Aktionäre für jede Stammaktie von NetSpend 16,00 US-Dollar in bar. TSYS erwartet, dass sich die Transaktion in den ersten zwölf Monaten nach Abschluss positiv auf den ausgewiesenen Ertrag je Aktie auswirken wird, mit Ausnahme einmaliger Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit der Übernahme.
Das ausgedehnte Vertriebsnetz von NetSpend bietet Verbrauchern die Möglichkeit, Prepaidkarten an über 62.000 Vertriebsstandorten wie Einzelhändlern, Scheckinkassostellen, Lebens- und Gemischtwarenhändlern, Versicherern, Steuerberatern und vielen anderen zu erwerben. Das Unternehmen ist auch ein führender Anbieter von Gehaltsabrechnungslösungen für Konzerne und verfügt über einen direkten Vertriebskanal, mit dem es seine Kunden online, mobil und über Direktmarketing erreichen kann. NetSpend betreut momentan über 2,4 Millionen Konten – von denen 46 Prozent Konten für Direktüberweisungen sind – bei über 500 Einzelhandelsbetrieben und über 130.000 Aufladestellen.
„Die Übernahme von NetSpend stellt für TSYS ebenso wie für die Verbraucher einen grundlegenden Wandel dar. Wir können dadurch unsere strategischen Ziele erreichen, um unser Unternehmen zu diversifizieren, ein noch innovativerer Anbieter von Zahlungslösungen zu werden und unsere Rolle bei einer Zahlungsmethode auszudehnen, für die in den nächsten vier Jahren mit einem Wachstum von 20 Prozent pro Jahr gerechnet wird.* Die Übernahme ergänzt auch unsere bereits starke Präsenz im Bereich der Verarbeitung von Prepaid-Transaktionen“, sagte Philip W. Tomlinson, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer von TSYS. „Durch die Übernahme von NetSpend gewinnen wir ein Führungsteam mit umfassender Erfahrung im Prepaidbereich, ein Unternehmen mit skalierbarer Technologie sowie ein differenziertes Produktangebot, das auf die vom Unternehmen betreuten Partner und Vertriebskanäle abgestimmt ist, hinzu. Die Mission von NetSpend besteht darin, den Verbrauchern den Komfort, die Sicherheit und die Freiheit einer eigenen Bankverbindung zu verleihen, und dieses Versprechen passt zu dem personenzentrierten Ansatz von TSYS bei Zahlungen, der erwartungsgemäß wesentliche Kapazitäten hinsichtlich eines zukünftigen Umsatzwachstums für unsere Unternehmen mit sich bringen wird.“
„Mit der Stärke und den Ressourcen von TSYS sind unsere Möglichkeiten endlos“, sagte Dan Henry, Chief Executive Officer von NetSpend, der dem Führungsteam von TSYS beitreten wird. „Ich kann mir keinen besseren und stärker positionierten Branchenführer vorstellen, der uns dabei helfen kann, NetSpend auf die nächste Stufe zu heben. Wir bereichern TSYS um ein bedeutsames und wachstumsstarkes Geschäft und werden in der Lage sein, unsere einzigartigen Produkte und Dienstleistungen schneller als je zuvor an Verbraucher ohne Bankverbindung zu bringen. Wir haben hier bei NetSpend ein fähiges Team aufgebaut und freuen uns sehr, dass wir das neueste Mitglied von TSYS sein werden.“
Es wird davon ausgegangen, dass die Transaktion Mitte 2013 abgeschlossen wird, vorbehaltlich behördlicher Zulassungen, der Zustimmung durch die Aktionäre von NetSpend und der gewöhnlichen Abschlussbedingungen.
*Quelle: First Annapolis Consulting
Finanz- und Rechtsberatung
Im Zusammenhang mit der Transaktion fungiert Houlihan Lokey als alleiniger Finanzberater und King & Spalding als Rechtsberater für TSYS. BofA Merrill Lynch fungiert als alleiniger Finanzberater und Fried Frank als Rechtsberater für NetSpend.
Details zur Telefonkonferenz
Die Führungsteams von TSYS und NetSpend werden die Übernahme bei einer Telefonkonferenz am 19. Februar 2013 um 6 p.m. EST (24 Uhr MEZ) besprechen. TSYS hat im Investor-Relations-Bereich auf seiner Website eine Präsentation zu dieser Transaktion aufgeschaltet: Gehen Sie dafür auf www.tsys.com und klicken Sie auf „Investor Relations“ und dann auf „Webcasts and Presentations“.
Über NetSpend
NetSpend ist ein führender Anbieter von wiederaufladbaren Universal-Prepaidkarten und dazugehörigen Finanzdienstleistungen für die rund 68 Millionen Verbraucher ohne zufriedenstellende Bankverbindung in den Vereinigten Staaten, die kein herkömmliches Bankkonto haben oder auf alternative Finanzdienstleistungen angewiesen sind. Der Auftrag des Unternehmens besteht darin, Produkte und Dienstleistungen zu entwickeln, die den Verbrauchern ohne Konto den Komfort, die Sicherheit und die Freiheit einer eigenen Bankverbindung verleihen. NetSpend hat seinen Hauptsitz in Austin (Texas) und ist an der NASDAQ unter dem Börsenzeichen NTSP notiert. Weitere Informationen finden Sie unter http://www.netspend.com.
Über TSYS
Bei TSYS (NYSE: TSS) sind wir davon überzeugt, dass sich Zahlungen nach den Menschen richten sollten und nicht umgekehrt. Diese Überzeugung nennen wir „People-Centered PaymentsSM“ (personenzentrierte Zahlungen). Da wir bei TSYS den Menschen in den Mittelpunkt jeder unserer Entscheidungen stellen und einen unvergleichlichen Kundendienst und ebensolche Branchenkenntnisse bieten, können wir Finanzinstitute, Unternehmen und Regierungsbehörden in mehr als 80 Ländern unterstützen. Wir bieten Lösungen zur Zahlungsannahme durch Händler sowie Zahlungsdienstleistungen mit Kredit-, Debit- und Prepaid-Karten, Mobiltelefonen, Chipkarten, Dienstleistungen im Gesundheitsbereich und vieles mehr, wodurch wir es den Teilnehmern am globalen Markt ermöglichen, vertrauensvoll und bequem sichere elektronische Transaktionen durchzuführen.
Der Hauptsitz von TSYS befindet sich in Columbus (Georgia, USA), weitere örtliche Niederlassungen sind über ganz Nord-, Mittel- und Südamerika, das EMEA-Gebiet sowie den asiatisch-pazifischen Raum verteilt. TSYS stellt mehr als der Hälfte der 20 wichtigsten internationalen Banken Dienstleistungen zur Verfügung, ist ein Fortune-1000-Unternehmen und wurde 2012 von der Zeitschrift „Ethisphere“ zu einem der ethischsten Unternehmen weltweit erklärt. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.tsys.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des Securities Act von 1933, des Securities Exchange Act von 1934 sowie ihrer Aktualisierung durch den Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen über die erwarteten Vorteile eines potenziellen Zusammenschlusses von TSYS und NetSpend, darunter die erwarteten positiven Auswirkungen auf die Umsatzzahlen von TSYS, die erwartete Wachstumsquote in der Prepaid-Branche, die erwarteten positiven Auswirkungen auf das zukünftige Umsatzwachstum und den für den Abschluss der Übernahme erwarteten Zeitpunkt. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind an der Verwendung von Begriffen wie „erwarten“, „davon ausgehen“, „der Ansicht sein“, „schätzen“, „potenziell“, „sollte“ oder ähnlichen Begriffen zu erkennen, die klarstellen sollen, dass die Informationen nicht historischer Art sind. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten und Erwartungen der jeweiligen Führungsteams von TSYS und NetSpend und verstehen sich vorbehaltlich bekannter und unbekannter Risiken und Ungewissheiten. Es gibt keine Garantie dafür, dass die potenzielle Transaktion abgeschlossen wird, und es gibt eine Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, so unter anderem folgende Möglichkeiten: dass die Parteien nicht in der Lage sind, die erwarteten Synergien und Effizienzsteigerungen der Fusion innerhalb der erwarteten Zeiträume oder überhaupt zu erreichen und die Aktivitäten von NetSpend bei TSYS zu integrieren; dass eine derartige Integration schwieriger, zeit- oder kostenaufwendiger als erwartet werden könnte; dass Umsätze nach der Transaktion niedriger als erwartet sein könnten; dass Betriebskosten sowie der Verlust von Kunden und Geschäftsunterbrechungen (darunter u. a. Shwierigkeiten bei der Aufrechterhaltung von Beziehungen mit Mitarbeitern, Kunden, Klienten oder Händlern) nach der Transaktion größer als erwartet sein könnten; die Bindung bestimmter wichtiger Mitarbeiter bei NetSpend; das Eintreten von Ereignissen, Veränderungen oder sonstigen Umständen, die zur Auflösung des Fusionsvertrags führen könnten; das Ergebnis von Gerichtsverfahren, die gegen die beteiligten Parteien und andere Parteien im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag geführt werden könnten; dass die Zustimmung der Aktionäre oder andere Bedingungen für den Abschluss der Transaktion nicht vorliegen oder die für die Transaktion erforderlichen behördlichen Zulassungen nicht zu den erwarteten Bedingungen oder nach dem vorgesehenen Zeitplan erteilt werden; ein Nichterfolgen des Abschlusses der geplanten Finanztransaktionen zur Finanzierung des Kaufpreises oder anderer Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Fusion; die Summe der Kosten, Gebühren, Aufwendungen und Entgelte im Zusammenhang mit der Fusion und der für ihren Abschluss notwendigen Finanztransaktionen; sowie die Fähigkeit der Parteien, die Erwartungen hinsichtlich Zeitpunkt, Abschluss und buchhalterischer und steuerlicher Behandlung der Fusion zu erfüllen. Weitere Informationen bezüglich der Risiken in Verbindung mit den Geschäften von TSYS und NetSpend entnehmen Sie bitte den entsprechenden Einreichungen bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC, darunter Jahresberichte auf Formular 10-K für das gerade zu Ende gegangene Jahr, Quartalsberichte auf Formular 10-Q und aktuelle Berichte auf Formular 8-K. Die Parteien gehen davon aus, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen angemessen sind; es sollte jedoch kein absolutes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen gesetzt werden, da diese auf aktuellen Erwartungen basieren. Weder TSYS noch NetSpend verpflichten sich in irgendeiner Weise dazu, zukunftsgerichtete Aussagen infolge neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder sonstiger Gegebenheiten zu aktualisieren.
Weitere Informationen zur Fusion und wo Sie diese finden
Diese Mitteilung kann als Marketingmaterial hinsichtlich der geplanten Übernahme von NetSpend durch TSYS gelten. In Verbindung mit der geplanten Übernahme beabsichtigen TSYS und NetSpend, die relevanten Materialien bei der SEC einzureichen, darunter die Bevollmächtigung auf Schedule 14A. AKTIONÄRE VON NETSPEND WERDEN DRINGEND GEBETEN, SÄMTLICHE RELEVANTEN DOKUMENTE DURCHZULESEN, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN, DARUNTER DIE BEVOLLMÄCHTIGUNG VON NETSPEND, DA DIESE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION UND DIE DARAN BETEILIGTEN PARTEIEN ENTHALTEN. Investoren und Wertpapierinhaber können die Dokumente (sobald verfügbar) kostenlos über die Website der SEC unter http://www.sec.gov erhalten, und auch den Aktionären von NetSpend wird rechtzeitig mitgeteilt, wie sie Dokumente im Zusammenhang mit der Transaktion kostenlos von NetSpend erhalten. Diese Unterlagen sind im Augenblick nicht verfügbar.
Teilnehmer am Verfahren
TSYS und NetSpend sowie die Führungskräfte beider Unternehmen können als Teilnehmer am Proxy-Verfahren für Bevollmächtigungen von den Besitzern der Stammaktien von NetSpend bezüglich der geplanten Transaktion gelten. Informationen über die Führungskräfte von TSYS sind in der Bevollmächtigung des Unternehmens für seine jährliche Aktionärsversammlung 2012 angegeben, die am 15. März 2012 bei der SEC eingereicht wurde. Informationen über die Führungskräfte von NetSpend sind in der Bevollmächtigung des Unternehmens für seine jährliche Aktionärsversammlung 2012 angegeben, die am 30. März 2012 bei der SEC eingereicht wurde. Investoren können der Bevollmächtigung bezüglich der Übernahme zusätzliche Informationen zu den Interessen dieser Personen entnehmen, sobald jene erhältlich ist.
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