TOKYO & OVERLAND PARK, Kan.--(BUSINESS WIRE)--SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) (TSE: 9984) en Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) deelden vandaag mee dat zij een reeks definitieve overeenkomsten hebben gesloten waarbij SoftBank $20,1 miljard in Sprint zal investeren. Hiervan wordt $12,1 miljard verdeeld onder de aandeelhouders van Sprint,waarbij de balans van Sprint versterkt wordt met $8,0 miljard aan nieuw kapitaal. Door deze transactie wordt ongeveer 55% van de huidige aandelen van Sprint ingeruild voor $7,30 per aandeel in cash. De resterende aandelen zullen worden omgezet in aandelen van een nieuw beursgenoteerd bedrijf, New Sprint. Na het sluiten van de transactie zal SoftBank ongeveer 70% van de aandelen in zijn eigendom hebben en komt ongeveer 30% van de aandelen van New Sprint op volledig verwaterde basis toe aan de aandeelhouders van Sprint.
De verwachting bestaat dat SoftBank met deze contantbetaling en zijn enorme ervaring in het gebruik van draadloze netwerken van de volgende generatie tezamen met de vele successen door zijn deelneming op de ontwikkelde markten van de grotere telecommunicatieconcurrenten, een sterker bedrijf met een groter concurrentievermogen zal creëren, New Sprint, met een grote toegevoegde waarde voor de Amerikaanse consument. De transactie geniet de goedkeuring van de Raad van Bestuur van zowel SoftBank als Sprint. De voltooiing van de transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Sprint en van de gebruikelijke regelgevende instanties, evenals het overeenkomen of het verwerpen van de overige voorwaarden voor het sluiten van de fusieovereenkomst. De bedrijven verwachten dat de fusie halverwege 2013 rond is.
Voorzitter en CEO van SoftBank, Masayoshi Son, zei, “Voor SoftBank is deze transactie een uitstekende kans voor het benutten van zijn ervaring in smartphones en hogesnelheidsnetwerken van de volgende generatie, zoals LTE. Hierdoor wordt de ommekeer van het internet voor mobiele telefonie nu ook werkelijkheid op een van de grootste markten ter wereld. Zoals reeds in Japan is getoond, hebben wij de omzet in V-vorm teruggeboekt voor de aangekochte mobiele telefoniebedrijven, en zijn wij enorm gegroeid door de invoering van onderscheiden producten voor een gevestigde markt. Onze resultaten voor vernieuwing tezamen met de sterke naam en het locale leiderschap van Sprint vormen een sterke basis voor het creëren van grotere concurrentie op de Amerikaanse draadloze markt.”
De transactie van SoftBank zal voor Sprint en zijn aandeelhouders de volgende voordelen opleveren:
- Voor aandeelhouders bestaat er de mogelijkheid van een aantrekkelijke premie in contanten of het bezit van aandelen in Sprint als een krachtiger bedrijf met een groter kapitaalvermogen
- Sprint verkrijgt een primair kapitaal van $8,0 miljard voor het verbeteren van zijn mobiele netwerk en het versterken van zijn balans
- Sprint kan van het wereldwijde leiderschap van SoftBank profiteren bij het ontwikkelen en implementeren van het LTE-netwerk
- De bedrijfsactiviteiten hebben een groter bereik
- Deze biedt mogelijkheden voor gezamenlijke vernieuwing in klantendiensten en applicaties
Dan Hesse, CEO van Sprint, verklaarde, “Deze transactie betekent een transformatie voor Sprint waarmee onmiddellijke waarde voor onze aandeelhouders wordt gecreëerd, omdat hen de kans wordt geboden deel te nemen aan de toekomstige ontwikkeling van een sterkere Sprint met een groter kapitaal en die steeds verder groeit. Ons managementteam is erg enthousiast om met SoftBank samen te werken en te kunnen leren van de successen die zij hebben geboekt bij het implementeren van LTE in Japan. Daarmee kunnen wij ons geavanceerd LTE-netwerk verder uitbouwen, de klantenervaring verbeteren en de ommezwaai van onze activiteiten voortzetten.”
Voorwaarden van de transactie
- SoftBank zal een nieuwe Amerikaanse dochtermaatschappij oprichten, New Sprint. Deze zal na deze aankondiging $3,1 miljard investeren in de emissie van nieuwe Sprint-converteerbare senior obligaties, voor een termijn van 7 jaar en een couponrente van 1,0%. Deze zijn na toestemming van de regelgevende instanties converteerbaar in gewone aandelen van Sprint voor $5,25 per aandeel. Onmiddellijk vóór het plaatsvinden van de fusie zullen de obligaties worden omgezet in aandelen van Sprint die een volledige dochteronderneming van New Sprint zal worden.
- Na goedkeuring van de aandeelhouders van Sprint en de regelgevende instanties, en de overeenkomst of verwerping van de overige voorwaarden voor het sluiten van de fusieovereenkomst, zal SoftBank nog een extra financiering van $17 miljard toekennen aan New Sprint en een fusie uitvoeren waarbij New Sprint een beursgenoteerd bedrijf wordt en Sprint als volledige dochtermaatschappij voort zal gaan. Van de $17 miljard zal $4,9 miljard worden gebruikt voor de aankoop van een nieuwe emissie van gewone aandelen van New Sprint voor $5,25 per aandeel. Het resterende bedrag van $12,1 miljard zal worden verdeeld onder de aandeelhouders van Sprint in ruil voor ongeveer 55% van de uitstaande lopende aandelen. De resterende 45% van de uitstaande lopende aandelen zal worden omgezet in aandelen van New Sprint. Ook zal SoftBank een warrant krijgen voor de aankoop van 55 miljoen extra aandelen van Sprint voor een uitoefeningsprijs van $5,25 per aandeel.
- In overeenstemming met de fusie verkrijgen de houders van uitstaande gewone aandelen van Sprint een optierecht op de ontvangst van $7,30 per aandeel van Sprint, of op een aandeel van de aandelen van New Sprint voor ieder aandeel van Sprint, naar evenredigheid. De eigenaars van aandelenpakketten zullen aandelenpakketten in New Sprint verkrijgen.
- Na de transactie zal SoftBank eigenaar zijn van ongeveer 70% en zullen de aandeelhouders van Sprint eigenaar zijn van ongeveer 30% van de aandelen van New Sprint op volledig verwaterde basis.
- De SoftBank financiert de transactie op basis van een combinatie van beschikbare contante gelden en een gesyndiceerde kredietfaciliteit.
- Voor de transactie wordt niet vereist dat Sprint procedures instelt ten aanzien van Clearwire Corporation, behalve die worden uiteengezet in de overeenkomsten die Sprint eerder ondertekend heeft met Clearwire en enkele aandeelhouders hiervan.
Na het sluiten van de transactie blijft het hoofdkantoor van Sprint gevestigd in Overland Park, Kansas. De Raad van Bestuur van New Sprint zal uit 10 leden bestaan, waarvan ten minste drie leden lid zijn van de Raad van Bestuur van Sprint. De heer Hesse zal zijn functie voortzetten als CEO van New Sprint en als lid van de Raad van Bestuur.
De Raine Group LLC en Mizuho Securities Co., Ltd. zijn opgetreden als algemene financiële adviseurs voor SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. en Deutsche Bank AG, Tokyo Branch traden op als mandated lead arrangers voor SoftBank. Deutsche Bank verstrekte ook financieel advies aan SoftBank voor deze transactie. De juridische adviseurs van SoftBank waren Morrison & Foerster LLP als algemene adviseurs, Mori Hamada & Matsumoto als adviseurs voor Japan, Dow Lohnes PLLC als adviseurs voor regelgevende zaken, Potter Anderson Corroon LLP als adviseurs in Delaware, en Foulston & Siefkin LLP als adviseurs in Kansas.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. en UBS Investment Bank traden gezamenlijk op als algemeen financieel adviseur. Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom, LLP, traden op als algemene adviseurs voor Sprint. Lawler, Metzger, Keeney and Logan traden op als adviseurs voor regelgevende zaken, en Polsinelli Shughart PC als adviseurs in Kansas.
Over SoftBank
SoftBank werd in 1983 opgericht door zijn huidige voorzitter & CEO Masayoshi Son. Het bedrijf is gegroeid door zijn internetactiviteiten en is op dit moment actief in de IT-branche, zoals mobiele communicatie, breedbanddiensten, vaste telecommunicatie en portaaldiensten. Zijn geconsolideerde resultaten voor het boekjaar 2011 tonen een groei van de nettoverkoop van 6,6% op jaarbasis naar ¥3,2 biljoen, een stijging van de omzet van 7,3% naar ¥675,2 miljard en een netto-inkomstengroei van 65,4% naar ¥313,7 miljard.
Over Sprint Nextel
Sprint Nextel biedt een uitgebreide reeks draadloze en vaste communicatiediensten die consumenten, ondernemingen en de overheid vrijheid van beweging bieden. Aan het eind van het tweede kwartaal 2012 telde Sprint Nextel meer dan 56 miljoen klanten en het bedrijf geniet algemene erkenning als ontwikkelaar, bouwer en uitvoerder van innovatieve technologieën, waaronder de eerste draadloze 4 G-service van een nationale luchtvaartmaatschappij in de Verenigde Staten; mobiele datadiensten die toonaangevend zijn voor de bedrijfstak met vooraanstaande prepaid merken als Virgin Mobile USA, Boost Mobile en Assurance Wireless; instant push-to-talk voor zowel nationale als internationale gesprekken; en een wereldwijde Tier 1 internetruggegraat. De Amerikaanse index voor klanttevredenheid plaatste de afgelopen vier jaar Sprint op de eerste plaats van alle nationale telefoonbedrijven, en als bedrijf met de grootste verbetering in maar liefst 47 branches. Newsweek rangschikte Sprint op de derde plaats van Green Rankings voor 2011 als een van de groenste bedrijven van het land en als eerste van de telecommunicatiebedrijven. Voor meer informatie over Sprint gaat u naar www.sprint.com of www.facebook.com/sprint en www.twitter.com/sprint.
Waarschuwende verklaring voor toekomstgerichte verklaringen
Dit document bevat “toekomstgerichte verklaringen" in de betekenis van het effectenrecht. Woorden als “kunnen”, “zou kunnen”, “zou moeten”, “inschatten”, “streven naar”, “voorspellen”, “voornemens zijn”, “verwachten”, “anticiperen”, “geloven”, “gericht zijn op”, “plannen”, of “als leidraad gelden”, en dergelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om informatie aan te duiden die niet van historische aard is.
Dit document bevat toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot de voorgestelde transactie tussen Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) en SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) en de ondernemingsgroep hiervan, met inbegrip van Starburst II, Inc. (“Starburst II”) in overeenstemming met een fusieovereenkomst en overeenkomst voor de aankoop van obligaties. Alle verklaringen die niet berusten op historische feiten, waaronder de verklaringen omtrent het tijdstip waarop de transactie zal worden gesloten; de mogelijkheid dat de partijen de transactie voltooien met inachtneming van de verschillende voorwaarden voor het sluiten hiervan; de verwachte voordelen van de transactie zoals verbeteringen in activiteiten, hogere inkomsten en cash flow, groeipotentieel, marktprofiel en financiële kracht; de concurrentiemogelijkheden en de positie van SoftBank of Sprint; en iedere andere veronderstelling die aan het voorgaande ten grondslag ligt zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, schattingen en verwachtingen die onderhevig zijn aan risico's, onzekerheden en veronderstellingen. Het insluiten van dergelijke verklaringen moet niet worden beschouwd als dat deze plannen, schattingen of veronderstellingen ook zullen worden bereikt. U moet niet overmatig vertrouwen op deze verklaringen. Belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de huidige resultaten wezenlijk afwijken van dergelijke plannen, schattingen of verwachtingen zijn onder meer dat (1) aan een of meerdere voorwaarden voor het sluiten van de transactie niet wordt voldaan of hier geen afstand van wordt genomen binnen de geplande tijdsperiode of op andere wijze, met inbegrip van het verbod hiertoe van een regeringsinstantie, of als deze uitstel geeft of weigert goedkeuring te verlenen voor het uitvoeren van de transactie of dat hiervoor niet de vereiste toestemming wordt verleend door de aandeelhouders van Sprint;(2) ingeval van materiële tegenspoed van SoftBank of Sprint of als de respectievelijke activiteiten van SoftBank of Sprint benadeeld worden als gevolg van onzekerheid omtrent de transactie;(3) de transactie onverwachte kosten, aansprakelijkheid of vertragingen met zich meebrengt; (4) er wettelijke procedures zijn ingesteld met betrekking tot de transactie; en (5) andere risicofactoren zoals op periodieke wijze worden besproken in de rapporten van Sprint en Starburst II die worden gedeponeerd bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”), waaronder het jaarverslag op Form 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2011 en het kwartaalverslag op Form 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 juni 2012 en de volmachtverklaring/prospectus gevat in de inschrijvingsverklaring van Starburst II op Form S-4 die getoond worden (of zullen worden getoond na indiening) op de website van de SEC (www.sec.gov). Er kan geen garantie worden gegeven dat de fusie zal worden uitgevoerd, of indien deze wordt uitgevoerd, deze zal worden gesloten binnen de geanticipeerde tijdsperiode, noch dat de verwachte voordelen van de fusie zullen worden verwezenlijkt.
De ondernemingen van Sprint, SoftBank of Starburst II hebben geen enkele verplichting om eventuele toekomstgerichte verklaringen bij te werken, hetzij voor het weergeven van omstandigheden die zich voordoen na de datum waarop deze verklaring is opgesteld, hetzij als resultaat van onverwachte gebeurtenissen. De lezers worden gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op welke van deze toekomstgerichte verklaringen dan ook.
Aanvullende informatie en waar is deze te vinden
Met betrekking tot de voorgestelde strategische combinatie, is Starburst II voornemens een inschrijvingsformulier te deponeren op Form S-4 bij de SEC, waarin een volmachtverklaring van Sprint zal worden bijgesloten en dat ook een prospectus van Starburst II zal opmaken. Sprint zal de volmachtverklaring/prospectus mailen naar zijn aandeelhouders. ER WORDT BIJ DE INVERSTEERDERS OP AANGEDRONGEN OM DE VOLMACHTVERKLARING/PROSPECTUS TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR WORDT GESTELD, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVAT. De volmachtverklaring/prospectus en alle andere ingediende stukken met informatie over Sprint, SoftBank en Starburst II zullen gratis beschikbaar zijn op de website van de SEC (www.sec.gov). De documenten met betrekking tot de transactie die Sprint bij de SEC deponeert kunnen ook gratis worden verkregen op de website van Sprint (www.sprint.com) onder het tabblad “About Us – Investors” en vervolgens onder de titel “Documents and Filings – SEC Filings”. Ook kunt u een aanvraag indienen door te schrijven naar Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, t.a.v. Shareholder Relations of te bellen naar het nummer (913) 794-1091. De documenten met betrekking tot de transactie die Starburst II bij de SEC deponeert kunnen (na indiening hiervan) ook gratis worden verkregen door een aanvraag te sturen naar SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telefoon: +81.3.6889.2290; e-mail: ir@softbank.co.jp.
Deelnemers in het verzoek voor de fusie
De directeuren, algemene directeuren en werknemers van Sprint, SoftBank, Starburst II en andere personen zouden kunnen worden geacht deelnemers te zijn in het verzoek van volmachten met betrekking tot de transactie. Informatie met betrekking tot de directeuren en algemene directeuren van Sprint is beschikbaar in zijn jaarverslag op Form 10-K voor het jaar eindigend op 31 december 2011. Andere informatie met betrekking tot de belangen van deze personen alsmede de informatie met betrekking tot de directeuren en algemene directeuren van SoftBank en Starburst II zal beschikbaar zijn in de volmachtverklaring/prospectus als deze beschikbaar wordt gesteld. Deze documenten kunnen gratis van bovengenoemde bronnen worden verkregen. Dit bericht is geen aanbieding of verzoek voor een bod tot verkoop, noch een verzoek voor een bod voor de aankoop van obligaties, noch zal er een verkoop van obligaties worden uitgevoerd in rechtsgebieden waar een dergelijk bod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voordat een inschrijving is uitgevoerd of deze gekwalificeerd zijn in overeenstemming met de obligatiewetten van zulk een rechtsgebied. Er zullen geen obligaties worden aangeboden, behalve door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.
Foto's/Multimediagalerij beschikbaar op: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50440468&lang=nl
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.