AMSTERDAM--(BUSINESS WIRE)--In Bezug auf die Beschreibung der Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf den Zusammenschluss in der Angebotsunterlage sowie auf die Beschreibung der Behandlung der Deutsche Börse Aktien als Bestandteile des DAX bzw. der STOXX Indizes in der Angebotsunterlage wird das Folgende veröffentlicht:
Beilegung von Rechtsstreitigkeiten
Nach Bekanntgabe des Abschlusses des Vertrages über den Unternehmenszusammenschluss zwischen der NYSE Euronext („NYSE Euronext“), der Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“), der Alpha Beta Netherlands Holding N.V., einer nach dem Recht der Niederlande gegründeten Aktiengesellschaft (die „Holdco“), und der Pomme Merger Corporation, einer Aktiengesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware und einer hundertprozentige Tochtergesellschaft der Holdco („Verschmelzungsgesellschaft“) am 15. Februar 2011, in dem die NYSE Euronext und die Deutsche Börse vereinbart haben, ihre jeweiligen Geschäftsbetriebe zusammenzuschließen und Tochtergesellschaften der Holdco zu werden (der „Zusammenschluss“), wurden beim Delaware Court of Chancery (der „Delaware Court“), beim Supreme Court des Staates New York, Country of New York (der „New York Court“) und beim U.S. District Court for the Southern District of New York (dem „SDNY“) mehrere Klageschriften eingereicht, in denen jeweils der geplante Zusammenschluss angefochten wird. Die Klagen beim Delaware Court wurden nachträglich unter dem Rubrum In re NYSE Euronext Shareholder Litigation, Consol. C.A. No. 6220-VCS zusammengefasst (die „Delaware Klage“). Die Klagen bei dem New York Court wurden zusammengefasst und unter einer Hauptakte unter dem Rubrum In re NYSE Euronext Shareholder Litigation, Index No. 773000/11, angelegt (die „New York Klage“ und zusammen mit der Delaware Klage die „Verfahren“). Bei den Verfahren handelt es sich um vorgebliche Sammelklagen im Namen aller Aktionäre der NYSE Euronext, in denen als Beklagte vielfach die NYSE Euronext, ihre Directors zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Zusammenschlusses (zusammen mit NYSE Euronext die „NYSE Euronext Beklagten“), die Deutsche Börse, die Verschmelzungsgesellschaft und die Holdco benannt sind und behauptet wird, die einzelnen Beklagten hätten ihre treuhänderischen Pflichten bei der Beratung und Genehmigung des geplanten Zusammenschlusses verletzt. Den beklagten Unternehmen werden Beihilfe zu und Begünstigung (aiding and abetting) dieser vorgeblichen Verletzungen vorgeworfen. Am 26. Mai 2011 haben die Kläger der einzelnen Verfahren beim Delaware Court einen Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung gestellt, mit dem Ziel, den für den 7. Juli 2011 vorgesehenen Beschluss der Aktionäre der NYSE Euronext über den Zusammenschluss untersagen zu lassen.
Am 16. Juni 2011 haben die Kläger der einzelnen Verfahren, die NYSE Euronext Beklagten, die Deutsche Börse und Holdco eine Absichtserklärung unterzeichnet (memorandum of understanding – „MOU“), aus der ihre grundsätzliche Einigung in Bezug auf einen Vergleichsvorschlag über die in den Verfahren geltend gemachten Ansprüche hervorgeht. Als Teil des Vergleichs haben die NYSE Euronext Beklagten anerkannt, dass die Anhängigkeit und das Betreiben der Verfahren die Entscheidung des Board of Directors der NYSE Euronext mit beeinflusst haben, die Empfehlung der Geschäftsführung zu unterstützen, Holdco solle eine Sonderdividende ankündigen und folglich Bewertungsrechte gewähren. Zusätzlich hat die Holdco in dem MOU ihre Absicht bestätigt, ihrem Verwaltungsrat zu empfehlen, dass die Holdco nach Vollzug des Zusammenschlusses entsprechend der Empfehlung des Board of Directors der NYSE Euronext und des Vorstands der Deutsche Börse handelt und Holdco eine Sonderdividende – vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrats der Holdco unter Beachtung seiner treuhänderischen Pflichten – ausschüttet. Als Teil des Vergleichs haben die Parteien vereinbart, jegliche anhängigen Anträge auf vorläufigen Rechtsschutz zu beseitigen oder zurückzunehmen, insbesondere einschließlich des Antrags der Kläger auf Erlass einer einstweiligen Verfügung in der Delaware Klage.
Der Vergleich steht unter anderem unter der Bedingung einer förmlichen Ausfertigung des Vergleichs, der Genehmigung durch den Delaware Court nach Bekanntgabe an die Sammelkläger, der endgültigen und rechtskräftigen Beendigung der Verfahren, und dem Vollzug des Zusammenschlusses. Für den Fall, dass die Holdco aus irgendeinem Grund keine Sonderdividende zahlt, haben die Parteien das Recht, den Vergleich zu kündigen. Wird der Vergleich vollzogen, sind damit alle möglichen Ansprüche der Kläger und aller Sammelkläger, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben oder damit in irgendeiner Weise, wie im MOU beschrieben, in Zusammenhang stehen, einschließlich der am SDNY anhängigen Bundesklage, erledigt.
Entscheidung über die Behandlung von Deutsche Börse Aktien als Bestandteile des DAX bzw. der STOXX Indizes im Rahmen des angestrebten Zusammenschlusses mit NYSE Euronext
Der Arbeitskreis Aktienindizes hat entschieden, dass die Deutsche Börse Aktie (ISIN DE0005810055) durch die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie (ISIN DE000A1KRND6) bei Erreichen einer Annahmeschwelle von mindestens 50 Prozent am Ende der regulären Annahmefrist (d.h. am 13. Juli 2011) oder im Laufe einer möglichen weiteren Annahmefrist mit zwei Handelstagen Vorlauf ersetzt wird. Mit Erreichen dieser 50 Prozent-Schwelle wird damit entsprechend dem Indexregelwerk die dann größere Gattung in den DAX-Index aufgenommen. Falls die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses oder falls dieser nicht vollzogen wird, noch ein Indexmitglied ist, wird die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie durch die Aktie der Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) bzw. die Deutsche Börse Aktie (ISIN DE0005810055) ausgetauscht, vorausgesetzt, dass im Fall des Vollzugs des Zusammenschlusses die Aktie der Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. die Kriterien für die Aufnahme in den DAX erfüllt. Die Deutsche Börse hat bekanntgegeben, dass sie der unabhängigen Entscheidung des Arbeitskreises folgen und die Anpassungen wie entschieden umsetzen wird.
In den STOXX Indizes wird die Deutsche Börse Aktie (ISIN DE0005810055) durch die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie (ISIN DE000A1KRND6) bei Erreichen einer Annahmeschwelle von mindestens 75 Prozent am 13. Juli 2011 oder im Laufe einer möglichen weiteren Annahmefrist mit zwei Handelstagen Vorlauf ersetzt. Die neue Streubesitz-Marktkapitalisierung wird die erreichte Annahmehöhe widerspiegeln. Falls die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses oder falls dieser nicht vollzogen wird noch ein Indexmitglied ist, wird die zum Tausch eingereichte Deutsche Börse Aktie durch die Aktie der Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. (ISIN NL0009766997) bzw. die Deutsche Börse Aktie (ISIN DE0005810055) ausgetauscht, vorausgesetzt, dass im Fall des Vollzugs des Zusammenschlusses die Aktie der Alpha Beta Netherlands Holdings N.V. die Kriterien für die Aufnahme in die STOXX Indizes erfüllt.
Mit steigender Anzahl der Deutsche Börse Aktien, die bis zum 13. Juli 2011 zum Tausch eingereicht werden, besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, dass die Liquidität der nicht zum Tausch eingereichten Deutsche Börse Aktien (ISIN DE0005810055) wesentlich geringer ist, als die Liquidität der zum Tausch eingereichten Deutsche Börse Aktien (ISIN DE000A1KRND6).
Hinweis
Zusätzliche Informationen und wo diese zu finden sind
Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss der NYSE Euronext und der Deutsche Börse AG, hat die Alpha Beta Netherlands Holding N.V. (“Holding”) ein Registration Statement (Form F-4) bei der U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) eingereicht, das die SEC am 3. Mai 2011 für wirksam erklärt hat. Das Registration Statement enthält (1) ein Proxy Statement von NYSE Euronext, das zugleich einen Prospekt für Holding darstellen wird, und (2) einen Angebotsprospekt von Holding, der zugleich im Zusammenhang mit dem Angebot von Holding zum Erwerb der Aktien von U.S. Aktionären der Deutsche Börse AG verwendet wird. Holding hat außerdem eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) eingereicht, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde und die entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) am 4. Mai 2011 veröffentlicht wurde.
Investoren und Inhaber von Wertpapieren werden gebeten, das endgültige Proxy Statement / den Prospekt, den Angebotsprospekt, die Angebotsunterlage, die Änderung des Tauschangebots und die im Zusammenhang mit dem Tauschangebot veröffentlichten weiteren begleitenden Informationen bezüglich der angestrebten Transaktion zu lesen, weil hierin wichtige Informationen enthalten sein werden. Eine kostenlose Kopie des endgültigen Proxy Statement / des Prospektes, des Angebotsprospekts sowie weiterer Dokumente, die von NYSE Euronext und Holding bei der SEC eingereicht wurden, können Sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Das Proxy Statement / der Prospekt, sowie die weiteren Dokumente können ferner auf der Website von NYSE Euronext unter www.nyse.com kostenfrei abgerufen werden. Die Angebotsunterlage, die Änderung des Tauschangebots und die im Zusammenhang mit dem Tauschangebot veröffentlichten weiteren begleitenden Informationen sind auf der Website der Holding unter www.global-exchange-operator.com verfügbar. Aktionäre der Deutsche Börse, die das Tauschangebot angenommen haben, haben gewisse Rücktrittsrechte, die in der Angebotsunterlage näher beschrieben sind.
Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Holding, Deutsche Börse AG oder NYSE Euronext dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung durch die BaFin gestattet worden ist, und in den bei der SEC eingereichten Dokumenten enthalten.
Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung sowie anwendbaren europäischen Vorschriften genügt. Das Tauschangebot und die Angebotsunterlage sowie die Änderung des Tauschangebots stellen keine Abgabe, Veröffentlichung oder öffentliche Bewerbung eines Angebots gemäß den Gesetzen und Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen Deutschlands, des Vereinigten Königreichs und der Vereinigten Staaten dar. Die maßgeblichen endgültigen Bedingungen der angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen werden in den Informationsdokumenten veröffentlicht, die Gegenstand der Prüfung durch die zuständigen europäischen Börsenaufsichtsbehörden sind.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung), wird das Tauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar – auch nicht durch die Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) oder durch Einrichtungen einer Wertpapierbörse – in Japan unterbreitet. Daher ist der Versand dieser Bekanntmachung oder jeglicher begleitender Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung, oder Übermittlung in, nach oder aus Japan unzulässig.
Die Aktien der Holding wurden nicht nach den jeweils anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften Japans zugelassen. Eine solche Zulassung ist auch nicht geplant. Somit dürfen die Aktien der Holding, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung), nicht in Japan zum Verkauf angeboten oder verkauft oder Personen in Japan – auch nicht für deren Rechnung oder zu deren Gunsten – zum Verkauf angeboten oder verkauft werden.
Beteiligte bei der Einwerbung von Stimmrechten
NYSE Euronext, Deutsche Börse AG und Holding, die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, übrige Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Arbeitnehmer dieser Gesellschaften können als Beteiligte bei der Einwerbung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von NYSE Euronext bezüglich der angestrebten Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen angesehen werden. Zusätzliche Informationen über die Interessen derart Beteiligter werden in dem Proxy Statement / dem Prospekt und in den weiteren Dokumenten, die bei der SEC eingereicht werden, enthalten sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen über NYSE Euronext, Deutsche Börse AG, Holding, die erweiterte Gruppe und andere Personen, die Ausführungen über die angestrebte Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen, die Wahrscheinlichkeit, dass diese Transaktion zum Abschluss gebracht werden kann, die Auswirkungen der Transaktion auf die Geschäfte von NYSE Euronext oder Deutsche Börse AG, oder andere Ausführungen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, enthalten können. Solche zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen stets Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf in der Zukunft liegende Ereignisse beziehen bzw. von Umständen abhängen, deren Eintritt ungewiss ist. Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine Zusicherung einer zukünftigen Wertentwicklung, der tatsächlichen Unternehmensergebnisse, Finanzlage oder Liquiditätslage dar, und die Entwicklung des Industriezweigs, in dem Deutsche Börse AG und NYSE Euronext tätig sind, kann wesentlich von der Darstellung oder der Andeutung in der zukunftsgerichteten Aussage auf dieser Internetseite abweichen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Regelungen werden Holding, Deutsche Börse AG und NYSE Euronext zukunftsgerichtete Aussagen – sei es auf Grund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder aus anderem Grund – weder aktualisieren noch öffentlich korrigieren.
Amsterdam, den 28. Juni 2011
Alpha Beta Netherlands Holding N.V.