メルク社とシェリング・プラウ社、合併へ

合併を足場として、科学的技術革新と強力かつ多様な製品ポートフォリオにより、持続可能な成長を目指す


全開発フェーズに有力医薬品候補を持つ強力な共同研究開発パイプラインが実現し、後期ステージの化合物数は18物質に。

「To earn trust, every day-日々、信頼を築く」

最重要治療分野における製品ポートフォリオの拡大

成長力の高い新興市場を含む世界的プレゼンスの拡大

高い収益貢献、効率向上、年間約35億ドルの経費削減を見込む

メルク社の現行配当水準は維持

米ニュージャージー州ホワイトハウス・ステーション、ケニルワース発 -- (ビジネスワイヤ) -- メルク社(NYSE: MRK)とシェリング・プラウ社(NYSE: SGP)は本日、両社の合併についての正式契約が両社の取締役会で意義無く承認されたと発表しました。メルク社とシェリング・プラウ社は、同契約に従ってメルク社の名称で合併し、株式と現金による合併処理が行われます。契約の条項によれば、シェリング・プラウ社の株主は、同社株式1株につき新会社の株式0.5767株と現金10.50ドルを得ます。メルク社の株式は、1株が自動的に新会社の株式1株に転換されます。メルク社会長、社長兼CEO(最高経営責任者)のRichard T. Clark氏が、新会社の指揮を執ります。

メルク社株式の2009年3月6日の終値に基づけば、シェリング・プラウ社の株主が受け取る対価の価値は1株当たり23.61ドル、総額では411億ドルとなります。この価格は、シェリング・プラウ社株式の2009年3月6日の終値に基づけば約34パーセントのプレミアム価格となり、過去30取引日における両社株式の平均終値ベースで考えれば、約44パーセントのプレミアムに相当します。

合併の完了時には、新会社の約68パーセントをメルク社の株主が、約32パーセントをシェリング・プラウ社の株主が占めることになる想定です。メルク社では、合併の効果について、非GAAPベースのEPS1に対して、合併後最初の通期には軽微なプラス効果があり、以後は大幅なプラス効果があると予想しています。

Clark氏は、次のように述べています。「私たちは、成長と成功を持続することのできる強力かつ先進的な世界的ヘルスケア企業を作ろうとしています。合併後の新会社には、非常に強力な研究開発パイプライン、医薬品ポートフォリオの大幅拡大、成長力の高い新興市場を初めとする主要国際市場におけるプレゼンスの拡大が、恩恵をもたらします。効率が高まることで、戦略的機会に投資することができるようになり、株主の皆様にも意味のある価値をもたらすことができます。」

「患者、従業員、そして私たちが活動して生活しているコミュニティーに対する私たちの責任感を共有している旧知のすばらしいパートナーと協力することができることを、私たちは楽しみにしています。シェリング・プラウ社の従業員は、その才能と献身的努力によって、業界をリードする研究開発力と後期ステージのパイプラインを育ててきました。これは、当社の能力を補完するものです。メルク社とシェリング・プラウ社が協力することにより、世界のヘルスケア業界の将来に意味のある貢献をすることができると固く信じています。」

一方、シェリング・プラウ社のFred Hassan会長兼CEOは、次のように語っています。「過去6年間のシェリング・プラウ社の職員の働きにより、当社は、世界の製薬業界の中で競争力を発揮できる企業へと変化することができました。私たちは、強力で多様な事業を展開すると共に、新薬を待ち望む患者の皆様に希望を与える安定的なパイプラインを作り上げてきました。私たちが達成してきた成果に、私は誇りを感じます。私たちの成功は、各国における私たちの職員の勤勉かつ献身的な働きを証明するものです。私たちは、コレステロール関連合弁会社における長年のパートナーであるメルク社と力を合わせ、製薬業界に活発な先進的企業を新たに作ろうとしています。両社の長所を結びつけた新会社は、新たな治療法の発見を通じて患者の皆様がより健康的に幸福な人生を歩む手助けをするという両社共通の目標を、より有利な立場から実現していくことができるようになります。」

メルク社の執行副社長でメルク・リサーチ・ラボラトリーズのプレジデントを務めるPeter S. Kim氏(Ph.D.)は、次のように述べています。「シェリング・プラウの科学者の才能と献身的努力のおかげで、卓越した臨床開発パイプラインを作り上げることができました。シェリング・プラウ社の生物製剤分野での高い専門性は、メルク社が専有財産として持つ新しい生物製剤プラットフォームを補完し、生物製剤分野で強力なプレゼンスを確保しようとする私たちの姿勢に沿うものです。シェリング・プラウ社とメルク社のパイプラインには非常に高い相互補完性があり、患者の皆様に重要な新薬を提供する私たちの能力を大きく高めます。統合されたパイプラインは、他の追随を許さない業界最高のものとなると考えています。」

合併の戦略的メリット

o 相互補完的な製品ポートフォリオと主要治療分野に焦点を当てたパイプライン:合併は、独占期間の長い価値ある製品の追加などにより、メルク社の一貫した持続的成長の原動力となる医薬品ポートフォリオを著しく拡大します。新会社の製品ラインナップの拡大を活用することで、メルク社は収益拡大機会の増加による利益増を見込んでいます。例えば、新会社は、既存製品の有望な新規の組み合わせや処方の導入により、ライフサイクル管理の機会を拡大することができます。さらに、メルクとシェリング・プラウの両社は、初期、中期、および後期ステージの各パイプラインに非常に有望な医薬品候補を有しています。合併により、フェーズIII開発段階にあるメルク社の医薬品候補数は倍増し、総数18となります。

新会社は、心臓血管障害や呼吸器疾患、腫瘍、神経疾患、感染症、免疫疾患、婦人科関連など、重要治療分野にまたがるポートフォリオを一層拡大することになります。

o 心臓血管障害:合併は、心臓血管障害の治療分野における50年に及ぶメルク社の取り組みを強化するものです。コレステロール減少薬ZETIA(エゼチミブ)およびVYTORIN2(エゼチミブ/シムバスタチン)をメルク社の心臓血管ポートフォリオに統合することで、新会社は心臓血管疾患の治療薬市場へよりスムーズにアプローチすることが可能となり、医薬品の新たな組合せにより、コレステロール・フランチャイズを有効活用する新たな機会が生まれます。後期ステージにある医薬品候補の中でも、抗血小板薬として最有力のシェリング・プラウ社のトロンビン受容体拮抗薬が加わることで、メルク社のフェーズIIIにある心臓血管障害の治療薬開発ポートフォリオがさらに補完され、新会社が、この重要治療分野の患者向けに、価値ある製品を今後とも提供できる立場を確立することになります。

o 呼吸器疾患:シェリング・プラウ社との合併は、メルク社の強力な呼吸器疾患フランチャイズを、ぜんそくやアレルギー性鼻炎治療薬など、複数の製品で補完、拡大します。

o 腫瘍:シェリング・プラウ社が現在有する腫瘍治療薬製品は、同分野でのメルク社のプレゼンスを拡大するとともに、新会社の前途有望なパイプラインを活用するために必要な基礎を提供します。

o 神経疾患:シェリング・プラウ社の当該分野における強力な研究開発能力は、片頭痛および睡眠障害治療薬候補など、メルク社が現在取り組んでいる神経疾患分野での開発努力を補完するものです。両社が現在市場化している神経疾患治療薬に加え、新会社は、統合失調症および双極性障害の抗精神病薬SAPHRIS (アセナピン) や、新規麻酔解消薬BRIDION(スガマデクス)など、シェリング・プラウ社が有する後期ステージの有望医薬品候補を有することになります。

o 感染症:感染症分野でのシェリング・プラウ社とメルク社の開発努力は、補完的な関係にあります。新会社は、ヒト免疫不全ウイルス(HIV)およびC型肝炎ウイルス(HCV)感染症治療において、シェリング・プラウ社とメルク社の高い科学的・商業的能力を有効に活用することができます。ボセプレビルなど、シェリング・プラウ社が有するHCV治療薬候補の強力なポートフォリオは、この重要な疾病分野におけるメルク社のプログラムと良好な連携が可能です。

o 免疫疾患:炎症性/免疫疾患の生物製剤として定着しているREMICADE(インフリキシマブ)の米国外での販売権や、2008年3月に欧州で承認申請されたSIMPONI(ゴリムマブ)、その他多くの有望な開発段階製品を、シェリング・プラウ社がもたらします。

o 婦人科関連:メルク社は、GARDASIL[ヒト・パピローマウイルス4価(6、11、16および18型)ワクチン、組み換え型]や、広範な避妊製品、生物製剤および低分子の排卵誘発剤など、婦人科関連製品の揺るぎないポートフォリオからの収益を期待しています。これらの製品は、メルク社と婦人科関連プロバイダーとの提携関係を強化するものです。

o 他分野:シェリング・プラウ社は、ワクチンと低分子で強みを持つ有力なアニマルヘルス事業とともに、CLARITIN、COPPERTONE、DR. SCHOLL’SおよびMIRALAXなど、魅力的な消費者向けヘルス製品のブランド多数を新会社に引き継ぎます。

患者に画期的な医薬品を提供する強力な研究開発力:メルクおよびシェリング・プラウの両社は、画期的な科学的発見で数々の業績を記録しています。新会社は、これまで以上に幅広く厚みのある製品パイプラインと、有望な医薬品候補を多数保有することになります。リソースの拡大により、新会社は、これら医薬品候補やその他の研究開発機会に投資し、両社の力強い実績を基に前進するための財政的自由度を獲得します。

販売体制の強化:メルクとシェリング・プラウの両社では、顧客と良好な関係を持つ能力ある経験豊かな従業員チームが、実績を上げてきました。メルクとシェリング・プラウの両社が新しい顧客中心の販売モデルで上げてきた実績は、両販売体制の統合を円滑で効果的なものにします。新会社の充実した製品ポートフォリオにより、販売チームの力が強化され、患者転帰の改善を図る医師や医療システムを支援する能力が向上します。シェリング・プラウ社は、特殊治療分野での重点的取り組みと国際市場における強固な立場を通じて、重要なメリットをメルク社にもたらします。

収益基盤の地理的多様化を伴うグローバルプレゼンスの拡大:シェリング・プラウ社の売上高の約70%は米国外からで、その内新興市場諸国からの売上高が年間20億ドル以上となっています。これは、ターゲット新興市場でのシェア上位5社以内という目標など、メルク社の国際的な成長努力を劇的に後押しするものです。新会社は、業界屈指の国際的なマーケティングおよびセールス専門チームを擁することになります。さらに、事業の地理的多様性が拡大することで、新会社の売上げ3の50%以上が米国外からのものとなると見込まれています。

製造能力の向上:メルク社およびシェリング・プラウ社の製造部門の統合により製造能力が飛躍的に拡大し、生物製剤と殺菌医薬品で期待される成長を支える能力が増強されます。メルク社は、その無駄のない製造戦略と外注戦略を新たに拡大した製造体制に適用することで、一層の相乗効果を達成することができます。

合併の財務的メリット

強力な財務プロフィール:両社の2008年度の売り上げ合計3は、470億ドルです。合併後の新会社のバランスシートは強力なものとなり、現金および投資の合計残高は、約80億ドルに上ります。メルク社としては、現行の信用格付を維持できると考えています。また、製品ポートフォリオが拡充することで、新会社には確実なキャッシュフローが見込まれています。

メルク社の配当の堅持:メルク社の取締役会は、合併後も現行の配当水準を堅持する方針です。メルク社の現行の配当額は、年間で1株当たり1.52ドルで、これは転換後のシェリング・プラウ社の株主にとって3倍の配当増となることを意味します。また、メルク社の自社株買い戻しプログラムは、合併後も新会社が引き継いで実施します。

大幅な経費削減:メルク社は、2011年より先に、年間約35億ドルの大幅な経費削減を達成することを見込んでいます。この経費削減は、新会社の全領域における経費削減とメルク社とシェリング・プラウ社のコレステロール関連合弁会社の完全な一体化によって達成することが期待されています。この経費削減は、既に発表されている両社の継続的な経費削減活動とは異なる追加的な経費削減です。

収益の増大効果:合併は、非GAAPベースのEPS¹に対して、合併後最初の通期には軽微なプラス効果があり、以後は大幅なプラス効果があると予想されています。

投資を最適化して最大の利益を得る能力:今回の合併によって達成できると見込まれている大幅な経費削減によって生まれる資金は、成功の可能性が最も高いパイプライン上の医薬品候補など、最良の投資機会に投入されると共に、ライセンシングの機会にも活用されます。投資を最適化することにより、新会社は戦略的成長施策と研究開発努力の効果を最大化し、技術革新の最先端という立場の強化と科学技術上のリーダーシップの拡大を目指すことができます。

経営陣および両社の一体化

合併が完了すると、新会社の取締役会は、メルク社取締役会と、シェリング・プラウ社取締役会の代表3名から構成されます。Richard T. Clark氏が、新会社の会長、社長兼CEOを務めます。シェリング・プラウ社の会長兼CEOのFred Hassan氏は、合併完了までシェリング・プラウ社で活発な事業を継続し、両社の統合の計画にも関与する意向です。

メルク社の統合チームは、Clark氏の下で、国際医薬品部門プレジデントのAdam Schechter氏が指揮を執ります。シェリング・プラウ社の合併チームは、Hassan氏の下で、同社上席副社長で消費者向けヘルスケア部門プレジデントのBrent Saunders氏が指揮を執ります。両社の最高の人材を維持することが、最優先事項です。メルク社は、合併後の組織の巨大さから考えて、シェリング・プラウ社従業員の大多数が新会社に残ると見込んでいます。また、メルクとシェリング・プラウの両社は、新規採用の凍結を直ちに実行する予定です。

新会社は、本部をニュージャージー州ホワイトハウス・ステーションに置く計画です。

資金源

必要資金の内、約44パーセントは現金で、56パーセントは株式で調達されます。現金の内訳は、既存の保有現金からの98億ドルと、J.P. Morganからの85億ドルの融資(コミティッド・ファイナンシング)です。

合併の仕組み

今回の合併は、「リバース買収」と呼ばれる手法で行われ、シェリング・プラウ社が、メルク社に名称変更した上で存続公開会社となります。交換比率は、合意価格の26.25ドルを基準として計算されました。価格の内訳は、現金10.50ドルとメルク社株式15.75ドルで、過去30日間の出来高加重平均価格27.3109ドルを基に計算されています。合併日をもって、メルク社株式は、1株が自動的に新会社の株式1株に転換されます。合併に伴うシェリング・プラウ社の株主による株式の受領とメルク社株式の新会社株式への転換は、米国連邦所得税の税務上非課税となるよう意図されています。シェリング・プラウ社株主が受け取る現金については、交換される株式に対する実現利益分を上限として課税対象となります。

収益予測
メルク社は、2009年度通期売り上げについて、237億ドルから242億ドルの範囲に入るという発表済みの予測を再確認しました。既に開示されているように、最新情報によれば、実績はおそらくこの範囲の下半分に入ります。同社また、2009年度のEPSが非GAAPベースでは3.15ドルから3.30ドルの範囲に入り(特定の会計項目を除く)、GAAPベースでは2.95ドルから3.17ドルの範囲に入るという予測を繰り返しました。2009年度のGAAPベースEPSの予測には、同社の世界的再編プログラムに絡む約4億ドルから6億ドル(税引き前)の経費が含まれています。この予測には、第4四半期中の完了が見込まれている今回の合併の効果は一切含まれていません。

メルク社は、2009年(2009年の基準値は、メルク社単独の非GAAPベース予想EPS)から2013年にかけての非GAAPベースEPS1の年平均成長率(CAGR)として、1桁台後半の成長を目標としています。さらに、2013年の税引き前利益率¹として40パーセント弱、フリーキャッシュフローとして約150億ドルを目標としています。発表された合併を考慮して、メルク社は本日、以前発表した2010年の単独予測に代わるものとして、2013年の収益予測を発表しました。

承認および完了までの期間

この合併は、メルク社とシェリング・プラウ社の株主による承認、慣習的な完了条件の充足、規制当局の承認が前提となります。こうした前提の中には、1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト強化法(その改正も含みます)に基づいて適用される待機期間の満了または終了、EC合併規制に基づく欧州委員会の認可、および他の特定の法域における認可が含まれます。メルク社とシェリング・プラウ社は、2009年第4四半期に合併を完了する見込みです。

顧問会社

メルク社には、J.P. Morganが財務顧問会社として、Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLPが法務顧問会社として関与しています。シェリング・プラウ社には、Goldman, Sachs & Co.とMorgan Stanleyが財務顧問会社として、Wachtell, Lipton, Rosen & Katzが法務顧問会社として関与しています。

コンファレンスコールおよびウェブキャスト

メルク社とシェリング・プラウ社は、2009年3月9日米国東部夏時間午前8時30分からコンファレンスコールを開催します。参加をご希望の方は、800-399-0127(国際電話: +44 (0) 1452 589 088)をにお電話をいただき、コンファレンスID番号89050874をダイヤルしてください。コンファレンスコールの録音は、コンファレンスコール終了後に用意が整い次第、2009年3月23日米国東部夏時間午前11時59分までお聴きいただくことが可能です。録音をお聴きいただく場合は、800-642-1687(国際電話:706-645-9291)にお電話をいただき、コンファレンスID番号89050874をダイヤルしてください。また、音声ウェブキャストによるコンファレンスコールの生中継やその録音版をお聴きいただくことも可能で、両社のウェブサイト www.Merck.com および www.Schering-Plough.com の投資家情報セクションか、両社が共同で今朝立ち上げた共同ウェブサイト www.ANewMerck.com をご覧ください。

Bロール情報

メルク社会長、社長兼CEOのRichard T. Clark氏による放送品質の動画を www.ANewMerck.com/media からダウンロードすることができます。動画では、合併の概要、新会社の製品ポートフォリオ、拡大する組織の研究能力、早急な合併の必要性についてのClark氏による説明を視聴いただくことが可能です。

メルク社Bロールの衛星放送-2009年3月9日(月)
放送時間:      米国東部時間9:00 - 9:15 AM(専用)
設定値       C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

放送時間:      米国東部時間1:30 - 1:45 PM(専用)
設定値:      C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

放送時間:      米国東部時間3:00 - 3:15 PM(専用)
設定値:      C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / DOWNLINK: 3980 (V)

Bロールの衛星放送についての質問や問題については、(212)-812-7134にお電話をお願いします。

メルク社について

メルク社は、患者を最優先することを基本理念とした世界的な研究開発志向の製薬企業です。1891年に設立され、未だ満たされていない医療ニーズに対応するためのワクチンと薬剤の発見、開発、製造、販売を行っています。メルク社はまた、同社の医薬品を寄付するだけでなく、それらを必要とする人々への供給をサポートするプログラムを通じて、医薬品へのアクセスを推進する活動を大規模に行っています。さらに、非営利事業として、偏りのない医療情報の提供にも努めています。詳細情報については、 www.merck.com をご覧ください。

シェリング・プラウ社について

シェリング・プラウ社は、技術革新と科学を中心に据えるグローバルなヘルスケア企業です。自社の生物薬剤研究やパートナーとの共同研究を通じ、シェリング・プラウ社は世界中の生命を救い、生活を向上させるための治療法を創造しています。同社では、その研究開発基盤を土台として、処方薬、アニマルヘルス、一般消費者向けヘルスケア製品を開発しています。シェリング・プラウ社は「To earn trust, every day-日々、信頼を築く」というビジョンを掲げ、世界中で医師、患者、顧客、その他のステークホルダーの皆さまを支援しています。米国ニュージャージー州ケニルワースに本社を置き、ウェブサイトは www.schering-plough.com です。

1. 買収会計調整勘定、再編費用、買収関連費用、その他特定の重要な会計項目を除きます。
2. ZETIAとVYTORINは現在、メルク社とシェリング・プラウ社の合弁会社Merck/Schering-Plough Pharmaceuticalsによって販売されています。
3. メルク社とシェリング・プラウ社がそれぞれ公表している2008年度売り上げに、合弁会社MSPの売り上げ(100%反映)を加えています。

将来予想に関する記述

本通知は、1995年米国民事証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)で定義される意味での「将来予想に関する記述」が含まれます。これらの記述は、メルクとシェリング・プラウ両社の経営陣の現時点における予想に基づくもので、リスクや不確実性を含み、その帰結として実際の結果が当該記述中に示されているものとは大幅に異なるものとなることがあります。将来予想に関する記述には、製品開発、製品の可能性や財務業績にかかわる記述が含まれることがあります。将来予想に関するいかなる記述についても保証することはできず、実際の結果が予期されたものとは大幅に異なるものとなる可能性があります。メルク社とシェリング・プラウ社は、新たな情報の結果としてであれ、将来の出来事の結果としてであれ、その他どのような理由であれ、将来予想に関する記述を公に更新する義務を負いません。本表明中の将来予想に関する記述は、各々の企業の事業に影響を与える多くの不確実性と共に評価する必要があり、かかる不確実性としては、特に、各々の企業の2008年12月31日を期末日とする通期についての10-K Item 1Aに示されているリスク要因および注意記述中において、ならびにForm 10-QおよびForm 8-Kの定期報告中において言及されているものがあり、これらは両企業が参照によって本表明に組み込んでいるものとします。

これらの報告書は、 www.merck.com および www.schering-plough.com で入手可能です。

追加情報

提案された合併に関連して、シェリング・プラウ社は、メルク社とシェリング・プラウ社の共同委任状説明書を含む登録書面を、米国証券取引委員会(SEC)に提出します。投資家は、登録書面および共同委任状説明書(そのあらゆる改正および追加を含みます)を読むことが強く推奨されています。その理由は、これらに特定の重要情報が含まれることになるからです。投資家は、登録書面と共同委任状説明書が入手可能となった際には、これらの無料の写しを、メルク社とシェリング・プラウ社についての情報を含むその他の提出物と共に、SECのインターネットサイト( www.sec.gov )で、手数料無料で入手することができます。これらの文書はまた、シェリング・プラウ社の投資家情報ウェブサイト( www.schering-plough.com )から、またはシェリング・プラウ社の投資家窓口(908) 298-7436に請求することで、無料で入手することもできます。メルク社の提出物の写しは、メルク社の投資家情報ウェブサイト( www.merck.com )から、またはメルク社の秘書室(908) 423-1000に請求することで、無料で入手することができます。

メルク社、シェリング・プラウ社および両社の取締役および執行役員およびその他の経営陣および従業員は、提案されている合併に関して、メルク社およびシェリング・プラウ社株式からの委任状提出案内に応じる提出者となる可能性があります。

シェリング・プラウ社の取締役および執行役員にかかわる情報は、シェリング・プラウ社の2008年年次株主会議用委任状説明書(2008年4月23日付けでSECに提出)によって入手することができ、メルク社の取締役および執行役員にかかわる情報は、同社の2009年年次株主会議用予備委任状説明書(2009年2月25日付けでSECに提出)によって入手することができます。提案されている合併に関与し得る関係者の持分についての追加的情報は、提案されている合併に関連してSECに提出される登録書類および共同委任状説明書に含まれます。

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