LYON, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
ERYTECH Pharma (Euronext Paris - ERYP) (ADR: EYRYY) ("ERYTECH" ou la "Société") (Paris:ERYP) (ADR:EYRYY), société biopharmaceutique française de stade clinique développant des thérapies innovantes en encapsulant des substances thérapeutiques dans des globules rouges, annonce aujourd’hui son intention d'offrir, sous réserve notamment des conditions de marché, environ 125 millions de dollars U.S. correspondant à un nombre maximum de 5 319 148 actions ordinaires dans une offre réservée à catégories d'investisseurs, comprenant une offre d'American Depositary Shares, chacun représentant une action ordinaire (les "ADSs"), aux Etats-Unis et un placement privé concomitant d’actions ordinaires en Europe (y compris en France) et dans certains pays à l’exception des Etats-Unis d’Amérique et du Canada (ensemble, l'"Offre Globale"). ERYTECH prévoit d’accorder aux banques garantes une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d'ADSs et d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale.
Tous les titres offerts dans le cadre de l'Offre Globale seront offerts par ERYTECH. Les actions d'ERYTECH sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le symbole "ERYP". ERYTECH a demandé l'admission des ADSs aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole "ERYP".
Jefferies LLC agit en tant que coordinateur global et teneur de livre associé au titre de l’Offre Globale. Cowen and Company, LLC agit en tant que teneur de livre associé et JMP Securities LLC agit en tant que chef de file au titre de l'offre d'ADSs aux Etats-Unis. Oddo BHF SCA agit en tant que teneur de livre associé au titre du placement privé d'actions ordinaires de la Société en Europe.
Le prix de l'offre devrait être compris entre 23,00$ et 24,00$ par ADS, ou entre 19,75€ et 20,50€ par action ordinaire. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs en dollars U.S. et le prix de souscription unitaire définitif des actions ordinaires en euros correspondant, ainsi que le nombre final d'ADSs et d'actions ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement. Le prix de souscription unitaire définitif des ADSs et des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %. A titre indicatif, la réalisation de l'Offre Globale entrainerait, sur la base du nombre maximum de 5 319 148 actions ordinaires, une dilution d'environ 31 % du capital social de la Société sur une base non diluée.
Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux 29ème et 30ème résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2017. L’Offre Globale sera ouverte exclusivement aux catégories d’investisseurs définies dans la 30ème résolution susmentionnée, à savoir notamment des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines.
Certains actionnaires actuels de la Société ont manifesté un intérêt pour l'acquisition d'ADSs et/ou d'actions ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale. Ces manifestations d'intérêts ne constituent pas des accords ou des engagements fermes d'achat et les banques garantes chefs de file et agents placeurs de l'Offre Globale pourraient décider d'allouer plus, moins ou pas d'ADSs et/ou d'actions ordinaires dans le cadre de l'Offre Globale à ces investisseurs. Réciproquement, chacun de ces investisseurs pourrait décider, en fonction notamment du prix de l'offre, de souscrire, plus, moins ou pas d'ADSs et/ou d'actions ordinaires dans le cadre de l'Offre Globale. En conséquence, il est possible que ces investisseurs souscrivent un nombre d'ADSs et/ou d'actions ordinaires significativement supérieur à la moitié du nombre total d'ADS et d'actions ordinaires offerts. Les banques garantes de l'Offre Globale bénéficieraient des mêmes commissions sur tout ADS et/ou action ordinaire souscrit par ces investisseurs que sur ceux souscrits par d'autres investisseurs dans le cadre de l'Offre Globale.
Les règlements livraisons de l'offre d'ADSs et du placement privé d'actions ordinaires interviendraient concomittamment, et devraient avoir lieu environ deux jours de bourse suivant la détermination du prix et l'allocation de l'Offre Globale.
La Société prévoit d’utiliser le produit net de l'Offre Globale de la manière suivante :
- approximativement 42€ (50$) millions pour mener son essai clinique de Phase 3 avec eryaspase pour le traitement en seconde ligne du cancer du pancréas métastatique aux Etats-Unis et en Europe;
- approximativement 17€ (20$) millions pour mener son étude Phase 3 avec eryaspase pour le traitement en première ligne de la Leucémie Aïgue Lymphoblastique ("LAL") ;
- approximativement 17€ (20$) millions pour avancer le développement d'eryaspase et de produits-candidats potentiels dans d'autres indications;
- approximativement 4€ (5$) millions pour financer le développement global de sa plateforme technologique ERYCAPS et d'autres programmes de développement précliniques; et
- pour le solde, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.
L'offre des titres auxquels fait référence ce communiqué de presse sera faite uniquement par le biais d'un prospectus (F-1). Lorsqu’il sera disponible, des exemplaires dudit prospectus (F-1) préliminaire pourront être obtenus auprès de : Jefferies LLC, Attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1 (877) 821-7388, ou par email : Prospectus_Department@Jefferies.com; ou de Cowen and Company, LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, Attention : Prospectus Department, ou par téléphone au +1 (631) 274-2806.
Une déclaration d’enregistrement sous la forme d'un Form F-1 relative à ces titres a été déposée auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) mais n'a pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée avant que la déclaration d’enregistrement n'entre en vigueur.
Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès du marché réglementé d'Euronext Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») comportant le Document de référence 2016 de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 31 mars 2017, sous le numéro D.17-0283, l'Actualisation du Document de référence 2016 de la Société, enregistrée auprès de l'AMF le 6 octobre 2017 sous le numéro D. 17-0283-A01 ainsi qu’une Note d’Opération, comportant un résumé du prospectus. Des copies du Document de référence 2016 et de son Actualisation sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé 60 Avenue Rockefeller, Bâtiment Adénine – 69008 Lyon, France et peuvent être consultés, sur son site Internet (http://www.erytech.com) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’achat des titres mentionnés et aucune vente de ces titres n’interviendra dans un État ou une province où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne soient inscrits ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la province en question.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives, des prévisions et des estimations à l’égard de la situation financière, des résultats des opérations, de la stratégie, des plans de développements cliniques et réglementaires, des objectifs et des futures performances d’ERYTECH, et du marché sur lequel elle opère. Certaines de ces déclarations, prévisions et estimations peuvent être reconnues par l’utilisation de mots tels que, sans limitation, « croit », « anticipe », « s’attend à », « projette », « planifie », « cherche », « estime », « peut », « veut » et « continue » et autres expressions similaires. Elles comprennent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques. De telles déclarations, prévisions et estimations sont fondées sur diverses hypothèses et des évaluations des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus, qui ont été jugés raisonnables quand ils ont été formulés mais qui peuvent ne pas se révéler corrects. Les événements réels sont difficiles à prédire et peuvent dépendre de facteurs qui sont hors du contrôle de la société. En ce qui concerne le portefeuille des produits candidats, il ne peut en aucun cas être garanti que ces candidats recevront les homologations réglementaires nécessaires ni qu’ils obtiendront un succès commercial. Par conséquent, les résultats réels peuvent s’avérer sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs anticipés tels qu’ils sont exprimés ou sous-entendus par ces déclarations, prévisions et estimations. Les documents déposés par ERYTECH auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de l'U.S. Securities and Exchange Commission, également disponibles sur le site internet d'ERYTECH (www.ERYTECH.com) décrivent ces risques et incertitudes. Compte tenu de ces incertitudes, aucune déclaration n’est faite quant à l’exactitude ou l’équité de ces déclarations prospectives, prévisions et estimations. En outre, les énoncés prospectifs, prévisions et estimations ne sont valables qu’à la date du présent communiqué. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. ERYTECH décline toute obligation d’actualiser ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations afin de refléter tout changement dans les attentes de la société à leur égard, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés, prévisions ou estimations sont fondés, à l’exception de ce qui est requis par la législation.
Avertissement
Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.
La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent document ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document ne peuvent être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2-II du code monétaire et financier, que (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1 à D. 411-4 et D. 754-1 et D. 764-1 du code monétaire et financier.
Le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement auquel le présent document fait référence n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu’avec des Personnes Concernées.
Ce document ne constitue pas une offre de vente des titres de la Société ni une solicitation d’une offre d’achat des titres de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction au sein de laquelle une telle offre serait considérée comme illégale. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis s’ils ne font pas l’objet d’un enregistrement ou d’une exemption à cette obligation d’enregistrement en vertu du Securities Act.
CE COMMUNIQUE NE PEUT ETRE DISTRIBUE EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON.
