米バージニア州タイソンズ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 世界有数の独立系エンドツーエンド型ITサービス企業であるDXCテクノロジー（NYSE: DXC）は本日、当社取締役会が、米国公共部門（USPS）事業をベンコア・ホールディング・コーポレーションおよびキーポイント・ガバメント・ソリューションズと統合し、米国公共部門のクライアントにサービスを提供する別の独立系公開会社を設立する計画を全会一致で承認したと発表しました。
ベンコアとキーポイントは現在、ベリタス・キャピタルの関連会社が所有しています。ベリタス・キャピタルは、政府およびテクノロジー主導の最終市場に関する深い知識と理解で評価されているトップのプライベート・エクイティ投資会社です。ベリタス・キャピタルは新会社の一投資家として存続します。
新会社の設立は、規制およびその他の承認を受けることを前提とし、2018年3月末までに完了する予定です。
DXCのマイク・ローリー会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）は次のように述べています。「商業部門と公共部門のクライアントおよび投資家はいずれも、規模を有し差別化を図るITサービス企業の価値が高まっていることを認識しています。当社の世界的な商業事業と米国公共部門事業を分離して、これをベンコアおよびキーポイントと統合することで、戦略的に的を絞った2社により変革が加速されるでしょう。両社はクライアントのニーズを最優先して市場をリードする独自の地位を確保しています。」
USPSとベンコアおよびキーポイントが統合することで、米国政府向けサービスを提供するトップ5社の1社となり、サイバーセキュリティー、ビッグデータ分析、クラウド・エンジニアリング、エンタープライズITサービス、システム・エンジニアリングにおける差別化されたミッション主導のソリューションを提供します。これらはすべて最先端の知的財産（IP）ポートフォリオによって実現されます。
新会社は連邦政府の戦略的パートナーとして、最も要求の厳しい情報セキュリティーおよび国家安全保障の課題に対処し、技術の近代化を促進します。新会社の合計売上高は約43億ドルで、1万4000人以上の高度な技能を有する従業員を擁し、長期的な関係に基づいた既存の重複しない強力な顧客ベースにサービスを提供します。
新会社は有意な規模とエンドツーエンド型テクノロジーソリューションを提供し、製品・サービス群および業界専門知識を全面的に活用して、顧客、能力、契約手段に幅広くアクセスできるようにします。新会社の名称は後日決定します。
ベリタス・キャピタルのラムジー・ムサラム最高経営責任者（CEO）兼マネジングパートナーは次のように述べています。「USPSのエンタープライズITリーダーシップとベンコアのミッションに対する深い理解と高度なイノベーションが統合されることで、市場で比類ない差別化を実現することができます。この新会社は卓越した専門知識と幅広い能力を有し、最も重要なミッションを有する米国政府のクライアントをサポートする信頼できる最適なパートナーとなります。」
ベンコアのマック・カーティス社長兼CEOが新会社の最高経営責任者を務めます。DXC USPSのシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネジャーのマリリン・クラザーが新会社の最高執行責任者を務めます。マイク・ローリーが新会社の取締役会長を務めます。新会社の他の上級経営幹部は、DXC、ベンコア、キーポイントから選出し、統合計画の進行に伴って後日発表します。
ベンコアのカーティスは次のように述べています。「当社の高い技能を有する技術者、差別化されたイノベーション、数十年にわたる強力な顧客関係を踏まえ、統合された新会社を次の成長段階に導くことを楽しみにしています。当社の深いミッション分野の知識、最先端のIPおよび総合的なITソリューション・スイートを活用し、大きな市場に対処して、変化の激しい魅力的な市場で、クライアントのニーズに対応する努力をさらに強化していきます。」
DXCは、2017年4月1日、CSCとヒューレット・パッカード エンタープライズのエンタープライズ・サービス事業が合併して設立されました。DXCは商業部門および米国以外の公共部門のITサービスにおける技術リーダーとして、今後もイノベーションと優れたサービス提供により顧客企業の変革を支援することに努めます。
- 予定している取引後、DXCは世界の70カ国に6000社の顧客企業を擁します。
- 当社は、多角化された次世代のIT製品・サービス提供と業界をリードする戦略的パートナーシップにより、複数の市場にわたってリーダーの地位を維持します。
- DXCは、特に州のメディケイド・プログラムなど、一部の州および地域のクライアントにサービスの提供を続けます。
取引の根拠
DXCの取締役会は、以下のようないくつかの要因の結果、当社の商業部門と米国公共部門の事業を分離し、ベンコアおよびキーポイントとの合併により新会社を設立することに決定しました。
- ITサービス市場の商業部門と米国公共部門は、加速的に発展している。
- DXCと新会社の両社は、集中的な成長戦略を追求し、資本構造と資本配分を最適化し、高度にカスタマイズされた製品やサービスを通じて顧客価値を高めることができる。
- USPSとベンコアおよびキーポイントとの合併は、米国公共部門セグメントに独自の機会を提供し、これによりUSPSの競争力が大きく高まる。
新会社は、以下により、米国政府のクライアントに、ミッション実現型の革新的かつ技術的に高度なITソリューションを提供します。
- 高度な技能を有する人材、技術的専門知識、高度なIP、厚みのあるパートナーシップ・エコシステムにサポートされたイノベーションを活用して、クライアントの技術的高度化と機能を強化します。
- 高度な分析、サイバーセキュリティー、およびアジャイルソフトウェア開発（1000人以上のアジャイル認定開発者）における変革的デジタル技能とミッション実現型製品を提供することで、新会社は、米国政府に最適なパートナーとして、クライアントがミッションクリティカルな課題を解決できるよう支援します。
- 厚みのあるIP（260件以上の取得済み/許諾対象の特許、巨額の研究開発投資）、業界専門知識、クライアントとの親密さにより、大型の対象市場への参入が可能になります。
取引の詳細
予定の取引に関する主な詳細は以下のとおりです。
- DXCの株主はスピンオフによりUSPSの株式を取得し、取引完了時に合併会社の普通株式の約86%を保有します。
- ベリタス・キャピタルとその関連会社が運営するファンドは、取引完了時に合併会社の普通株式の約14%を保有し、現金合併対価として4億ドルを受け取ります。
- USPSは、現金対価（または引受債務）として10億5000万ドルをDXCに分配します。
- DXCは、この取引による受取金を、借入金の返済、株式の買い戻し、およびその他の一般的な会社目的で使用します。
- ベリタス・キャピタルのラムジー・ムサラムは新会社の取締役会の一員となります。他の取締役は後日任命します。
- 予定されている取引は、「リバース・モリス・トラスト」による取引として構成され、USPSの分離およびそれに伴うベンコアおよびキーポイントとの合併は、DXCおよびその株主に対して非課税となります。
ベンコアとキーポイントはそれぞれ、取引を完了するために必要な株主の承認を受けています。取引の完了は、さまざまな慣例的完了条件を前提としています。これには、規制当局の承認、税務意見の聴取、DXC株主に分配されるUSPS普通株式に関する登録届出書の有効性が含まれます。
ベンコア、キーポイント、ベリタス・キャピタルについて
ベンコアは、米国政府に情報ソリューション、サイバーセキュリティー、エンジニアリングおよび分析を提供する実績のある企業です。ベンコアとその革新的な応用研究組織であるベンコア・ラボは、防衛、民間、情報コミュニティーで40年以上の経験を有し、影響力の大きいミッションクリティカルなサービスとソリューションを設計、開発、提供し、顧客の最も複雑な問題を解決しています。ベンコアは3750人の従業員を擁し、米バージニア州シャンティイを本拠としています。
キーポイントは、連邦政府、防衛、情報機関、および民間部門にまたがる幅広い組織に、専門調査サービスをミッションクリティカルに提供しています。キーポイントは、独自のアルゴリズム・ワークフローシステムと、全国に配属された経験豊富な調査担当者と専門分野の専門家を活用して、必要不可欠な情報を提供し、重要な意思決定をサポートしています。キーポイントは3500人の従業員を擁し、米コロラド州ラブランドを本拠としています。
ベリタス・キャピタルは、大手プライベート・エクイティ投資会社であり、世界の政府および民間顧客に、主にテクノロジーおよびテクノロジー主導のソリューションなど、不可欠な重要な製品とサービスを提供する企業に投資しています。これには、航空宇宙・防衛、医療、テクノロジー、国家安全保障、通信、エネルギー、教育産業で事業を運営する企業が含まれます。ベリタス・キャピタルは、投資する企業を有機的および非有機的手段によって戦略的に変革し、価値を創造することを目指しています。
アドバイザー
グッゲンハイム・セキュリティーズがDXCの専属財務顧問を務めます。レイサム＆ワトキンスがDXCの主要法律顧問を務めます。スキャデン・アープス・スレート・マー＆フロムがDXCの税務顧問を務め、ウィレイ・レインおよびクロウェル＆モーリングがDXCの政府関連顧問を務めます。
ストーン・キー・パートナーズがベリタス・キャピタル、ベンコア、キーポイントの財務顧問を務めます。シュルティ・ロス＆ザーベル、スキャデン・アープス・スレート・マー＆フロムがベリタス・キャピタル、ベンコア、キーポイントの主要法律顧問を務めます。コビントン＆バーリングがベリタス・キャピタル、ベンコア、キーポイントの政府関係顧問を務めます。
投資家向け電話会議とウェブキャスト
DXCの上級経営幹部は、この発表について、本日午後5時45分（米国東部時間）に電話会議で説明します。米国内からのダイヤルイン番号は+1-800-263-0877です。米国またはカナダ国外からのダイヤルイン番号は+1-323-794-2551です。パスコードは全参加者共通の9993037です。プレゼンテーション・スライドはDXCの投資家向け広報ウェブサイトから入手できます。
電話会議の再生は電話会議終了から約2時間後より、2017年10月18日まで聴取できます。各々の現地の再生ダイヤルイン番号はリンクに記載されています。再生パスコードは同じく9993037です。このウェブキャストの再生もDXCのウェブサイトで聴取できます。
DXCテクノロジーについて
DXC Technology（DXC：NYSE）は、世界トップレベルの独立系エンドツーエンド型ITサービス企業であり、クライアントがイノベーションの力を活用して変化に対応して繁栄できるよう支援します。DXCテクノロジーは、CSCとヒューレット・パッカード エンタープライズのエンタープライズ・サービス事業とが合併して創設され、70カ国におよぶ約6000社の民間および公共部門の顧客にサービスを提供しています。同社のテクノロジーの独立性、グローバルな人材、幅広いパートナーネットワークが結合し、強力な次世代のITサービスとソリューションを提供しています。DXC テクノロジーは、世界最優良の企業市民の1社として評価されています。詳細はdxc.technologyをご覧ください。
将来予想に関する記述
本プレスリリースの記述で過去の事実に直接かつ専ら関連しているわけではないすべての記述は将来予想に関する記述です。これには、会社を2つの独立した公開企業に分離する当社の意向およびこの分離により実現されると予想される利益が含まれます。この会社分離の時期や、これが完了するかどうかについて保証することはできません。これらの記述はDXCテクノロジーの意図、計画、予想、考えを表すものであり、このような記述に示された結果が実現されるという保証はありません。これらの記述にはリスク、不確実性およびその他の要因が伴い、その多くはDXCの管理の及ばないものであり、実際の結果がこれらの記述に示された結果とは大きく異なるものになる可能性があります。これらの要因については、DXCの最新のフォーム10-Qによる四半期報告書をご覧ください。
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