PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
Gecina (Paris:GFC) a finalisé hier, suite à la levée de l’ensemble des conditions suspensives relatives aux accords signés le 20 juin 2017 avec les principaux actionnaires d’Eurosic, l’acquisition des blocs d’actions et d’OSRA représentant 85,4% du capital dilué d’Eurosic1. Cette transaction marque ainsi la prise de contrôle effective d’Eurosic par Gecina.
Opération structurante, elle constitue une accélération majeure du déploiement de la stratégie de Gecina en prolongeant la dynamique de création de valeur qui s’appuiera notamment sur :
- Un patrimoine de bureaux renforcé dans les zones tertiaires les plus porteuses de la région parisienne : la combinaison des portefeuilles, ainsi que les programmes de cessions en cours, permettront d’accroître le poids du bureau au sein du patrimoine consolidé (au-delà de 80%), et également d’en augmenter la centralité (plus de 60% dans Paris intramuros).
- Un meilleur maillage du marché parisien du bureau : la présence de Gecina au cœur de la ville de Paris se trouvera renforcée, non seulement dans le QCA parisien, mais également dans de nouvelles zones à fort potentiels sur la rive gauche de la Seine et à la bordure est du QCA.
- Un potentiel de création de valeur accru pour les années qui viennent : cette opération accroît en outre le poids du portefeuille de projets en développement, dont les livraisons sont principalement attendues entre 2017 et 2019 et qui sont d’ores et déjà pré-commercialisés à hauteur de 44%2.
- Une accélération attendue de la rotation du patrimoine : Gecina a engagé un programme de cessions d’un minimum de 1,2Md€ pour les 12 mois qui viennent3. Ces cessions concerneront des actifs provenant du périmètre historique de Gecina comme de celui d’Eurosic. Cette rotation permettra de prolonger la rationalisation du patrimoine du Groupe autour des zones les plus dynamiques de la région parisienne où Gecina a récemment enregistré d’importantes transactions locatives, tout en conservant la flexibilité de son bilan.
- Une structure financière préservée et une liquidité renforcée : l’opération a été intégralement financée au travers notamment d’émissions obligataires pour 1,5Md€ avec une maturité moyenne de 10 ans et un coupon moyen de 1,3%, ainsi que d’une augmentation de capital de 1Md€ réalisée au cours du mois d’août 2017. Le LTV restera en conséquence en deçà de 40%, à l’issue du programme de cessions en cours. En outre, cette opération permet d’accroître le flottant de près de 10%, celui-ci passant de 51% à 55%4, renforçant ainsi la liquidité du titre de Gecina sur les marchés boursiers.
L’acquisition de ces blocs d’actions et d’OSRA auprès des principaux actionnaires d’Eurosic sera suivie par une offre publique alternative d’achat et d’échange, déposée ce matin, visant les actions et les OSRA non encore détenues par Gecina5, et qui devrait aboutir avant la fin de l’année 20176 à un retrait d’Eurosic de la cote7. Certains des principaux actionnaires d’Eurosic se sont engagés dans le cadre des accords signés le 20 juin 2017 à apporter près de 9,5% du capital dilué à la branche d’échange de l’offre, garantissant d’ores et déjà une participation de Gecina dans Eurosic à l’issue de l’offre publique proche de 95% du capital dilué.
Gecina avait reçu le 7 août dernier l’autorisation de l’Autorité de la concurrence pour cette opération de rapprochement amical.
Méka Brunel, Directrice Générale : « La finalisation de l’acquisition de 85% du capital d’Eurosic marque une accélération historique de la stratégie de Gecina, permettant de prolonger et d’accentuer l’optimisation de la rentabilité du Groupe sous l’angle du rendement global, dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Le potentiel de Gecina se trouve renforcé au travers de l’accélération de la rotation de son patrimoine, d’un pipeline sans égal en Europe continentale, et surtout d’une présence renforcée au cœur de la région parisienne, premier marché de bureaux en Europe.»
Gecina, vivre la ville autrement
Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 19,5 milliards d’euros à fin aout 2017 situé à près de 92% en Ile-de-France. La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux de France et d’un pôle de diversification composé d’actifs résidentiels et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l’innovation durable au cœur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de ses clients et investir en respectant l’environnement grâce à l’implication et l’expertise de ses collaborateurs.
Gecina est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100, FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation d’entreprise dédiée à la protection de l’environnement et au soutien de toutes les formes de handicap.
Avertissement
Ce communiqué a été préparé à des fins d'informations uniquement. Il ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurosic ou Gecina, ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurosic ou Gecina.
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Conformément à la réglementation boursière applicable, Gecina a déposé un projet d’offre publique d’achat et d’échange visant l’ensemble des titres Eurosic non encore détenus par Gecina à cette date. Le projet de note d'information de Gecina comporte les termes et conditions de l’offre publique obligatoire qui restent soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance du projet de note d’information lorsqu’il sera disponible, ainsi que de toute modification ou de tout supplément qui pourra être apporté à ce document, dans la mesure où celui-ci contiendra des informations importantes sur l’opération proposée.
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Ni Eurosic, ni Gecina, ni leurs actionnaires, conseils ou représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.
1 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA, hors autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions
2 Y compris négociations en cours de finalisation
3 Ce programme de cession pourra être éventuellement augmenté d’1Md€ supplémentaire en fonction des opportunités de marché
4 En supposant une participation de Norges au prorata de leur détention du capital du Groupe à l’augmentation de capital avec DPS, et un apport des minoritaires d’Eurosic à 50% à la branche titres de l’offre publique.
5 L’offre, dont les termes sont décrits dans un projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés financiers et restent soumis à son examen, serait composée : i. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les actions Eurosic, composée : - d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront céder leurs actions au prix de 51 euros en numéraire par action (coupon 2017 attaché) ; - d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront échanger 64 actions (coupon 2017 attaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) ; ii. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les OSRA 2015 et les OSRA 2016 composée : - d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront céder leurs OSRA 2015 (coupon attaché) et leurs OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) au prix de 51 euros en numéraire par OSRA 2015 ou OSRA 2016 ; - d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront échanger 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) contre 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre.
6 Selon un calendrier indicatif
7 Sous réserve qu’à l’issue de l’offre publique, Gecina détienne plus de 95% du capital ou des droits de vote d’Eurosic
