O Janus Capital Group Inc. e o Henderson Group plc anunciam fusão de iguais recomendada

Destaques

  • O grupo resultante, Janus Henderson Global Investors plc, será um administrador global líder e atuante de ativos com  Ativos sob Gestão (Assests Under Management, AUM) de mais de US$ 320 bilhões e um mercado de capitalização somado de aproximadamente US$ 6 bilhões
  • Os pontos fortes da Janus nos mercados dos  Estados Unidos vão ser combinados com os pontos fortes da Henderson nos mercados do Reino Unido e na Europa  para criar um gerente global de ativos com uma presença geograficamente diversa, que satisfaça o setor global de administração de recursos
  • As culturas e estratégias corporativas consistentes vão  facilitar a integração
  • O atraente potencial de crescimento, juntamente com uma taxa anual líquida do custo de sinergias de pelo menos US$ 110 milhões, espera-se criar um valor atraente para os acionistas
  • Os Diretores Executivos da Henderson e da Janus vão liderar a Janus Henderson Global Investors plc juntos, refletindo a importância de uma integração harmoniosa em um negócio focado nas pessoas
  • O grupo resultante vai se inscrever para admissão para negociação na NYSE como sua listagem primária, mantendo a listagem existente da Henderson no ASX
  • A maior acionista da Janus, Dai-ichi Life (Dai-ichi), se comprometeu em apoiar a fusão e pretende estender sua parceria estratégica com o grupo resultante

LONDRES E DENVER--()--NÃO DEVE SER DIVULGADO, PUBLICADO OU DISTRIBUÍDO, EM TODO OU EM PARTE, DENTRO OU FORA DE QUALQUER JURISDIÇÃO ONDE FAZÊ-LO CONSTITUIRIA UMA VIOLAÇÃO DAS LEIS RELEVANTES DE TAL JURISDIÇÃO. ESTE ANÚNCIO CONTÉM INFORMAÇÃO INTERNA

Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG) e Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE: JNS) anunciaram hoje que seus respectivos Conselhos de Administração concordaram, em decisão unânime, com a fusão de iguais de todas as ações. A empresa resultante será chamada Janus Henderson Global Investors plc.

A fusão será efetivada por meio de uma troca de ações de cada ação comum da Janus negociada por 4,7190 novas ações recentemente emitidas na Henderson. Os acionistas da Henderson e da Janus devem ter, respectivamente, aproximadamente 57% e 43%, respectivamente, das ações da Janus Henderson Global Investors no fechamento, com base no número atual de ações em circulação. A fusão deve ser concluída no segundo trimestre de 2017, sujeita às aprovações regulatórias e dos acionistas exigidas.

A incorporação desses dois negócios complementares deve criar um administrador global líder de ativos com escala significativa, com produtos e estratégias de investimento diversos, e com profundidade e abrangência na distribuição global. O resultado vai ser uma organização bem posicionada para fornecer serviços de classe internacional, para ganhar participação de mercado, além de aumentar o valor para o acionista.

Andrew Formica, Diretor Executivo da Henderson, destacou que, “a Henderson e a Janus estão bem alinhadas em relação à estratégia, à combinação dos negócios e, principalmente, à cultura de servir os clientes com foco na administração independente e atuante dos ativos. Estou ansioso para trabalhar lado a lado com o Dick para criarmos uma empresa com a escala de servir mais clientes globalmente, assim como as condições para atender às suas necessidades futuras e às crescentes demandas de nossa indústria.”

Dick Weil, Diretor Executivo da Janus, disse: “Esta é uma integração transformadora para ambas as organizações. A Janus traz uma plataforma forte nos mercados dos Estados Unidos e do Japão, complementando as forças da Henderson no mercado do Reino Unido e da Europa. A natureza complementador das duas empresas vai facilitar a integração harmoniosa e criar uma organização com uma equipe de atendimento e um pacote de produtos expandidos, maior força financeira e talentos aprimorados, beneficiando o cliente, os acionistas e os funcionários.”

Benefícios da fusão

Equipe de atendimento expandida

  • Maior força de distribuição e cobertura nos principais mercados, incluindo os EUA, a Europa, a Austrália, o Japão e o Reino Unido, assim como uma presença crescente nas regiões Ásia Pacífico, Oriente Médio e América Latina;
    • O AUM da Janus Henderson Global Investors por região, pro forma, vai ser de aproximadamente 54% nas Américas; 31% na EMEA (Europe, the Middle East and Africa, Europa, Oriente Médio e África) e 15% na região Pan-asiática; e
  • Os atributos complementares das marcas fortalecem a posição no mercado.

Produtos diversificados e estratégias de investimento

  • Produtos diversificados e estratégias de investimento para melhor abordar uma gama mais ampla de necessidades atuais dos clientes;
    • Entre eles, Henderson e Janus investiram para satisfazer as necessidades futuras dos clientes por fontes alternativas de renda e retorno absoluto;
  • A organização resultante vai ter uma ampla gama de estratégias de superação; e
  • A presença ampliada de investimento global, a experiência na administração de portfólio e de pesquisa das equipes suportam um resultado ainda melhor para os clientes.

Talentos aprimorados

  • A combinação do talento das duas empresas cria uma organização mais forte de aproximadamente 2.300 empregados, distribuídos em 29 escritórios ao redor do mundo;
  • A natureza complementar dos dois negócios e a presença global expandida criam uma plataforma mais ampla para o desenvolvimento profissional; e
  • A compatibilidade cultural conduzida pelos valores compartilhados centrados no cliente e uma sobreposição mínima nas estratégias de investimento e nos ativos dos clientes.

Força financeira

  • Uma planilha de balanço combinada cria uma maior estabilidade financeira através dos ciclos do mercado e permite que a Janus Henderson Global Investors continue a crescer e investir em novas oportunidades;
  • A receita combinada do grupo foi de mais de US$ 2,2 bilhões e o EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) subjacente de aproximadamente US$ 700 milhões para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015 (ver Nota);
  • Espera-se que as economias de escala elevadas levem a uma maior eficiência e a uma lucratividade melhorada; e
  • O Conselho da Janus Henderson Global Investors deve continuar a operar uma política de dividendos progressiva, aumentando os dividendos amplamente em linha com o crescimento subjacente dos ganhos no médio prazo e com uma razão de pagamento consistente com a prática atual da Henderson.

Criação de valor

  • Visando uma taxa anual de custo de sinergias de pelo menos US$ 110 milhões prevista para os primeiros 12 meses depois da conclusão e devendo estar completamente realizada três anos após a conclusão, representando aproximadamente 16% do EBITDA subjacente somado do grupo (ver Nota);
  • As sinergias devem levar a um crescimento de dois dígitos para ambas as empresas em ganhos por ação (excluindo custos únicos) nos primeiros 12 meses depois do fechamento; e
  • Ambição de proporcionar de 2 a 3 pontos percentuais de arrecadação líquida adicional resultante da integração dos negócios após a fusão.

Governança e administração

O Conselho de Administração vai ser composto de um número igual de diretores da Henderson e da Janus, com Richard Gillingwater, Presidente da Henderson, desempenhando o papel de Presidente do Conselho conjunto e Glenn Schafer, da Janus, no papel de Vice-presidente.

A Janus Henderson Global Investors vai ser administrada pelo recentemente apontado Comitê Executivo, cujos membros vão reportar juntamente para os Diretores Executivos Dick Weil e Andrew Formica:

  • O Chefe de Investimentos da Janus, Enrique Chang, vai ser o Diretor Global de Investimentos
  • O Chefe de Distribuição Global da Henderson, Phil Wagstaff, vai ser o Chefe Global de Distribuição
  • O Presidente da Janus, Bruce Koepfgen, vai ser o Chefe da América do Norte
  • O Presidente Executivo da Henderson para a Pan-ásia, Rob Adams, vai ser o Chefe da Ásia Pacífico
  • A Diretora Financeira da Janus, Jennifer McPeek, vai ser Diretora Operacional e de Estratégia
  • O Diretor Financeiro da Henderson, Roger Thompson, vai ser o Diretor Financeiro
  • O Diretor de Conformidade da Janus, David Kowalski, vai ser o Diretor de Risco
  • A Conselheira Geral e Secretária da Henderson, Jacqui Irvine, vai ser Conselheira Geral do Grupo e Secretária da Empresa

As subsidiárias da Janus, INTECH e Perkins, não serão afetadas pela fusão. O Diretor Executivo da INTECH, Adrian Banner, vai continuar a reportar ao Conselho Administrativo da INTECH, e o Diretor Executivo da Perkins, Tom Perkins, vai continuar a reportar ao Conselho de Administração da Perkins.

Dividendos e recompra de ações

Sob os termos da fusão, a Henderson e a Janus concordaram que:

  • Antes do fechamento e sujeito à aprovação dos acionistas, os acionistas da Henderson terão o direito de receber um dividendo final no curso ordinário do ano encerrado em 31 de dezembro de 2016. A data de pagamento de qualquer dividendo pode ser antecipada para que ocorra antes do fechamento;
  • Antes do fechamento da fusão e sujeito à aprovação do Conselho de Administração da Janus, os acionistas da Janus terão o direito de receber dividendos em dinheiro do trimestre em novembro 2016 e em fevereiro de 2017; e
  • Depois da conclusão da fusão, os acionistas da Janus Henderson Global Investors terão o direito de receber um dividendo intermediário para o período de três meses encerrando em 31 de março de 2017, em um valor determinado pelo Conselho da Janus Henderson Global Investors.

A recompra de ações de £ 25 milhões das ações da Henderson, programada para ocorrer na segunda metade de 2016, não irá mais ocorrer.

Relacionamento com a Dai-ichi

  • A Dai-ichi, o maior acionista da Janus, se comprometeu em votar a favor da fusão e acredita que a combinação vai fortalecer ainda mais sua parceria global com a Janus Henderson Global Investors;
  • Após a fusão, a Dai-ichi vai ter aproximadamente 9% do grupo resultante e pretende investir ainda mais na empresa para aumentar sua participação acionária para, pelo menos, 15%;
  • Para auxiliar a Dai-ichi a alcançar suas ambições de propriedade, as partes concordaram, sujeito à conclusão da fusão, em vender opções da Dai-ichi para subscrever até aproximadamente 5% das novas ações da Janus Henderson Global Investors; e
  • A Dai-ichi antecipa investimentos adicionais na linha de produtos da Janus Henderson Global Investors, após a fusão, em até US$ 500 milhões, o que resultaria em um total de US$ 2,5 bilhões em ativos investidos na Janus Henderson Global Investors.

Sobre a Henderson

A Henderson é uma administradora de ativos globais especializada em investimento ativo. Recebendo o nome de seu primeiro cliente e fundada em 1934, a Henderson é uma empresa global focada no cliente com mais de 1.000 funcionários no mundo todo e ativos sob sua administração de £ 95 bilhões (em 30 de junho de 2016). Suas áreas de especialidade de investimento centrais são ações europeias, ações globais, renda fixa, multi-ativos e investimentos alternativos. Com sede em Londres, a Henderson tem 19 escritórios no mundo todo.

A Henderson é listada duplamente no Australian Securities Exchange (“ASX”, Bolsa de Valores da Austrália) e no London Stock Exchange (“LSE”, Bolsa de Valores de Londres), membro dos índices ASX 100 e FTSE 250 e tem uma capitalização de mercado de aproximadamente £ 2,6 bilhões (em 30 de setembro de 2016).

Em 30 de junho de 2016, a Henderson tinha um ativo total de £ 1.876,1 milhão e £ 220 milhões de lucro adjacente antes dos impostos no ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Sobre a Janus

A Janus Capital Group Inc. é uma empresa de investimento global dedicada a fornecer os melhores resultados para seus clientes por meio de uma vasta gama de soluções de investimento, incluindo renda fixa, ações, investimentos alternativos e estratégias de classe multi-ativos. Ela faz isso por meio de diversas plataformas de gerenciamento de ações dentro da Janus Capital Management LLC (Janus), assim como pela INTECH, Perkins e Kapstream, além de um pacote de produtos negociados na bolsa. Cada time traz suas especialidades distintas, suas perspectivas, experiência de estilo específico e uma abordagem disciplinada em relação ao risco. As estratégias de investimento são oferecidas por meio de fundos abertos domiciliados nos EUA e no exterior, assim como por meio de contas gerenciadas separadamente, trusts de investimento coletivo e produtos negociados na bolsa de valores. Baseada em Denver, a Janus tem escritórios em 12 países, espalhados pela América do Norte, Europa, Ásia e Austrália. A empresa teve ativos de uma gama de complexidades sob a sua administração e ativos ETP totalizando US$ 195 bilhões em 30 de junho de 2016.

A Janus é listada na New York Stock Exchange (“NYSE”, Bolsa de Valores de Nova Iorque) sob o código JNS e, atualmente, tem um mercado de capitalização de US$ 2,6 bilhões.

Até 30 de junho de 2016, a Janus tinha um ativo bruto de US$ 2.839,8 milhões e para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, lucros antes dos impostos de US$ 253,3 milhões.

Comunicações de mercado

Andrew Formica e Dick Weil vão realizar duas comunicações de mercado em 3 de outubro de 2016:

Comunicação 1: A ser conduzida pelo Diretor Executivo da Henderson, Andrew Formica:

21:30 (Sydney) / 11:30 (Londres) / 06:30 (Nova York) / 04:30 (Denver)

Apresentação de slides e detalhes do áudio: Para acessar a apresentação de slides e para se juntar à apresentação de áudio, acesse www.henderson.com/ir e clique no link em questão na página

Um arquivo do webcast estará disponível logo depois do evento

Detalhes da teleconferência: Para se conectar, disque um dos números abaixo. Recomendamos aos participantes que comecem a ligar 10 a 15 minutos antes do início da apresentação.

       
Reino Unido 0800 694 0257 (ligação gratuita)
Austrália 1800 020 199 (ligação gratuita)
Estados Unidos 1 866 966 9439 (ligação gratuita)
Todos os demais países +44 (0) 1452 555 566
(a ligação não é gratuita)
Título da Conferência Henderson Group, Atualização de Mercado
Identificação da conferência 89099212
Presidente Andrew Formica
 

Comunicação 2: Será conduzida pelo Diretor Executivo da Janus, Dick Weil:

01:00 (Sydney) / 15:00 (Londres) / 10:00 (Nova York) / 08:00 (Denver)

Apresentação de slides e detalhes do webcast de áudio: Para acessar a apresentação de slides e se juntar à apresentação de áudio, acesse ir.janus.com e clique no link em questão na página.

Detalhes da teleconferência: Para se conectar, disque um dos números abaixo. Recomendamos aos participantes que comecem a ligar 10 a 15 minutos antes do início da apresentação

     
Estados Unidos/Canadá: +1 (877) 723 9511
Reino Unido: 0808 101 7162
Austrália: 1800 617 345
Todos os demais países: +1 (719) 325 4926
Título da Conferência     Teleconferência do Janus Capital Group
Identificação da conferência 2501328
Presidente Dick Weil
 

Um arquivo das apresentações estará disponível no site do Henderson Group logo após o evento: www.henderson.com/ir e no site da Janus: ir.janus.com.

Detalhes da fusão

Sob os termos da fusão proposta, as empresas Henderson e Janus serão integradas sob a Henderson, que passará a se chamar Janus Henderson Global Investors plc. (“Janus Henderson Global Investors”).

A fusão será realizada por meio de uma troca de ações, onde cada ação comum da Janus será negociada 4,7190 novas ações ordinárias da Henderson. A taxa de câmbio foi determinada primariamente com referência à média diária VWAP do respectivo negócio para os 30 dias negociados antes deste anúncio.

As ações da Janus Henderson Global Investors vão ser entregues aos acionistas como pagamento da fusão, e a Janus Henderson Global Investors vai se registrar para admissão na NYSE como sua listagem primária e mantendo a listagem existente na ASX. Após o fechamento, a Janus Henderson Global Investors pretende estar em total conformidade com todos os requerimentos de relatório de segurança aplicáveis nos EUA e na ASX.

A Henderson será chamada Janus Henderson Global Investors imediatamente após a fusão e vai continuar a ser uma empresa incorporada de Jersey com residência fiscal no Reino Unido.

Listagem

As ações da Henderson são atualmente negociadas na LSE e na ASX, e a Henderson é membro dos índices FTSE 250 e ASX 100; as ações da Janus são negociadas atualmente na NYSE e a Janus é membro do S&P Mid-Cap 400 e do Russell 2000.

Tanto a Henderson quanto a Janus acreditam que a liquidez combinada dos investidores do grupo deve ser maximizada após o fechamento. Atualmente, o pool mais profundo de liquidez da Henderson é na Austrália e para a Janus é nos EUA.

Tendo considerado o custo e a complexidade de ter suas ações negociadas tanto na LSE quanto na NYSE, a Henderson pretende cancelar sua listagem na lista oficial e admissão de suas ações na LSE (“London Delisting”), se tornando uma empresa que se reporta à SEC e com admissão para negociar na NYSE como sua listagem primária no fechamento. A Janus Henderson Global Investors vai manter a listagem da Henderson e a listagem de seus Chess Depository Interests (CDIs) na ASX ligado à sua listagem existente na NYSE.

Após o fechamento, a Janus Henderson Global Investors espera manter a sua inclusão nos índices ASX 100 e Russell 2000, e vai buscar a inclusão nos índices S&P.

Criação de valor

A Henderson e a Janus acreditam que há oportunidades para significativa economia de custo e crescimento de receita.

Tanto a Henderson quanto a Janus tem um histórico forte em conduzir valor dos acionistas das integrações das transações e de fornecer as sinergias anunciadas no prazo, enquanto conduzem com sucesso o crescimento de negócio central e retêm talentos.

Sinergias de custo

A Henderson e a Janus estão visando pelo menos US$ 110 milhões de taxas líquidas de custo da sinergia, previstas para os primeiros 12 meses e esperam que seja totalmente concluídas em três anos após o fechamento.

As sinergias de custo devem se originar da consolidação de funções sobrepostas e de gastos não compensatórios, tais como aluguel, TI e custos legais e profissionais. A economia é incremental à economia de custos atual e já estão sendo implementadas iniciativas de aprimoramento operacional em ambas as empresas. As sinergias de custo foram revisadas independentemente por contadores externos.

Estima-se um custo único de US$ 165 milhões a 185 milhões a serem incorridos para alcançar o alvo de sinergia de custos recorrentes.

Oportunidades de crescimento de receita

Além da sinergia de custos descrita acima, os Conselhos da Henderson e da Janus acreditam que a fusão deve criar um adicional significativo nas oportunidades de aumento de receita. Isso inclui o aproveitamento dos pontos fortes das duas marcas para realizar venda cruzada da linha de produtos para as respectivas zonas geográficas centrais e bases de clientes da Henderson e da Janus:

  • No varejo dos EUA, onde a AUM da Janus de aproximadamente US$ 116 bilhões é significativamente maior do que o varejo da Henderson nos EUA, que é de aproximadamente US$ 12 bilhões em AUM;
  • No Japão, onde a Janus tem hoje aproximadamente US$ 16 bilhões de AUM, tendo se beneficiado de uma relação estratégica com a Dai-ichi, comparado com a da Henderson que é de menos de US$ 0,5 bilhão de AUM;
  • No Reino Unido, a Henderson tem aproximadamente US$ 66 bilhões de AUM e a Janus, US$ 3 bilhões em AUM; e
  • Na Europa e na América Latina, onde a Henderson tem aproximadamente US$ 28 bilhões de AUM, comparado com a Janus que tem aproximadamente US$ 7 bilhões de AUM.

Os Conselhos da Henderson e da Janus acreditam que o grupo resultante vai gerar aproximadamente de 2 a 3 pontos percentuais de arrecadação líquida adicional depois da integração.

Efeitos financeiros da aquisição

A fusão deve levar a um acréscimo de dois dígitos para os ganhos de ambas as empresas por ação (excluindo custos únicos) nos primeiros 12 meses depois do fechamento.

Espera-se que a taxa de imposto efetiva para o grupo resultante refletirá uma combinação das taxas de imposto independentes da Henderson e da Janus.

A recomendação do Conselho da Henderson

Os diretores da Henderson consideram que a fusão é para o melhor dos interesses da Henderson e para os acionistas da Henderson como um todo, e pretendem recomendar por unanimidade que os acionistas da Henderson votem a favor das resoluções a serem propostas em reunião geral da Henderson, que será realizada em conexão com a fusão.

Os diretores da Henderson receberam conselhos financeiros do Bank of America Merrill Lynch e do Centerview Partners, e conselhos legais da Freshfields Bruckhaus Deringer LLP em relação à fusão. Ao fornecer aconselhamento as diretores da Henderson, o Bank of America Merrill Lynch e o Centerview Partners se basearam na avaliação comercial dos diretores da Henderson em relação à fusão.

A recomendação do Conselho da Janus

O Conselho da Janus aprovou a fusão, considerando-a aconselhável, justa e no melhor dos interesses da Janus e seus acionistas, e vai recomendar que os acionistas da Janus votem para adotar o acordo de fusão na reunião especial dos acionistas da Janus a ser realizada com o propósito de adotar o acordo de fusão.

O Janus Capital Group Inc. foi aconselhado por Loeb Spencer House Partners, uma divisão de investimento bancário da Loeb Partners Corporation e por Skadden, Arps, Slate, Meagher e Flom LLP e Associados.

Resumo do Cronograma

Atividades principais       Datas
Anúncio da fusão 3 de outubro de 2016
Resultados do terceiro trimestre da Janus 25 de outubro de 2016
Demonstração de negociação do terceiro trimestre da Henderson 27 de outubro de 2016
Resultados no ano fiscal 2016 da Henderson 9 de fevereiro de 2017
Resultados esperados do ano fiscal 2016 da Janus 25 de fevereiro de 2017
Publicação da documentação da fusão Resultados pós ano fiscal 2016
Conclusão da fusão

 

  • Janus Henderson Global Investors a ser negociada na NYSE
  • Henderson pretende encerrar os negócios na LSE
  • Os CDIs da Janus Henderson Global Investors continuam a ser negociados na ASX
Segundo trimestre de 2017
 

Negócios atuais

O AUM da Henderson em 31 de agosto de 2016 era de £ 100 bilhões (em 30 de junho de 2016: £ 95 bilhões).

O acordo de Fusão

Em 3 de outubro de 2016, a Henderson e a Janus entraram em um Acordo e Plano de Fusão (o “Acordo de Fusão”) com relação à integração das empresas Henderson e Janus. Nos termos do Acordo de Fusão, uma recentemente formada, subsidiária integralmente de propriedade da Henderson vai se fundir à Janus, tendo a Janus como a corporação resultante e uma subsidiária direta integralmente de propriedade da Henderson. Nos termos e sujeitas às condições do Acordo de Fusão, cada ação comum da Janus vai ser negociada por 4,7190 ações ordinárias da Henderson.

Em conexão com o Acordo de Fusão, a Dai-ichi entrou em um acordo de voto com a Henderson e a Janus, nos termos de que concorda em votar a favor da fusão em nome de suas ações da Janus.

A Henderson e a Janus pretendem que a fusão se qualifique como reorganização para fins de imposto de renda federal dos EUA.

O Acordo de Fusão contém representações e garantias de costume feitas pela Henderson e pela Janus, e também contém acordos mútuos de pré-fechamento de costume, incluindo acordos, entre outros, (i) operar seus negócios no curso comum consistente com a prática do passado em termos materiais e evitar tomar certas ações sem o consentimento da outra parte (com tolerância para declarar e pagar os dividendos referidos acima), (ii) não solicitar, iniciar, ou sabidamente encorajar a tomada de outras medidas para facilitar e, sujeito a certas exceções, não participar em quaisquer discussões ou negociações, com relação a propostas de uma transação alternativa, (iii) sujeito a certas exceções, não retirar, qualificar ou modificar o apoio de seus Conselhos de Administração para o Acordo de Fusão e (iv) usar seus respectivos e melhores esforços para obter aprovação governamental, regulatória e de terceiros.

O Acordo de Fusão contêm certos direitos de rescisão para ambas a Henderson e a Janus, inclusive nos casos de (i) que a fusão não seja consumada até 30 de setembro de 2017 (a “Data Limite”), (ii) que a aprovação da fusão pelos acionistas da Henderson ou da Janus não seja obtida nas respectivas reuniões de acionistas ou (iii) se qualquer limitação previna, torne ilegal ou proíba a consumação da fusão deve ser final e não passível de recurso. Além disso, a Henderson e a Janus podem rescindir o Acordo de Fusão antes da reunião dos acionistas da outra parte se, entre outras coisas, o Conselho de Administração da outra parte alterou sua recomendação de que os acionistas aprovem a fusão, e adotem o Acordo de Fusão.

O Acordo de Fusão prevê ainda que se a Henderson ou Janus rescindirem o Acordo de Fusão por falha dos acionistas da outra parte em aprovar a fusão na reunião dos acionistas, a Henderson ou a Janus, conforme o caso, vai reembolsar a outra parte de seus custos reais de desembolso e gastos até o máximo de US$ 10 milhões (aproximadamente £ 8 milhões) e que, ao rescindir o Acordo de Fusão sob circunstâncias específicas, incluindo (i) uma alteração na recomendação do Conselho de Administração da Henderson ou da Janus ou (ii) a rescisão do Acordo de Fusão pela Henderson ou pela Janus, por falha dos acionistas da outra parte em aprovar a fusão ou porque a fusão não é consumada até a Data Limite, ocasião em que existe uma oferta ou proposta para uma transação alternativa com relação a tal parte (e essa parte entra ou consuma uma transação alternativa dentro de um período de 12 meses da conclusão), a Henderson ou a Janus, conforme o caso, vai pagar a outra parte uma taxa de rescisão de US$ 34 milhões1 (aproximadamente £ 26 milhões) em dinheiro.

Regulatório

A fusão está sujeita à aprovação regulatória de costume, incluindo, entre outros, do vencimento ou término dos períodos de espera aplicáveis, de acordo com a Lei sobre Melhorias de Antitruste Hart-Scott-Rodino dos EUA de 1976, aprovação da fusão pela Financial Industry Regulatory Authority, Inc. e aprovação da fusão pela Financial Conduct Authority (“FCA”) em relação à Henderson vir a ser controladora de qualquer entidade da Janus autorizada pela FCA.

Condições da Fusão

O fechamento da fusão está sujeito às condições de costume para uma transação deste tamanho e tipo, incluindo, entre outras coisas, o seguinte: (i) aprovação da fusão pelos acionistas da Janus, (ii) aprovação da fusão pelos acionistas da Henderson, a mudança no nome de Henderson Group plc para Janus Henderson Global Investors plc, certas alterações ao memorando e artigos de associação da Henderson, e a London Delisting (iii) as aprovações regulatórias referidas acima, (iv) a SEC ter declarado efetiva a Declaração de Registro da Henderson com relação às ações da Henderson a serem lançadas na fusão e tais ações terem sido aprovadas para listagem na NYSE, (v) a ausência de julgamentos, ordens ou decretos prevenindo ou tornando a consumação da fusão ilegal, (vi) aprovação dos novos acordos de consultoria de investimento com relação aos 67,5% dos fundos públicos da Janus, e (vii) a ausência de violação das representações e garantias pela Henderson ou pela Janus (sujeito a qualificações de materialidade) e cumprimento material de ambas Henderson e Janus com seus acordos.

Acordos da Dai-ichi

A Dai-ichi, a maior acionista da Janus, se comprometeu em votar a favor da fusão e acredita que a integração vai fortalecer ainda mais sua parceria global com a Janus Henderson Global Investors. Após a fusão, a Dai-ichi vai deter aproximadamente 9% do grupo resultante e pretende investir ainda mais na empresa para aumentar sua participação para, pelo menos, 15%. Para auxiliar a Dai-ichi a alcançar suas ambições de participação, as partes concordaram, sujeito à conclusão da fusão, em vender opções da Dai-ichi para subscrever até aproximadamente 5% das novas ações da Janus Henderson Global Investors. A Dai-ichi antecipa investimentos adicionais na linha de produtos da Janus Henderson Global Investors, após a fusão, em até US$ 500 milhões, o que resultaria em um total de US$ 2,5 bilhões em ativos investidos na Janus Henderson Global Investors.

O acordo de cooperação estratégica e investimento

Em 3 de outubro de 2016, a Janus, a Henderson e a Dai-ichi entraram em acordo de alteração e consolidação de investimento e cooperação estratégica com relação à continuação do investimento da Dai-ichi no grupo resultante da fusão (o “ISCA”, Investment and Strategic Cooperation Agreement). O ISCA dá à Dai-ichi o direito de indicar um diretor para o Conselho da Janus Henderson Global Investors, acessar certos direitos de informação no grupo resultante e o direito de participar em futuras emissões de ações do grupo resultante em uma base de títulos preferenciais, em cada caso, dependendo se a Dai-ichi mantiver sua participação nas ações no grupo resultante no nível imediatamente depois do fechamento da fusão (sujeito a diluição de certas circunstâncias) (a “Porcentagem Aplicável”). O ISCA prevê que a participação em ações da Dai-ichi no grupo resultante não pode exceder 20%.

O ISCA exige que a Dai-ichi cumpra (i) certas obrigações de suspensão em relação à aquisição de ações da Janus Henderson Global Investors pela Dai-ichi até que seja proprietária de menos de 3% do grupo resultante (quando as obrigações de suspensão caem e (ii) certas restrições na venda de ações da Janus Henderson Global Investors por parte da Dai-ichi (neste caso sujeito a exceções limitadas). As restrições de transferência caem em parte pela rescisão precoce do ISCA e três anos depois da assinatura. A Janus Henderson Global Investors tem o direito de nominar um ou mais investidores terceiros de preferência para participar na venda de qualquer ação de propriedade da Dai-ichi.

A Dai-ichi concordou em manter os investimentos no grupo resultante não menos de US$ 2 bilhões e investir um adicional de até US$ 500 milhões em novos produtos de investimento em termos a serem acordados em discussões de boa fé. Uma certa proporção dos investimentos da Dai-ichi vai continuar a ser mantido em investimentos em capital de lançamento. A Janus Henderson Global Investors e a Dai-ichi concordaram em cooperar em boa fé e fazer uso de esforços comercialmente razoáveis para vender os produtos de investimento por meio de seus canais de distribuição.

O ISCA contém certos direitos de rescisão, incluindo o direito da Janus Henderson Global Investors ou da Dai-ichi de rescindir o acordo se: (i) a participação da Dai-ichi no grupo resultante ficar abaixo da Percentagem Aplicável, (ii) a Dai-ichi perder seu direito de indicar um diretor para o Conselho da Janus Henderson Global Investors ou (iii) a partir de três anos do fechamento, em aviso prévio por escrito com 90 dias de antecedência.

O Acordo de Opção

Em conexão com o Acordo de Fusão, a Dai-ichi entrou em um acordo de voto com a Henderson e a Janus, nos termos de que concorda em votar a favor da fusão em nome de suas ações da Janus: (i) 11 parcelas de 5.000.000 das ações da Janus Henderson Global Investors por aproximadamente 2,7% da Janus Henderson Global Investors, a preço de exercício de 299,72 centavos por ação, e (ii) sujeito à aprovação dos acionistas da Henderson, nove parcelas de 5.000.000 ações da Janus Henderson Global Investors por aproximadamente 2,2% da Janus Henderson Global Investors, a preço de exercício de 299,72 centavos por ação. O preço que a Dai-ichi vai pagar no fechamento da compra da opções é de £ 19,8 milhões. No agregado, as opções vendidas para a Dai-ichi, se exercidas no fechamento da fusão, intitulariam a Dai-ichi a um adicional de aproximadamente 5% do capital do grupo resultante.

Questões de contabilidade

A Janus Henderson Global Investors vai apresentar relatório a cada trimestre em dólares americanos e sob a U.S. GAAP, com a Henderson fazendo a transição da IFRS para a U.S. GAAP. Os dados financeiros pro forma da U.S. GAAP para a Henderson devem ser publicados em circular no Reino Unido e os documentos devem ser enviados à SEC. A não ser que indicado diferentemente, as informações financeiras contidas neste documento com relação à Henderson foram compiladas com base nas Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards, IFRS) O histórico de atividades reportadas usando as IFRS pode mudar significativamente na conversão para o U.S. GAAP.

A Henderson vai denominar novamente seu capital de ações de libras esterlinas para dólares americanos com efeito no fechamento, alterando seu memorando de associação, sujeito à obtenção da aprovação de seus acionistas em reunião geral.

Considerações sobre incorporação reversa

De acordo com os requisitos do regulamento 5.6.12G(2) das regras de listagem da autoridade de listagem no Reino Unido (as “Regras de Listagem”), a Henderson confirma que, porque a fusão está sendo estruturada como uma aquisição da Janus pela Henderson, e dado o tamanho da Janus em relação à Henderson, a fusão é classificada como uma fusão reversa da Janus pela Henderson para fins das Regras de Listagem.

De acordo com a regras de listagem 5.6.12G(2), a Henderson confirma que: (a) a Janus cumpriu com os requisitos de divulgação aplicáveis na NYSE; e (b) não há diferenças materiais entre os requisitos de divulgação e as orientações de divulgação e transparência do FCA (Financial Conduct Authority). As informações que a Janus divulgou nos termos dos requisitos de divulgação aplicáveis na NYSE podem ser obtidos acessando o site: www.janus.com.

A Henderson vai publicar uma circular de acionistas oportunamente, incluindo aviso de reunião geral na qual vai procurar obter aprovação de seus acionistas para a fusão e outros assuntos relacionados.

A fusão, conforme estruturada no momento, não está sujeita ao Código Municipal de Fusões e Aquisições.

Declarações prospectivas e outras informações importantes.

Este anúncio inclui “declarações prospectivas” segundo a definição do termo estabelecido em leis de valores mobiliários, incluindo a Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933 e suas alterações, e na Seção 21E da Lei de Mercados Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934, conforme alterações, com relação às condições financeiras, resultados e negócios da Janus, da Henderson e do grupo resultante. Por sua natureza, as declarações prospectivas envolvem riscos e incertezas pois se relacionam com eventos e dependem de circunstâncias que irão ocorrer no futuro. Os resultados futuros reais podem ser materialmente diversos daqueles expressos ou implícitos nestas declarações prospectivas. Nada neste anúncio deve ser interpretado como uma previsão de lucro. Nem a Janus, nem a Henderson assumem qualquer obrigação de fazer revisões às declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou de outra forma, caso as circunstâncias mudem, nem a Janus nem a Henderson pretendem fazê-lo, exceto se exigido por leis de valores mobiliários e outras leis aplicáveis.

Em conexão com a transação proposta, a Henderson pretende registrar uma declaração contendo documentos relevantes sobre a Janus e outros documentos sobre a proposta transação na Securities and Exchange Commission (“SEC”).

OS ACIONISTAS DA JANUS E DA HENDERSON SÃO ACONSELHADOS A LER TODOS OS DOCUMENTOS RELEVANTES À FUSÃO QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS (INCLUSIVE OS ANEXOS A ELES) POIS ESSES DOCUMENTOS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A FUSÃO. Os investidores e titulares de valores mobiliários também são aconselhados a revisar e considerar cuidadosamente os documentos enviados pela Janus à SEC, incluindo mas não limitando a: seu relatório anual do formulário 10-K, suas declarações de procuração, seus relatórios atuais do formulário 8-K e seus relatórios trimestrais do formulário 10-Q. Quando disponível, as cópias das declarações de procuração serão enviadas aos acionistas da Janus. Quando disponíveis, as cópias das declarações de procuração também podem ser obtidas, sem custo, no site da SEC no endereço: http://www.sec.gov, ou via solicitação direta à Janus Capital Group Inc. 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

A Janus, a Henderson e seus respectivos diretores e executivos, sob as regras da SEC, podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores dos acionistas da Janus em relação à transação proposta.

Informações sobre os diretores e executivos da Janus e suas participações nas ações comuns da Janus estão disponíveis em seu relatório anual no formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, o qual foi enviado à SEC em 24 de fevereiro de 2016. Informações adicionais com relação ao interesse dos participantes e outras pessoas que podem ser consideradas participantes na solicitação de procuração dos acionistas da Janus em conexão com a transação proposta podem ser obtidos lendo a declaração de procuração referente à transação proposta, quando ela se tornar disponível. Assim que disponível, cópias gratuitas da declaração de procuração podem ser obtidas conforme descrito no parágrafo acima.

Este anúncio foi preparado com o propósito de cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis no Reino Unido e na Austrália e as informações divulgadas podem não ser as mesmas se este anúncio tivesse sido preparado de acordo com as leis e regulamentos de qualquer jurisdição fora do Reino Unido e da Austrália. Este anúncio e as informações aqui contidas não são para publicação e comunicação ou divulgação, em todo ou em parte, dentro ou fora de qualquer jurisdição onde fazê-lo constitui uma violação de leis relevantes de tal jurisdição.

Ninguém foi autorizado a dar quaisquer informações ou a fazer quaisquer representações que não aquelas contidas neste anúncio e, se e quando publicado, os documentos públicos e, se dados ou feitos, tais informações ou representações não devem ser invocadas como tendo sido autorizadas pela Henderson ou pela Merrill Lynch International ou Centerview Partners.

Exceto conforme explicitamente declarado, nenhum conteúdo dos sites do grupo Henderson nem do grupo Janus, nem qualquer site acessível por links nos sites do grupo Henderson ou do grupo Janus é incorporado em, ou faz parte deste anúncio.

Este anúncio não constitui uma oferta de venda de valor mobiliário, nem um convite para compra de nenhum título nos Estados Unidos. Quaisquer títulos aqui referidos podem não ser oferecidos ou negociados nos Estados Unidos sem o registro sob a Lei de Títulos Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos, conforme alteração (a "Lei de Títulos") exceto de acordo com a isenção dos requisitos de registro da Lei de Títulos Mobiliários dos Estados Unidos. Qualquer oferta pública de títulos a ser feita nos Estados Unidos será feita sob um prospecto que satisfaça os requisitos aplicáveis e vai conter informações detalhadas sobre a Henderson e a Janus e suas respectivas gerências, assim como suas declarações financeiras. Na medida de uma isenção de registro sob a Lei de Títulos não está disponível para qualquer oferta de título pela Henderson, tal oferta pode ser registrada sob a Lei de Títulos.

Este anúncio é apenas para fins informativos e não constitui uma oferta de venda de título mobiliário, nem uma oferta ou convite para compra de nenhum título em nenhuma jurisdição ou uma solicitação de voto ou aprovação. Este anúncio não constitui um folheto ou documento equivalente.

A Merrill Lynch International (“Bank of America Merrill Lynch”), uma subsidiária do Bank of America Corporation, que está autorizada pela Prudential Regulation Authority e regulada pela Financial Conduct Authority e a Prudential Regulation Authority no Reino Unido, está agindo exclusivamente pela Henderson e ninguém mais, em conexão com a possível fusão, o Bank of America Merrill Lynch não é e nunca será responsável por ninguém além da Henderson em fornecer a proteção concedida a seus clientes ou fornecer aconselhamento em relação à possível fusão ou qualquer outra questão referida nesse anúncio.

A Centerview Partners U.K. LLP (“Centerview Partners”) está autorizada e regulada pela Financial Conduct Authority. A Centerview Partners está agindo exclusivamente para a Henderson em relação à possível fusão. A Centerview Partners não é, e nunca será, responsável por ninguém além da Henderson em fornecer a proteção concedida a seus clientes ou fornecer aconselhamento em relação a possível fusão ou qualquer outra questão referido nesse anúncio.

Com exceção das responsabilidades e obrigações, se houver, que podem ser impostas pelos Financial Services and Markets Act 2000, tanto o Bank of America Merrill Lynch como a Centerview Partners não aceitam quaisquer responsabilidades e não representam ou garantem, expressa ou implicitamente, quanto ao conteúdo deste anúncio, incluindo sua precisão, justiça, suficiência, completude ou verificação ou por qualquer outra declaração feita ou expressa por ela, ou em seu nome, em conexão com a Henderson ou com a possível fusão, e nada neste anuncio é, ou deve se contado como uma promessa ou representação neste respeito, seja no passado ou no futuro. O Bank of America Merrill Lynch e a Centerview Partners em conformidade renunciam ao limite máximo permitido por lei de toda e qualquer responsabilidade e obrigação ocorrida em delito, contrato ou de outra forma (salvo conforme referido acima) que pode, de outro modo, ter relação a este anúncio.

Nenhuma declaração neste anúncio tem a intenção de prever lucros ou deve ser interpretada como significando que os ganhos por ação da Henderson para o ano fiscal atual ou futuro deveriam necessariamente se igualar ou ultrapassar os ganhos históricos por ação publicados da Henderson.

O conteúdo dos sites referidos neste anúncio não incluem e não fazem parte deste anúncio. Nada neste anúncio deve ser entendido como, ou pretendido a ser, uma solicitação ou oferta para fornecer serviços de aconselhamento de investimento.

As declarações contidas neste anúncio com relação a tendências ou atividades passadas não devem ser tidas como representação de que tais tendências ou atividades vão continuar no futuro. As informações contidas neste anúncio estão sujeitas à alteração sem aviso prévio e, exceto conforme exigido por lei, nem a Henderson nem o Bank of America Merrill Lynch ou a Centerview Partners ou seus respectivos afiliados assumem qualquer responsabilidade, obrigação ou comprometimento de fazer atualizações, revisões de quaisquer declarações prospectivas aqui contidas, seja como resultado de novas informações, desenvolvimentos futuros ou de outra forma. Você não deve depositar confiança indevida nessas declarações prospectivas, que dizem respeito apenas à data deste anúncio.

Em conexão com a fusão proposta, a Henderson e a Janus vão fazer com que a Henderson registre uma declaração que incluirá declarações prospectivas e de procuração da Janus, e a Henderson vai publicar uma circular para os acionistas do Reino Unido. Tais documentos conterão informações importantes sobre a fusão proposta que deverão ser lidas atentamente antes da tomada de qualquer decisão com relação à fusão proposta. Esses materiais estarão disponíveis aos acionistas da Henderson e da Janus sem custo algum. Investidores e titulares de valores poderão obter uma cópia gratuita da declaração de registro (quando disponibilizada) no site da SEC, www.sec.gov, depois que forem apresentadas. Todos os materiais apresentados na SEC também podem ser obtidos sem custo no site da Henderson: www.henderson.com/ir e no site da Janus: ir.janus.com.

Quando publicada, a circular dos acionistas da Henderson no Reino Unido estará disponível no site www.henderson.com/ir.

Este resumo do Acordo de Fusão e os termos referidos acima foram incluídos para fornecer aos acionistas informações com relação aos principais termos do Acordo de Fusão e não tem a intenção de modificar ou suplementar divulgações factuais sobre a Janus e seus relatórios públicos apresentados à SEC. Exceto para o status do Acordo de Fusão como um documento contratual que estabelece e governa as relações legais entre as partes com relação às transações ali contidas, o Acordo de Fusão não tem por objetivo ser uma fonte de informações factuais, de negócios ou operacionais sobre as partes. As representações, garantias e acordos feitos pelas partes no Acordo de Fusão são feitos somente para o benefício das partes do acordo e são qualificadas, incluindo informações no cronograma de divulgação que as partes trocaram em conexão com a execução de tal acordo. As representações e garantias podem ser usadas como uma ferramenta para alocar riscos entre as partes, incluindo quando as partes não tem conhecimento completo de todos os fatos. Os investidores não são beneficiários terceiros sob o Acordo de Fusão e não devem contar com as representações, garantias e acordos ou quaisquer descrições ali contidas como características do estado atual dos fatos ou condições da Henderson, da Janus ou de qualquer de suas respectivas afiliadas.

Participantes na solicitação

A Janus, a Henderson e seus respectivos diretores e executivos e outros membros da gerência e funcionários, podem ser considerados participantes na solicitação de procuradores dos acionistas em relação à fusão proposta. As informações sobre os diretores e executivos da Janus estão disponíveis em seu relatório anual no formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, apresentado à SEC em 24 de fevereiro de 2016. A Henderson pretende incluir informações sobre seus diretores e executivos na declaração de registro se e quando tal declaração for apresentada. Informações adicionais sobre a solicitação de procuradores e uma descrição de seus interesses diretos e indiretos, por posse de títulos ou outra forma, estarão disponíveis nos materiais relevantes a serem enviados à SEC, com relação à fusão, quando se tornarem disponíveis. Os investidores devem ler todos os materiais apresentados à SEC atentamente quando estes estiverem disponíveis antes de votar. Você poderá obter cópias desses documentos sem custo, pelas fontes indicadas acima.

Nota

Este anúncio inclui certas medidas não US GAAP com relação à Janus e medidas financeiras não IFRS com relação à Henderson, incluindo EBITDA. As medidas financeiras não GAAP e não IFRS não auditadas devem ser consideradas, além delas, e não como um substituto para medidas de desempenho financeiras da Janus preparadas de acordo com a US GAAP e as medidas de desempenho financeiro da Henderson preparadas de acordo com a IFRS. Além disso, essas medidas podem ser definidas diferentemente dos termos similares usados por outras empresas.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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