Acelity anuncia resultados de proposta inicial para a oferta de troca e conclusão positiva da solicitação de consentimento com relação a títulos preferenciais com vencimento em 2019

SAN ANTONIO--()--A Acelity L.P. Inc. (“Acelity”), uma empresa global de medicamentos regenerativos e de tratamento de feridas avançado, anunciou hoje os resultados, às 17h, horário de Nova Iorque, em 19 de setembro de 2016 (a “Data do Consentimento e Proposta Inicial”), da (A) oferta privada aos Portadores Habilitados (conforme definido abaixo) (a “Oferta de Troca”) por suas subsidiárias de plena propriedade, Kinetic Concepts, Inc. (“KCI”) e KCI USA, Inc. (juntas com a KCI, as “Emitentes”), para trocar uma parte de seus Títulos Preferenciais de 12,5% com vencimento em 2019 (os “Títulos Descobertos Existentes”) para uma quantia principal agregada de até US$ 450.0 milhões dos seus novos Títulos Descobertos Preferenciais de Terceiro Gravame Limitados de 12,5% com vencimento em 2021 (os “Novos Títulos”) e (B) a solicitação (a “Solicitação de Consentimento”) de consentimentos (os “Consentimentos”), sem contraprestação, de detentores de Títulos Descobertos Existentes a certos aditamentos propostos (os “Aditamentos Propostos”) ao contrato multilateral (escritura) regendo os Títulos Descobertos Existentes (a “Escritura de Títulos Descobertos Existentes”).

Os Emitentes foram informados pelo agente de troca da Oferta de Troca que, na Data de Consentimento e Proposta Inicial, um valor principal agregado total de US$ 445.061.000 de Títulos Descobertos Existentes em aberto, representando aproximadamente 72,72% dos Títulos Descobertos Existentes, foram validamente ofertados (e não foram validamente retirados) na Oferta de Troca. Estes detentores também apresentaram seus Consentimentos aos Aditamentos Propostos em relação aos Títulos Descobertos Existentes ofertados.

As emissoras aceitarão para troca tal quantidade de atuais notas sem garantia apropriadamente ofertadas e não sacadas validamente na oferta de troca, de forma que o valor principal agregado dos novos títulos emitidos pela oferta de troca não supere US$ 450.0 milhões. Caso a Oferta de Troca for excedida na Data de Vencimento, conforme os termos e sujeito às condições da Oferta de Troca, os Títulos Descobertos Existentes serão aceitos para troca em uma base pro rata. Em 30 de junho de 2016, o valor agregado principal das atuais notas sem garantia em circulação era de US$ 612.0 milhões.

Além disso, na Data de Consentimento e de Oferta Inicial, os Emitentes receberam Consentimentos dos detentores de pelo menos uma maioria do valor principal em aberto de Títulos Descobertos Existentes exigidos para adotar os Aditamentos Propostos. Então, os Emitentes, a parte abonadora neste e o fideicomissário dos Títulos Descobertos Existentes celebrarão uma escritura suplementar (a “Escritura Suplementar”) aos Títulos Descobertos Existentes dando efeito aos Aditamentos Propostos na data deste ou o mais cedo possível posteriormente. A escritura complementar entrará em vigor e será aplicável após a sua execução. A solicitação de consentimento e a efetividade da escritura complementar não estão condicionadas à consumação da oferta de troca e as propostas de alteração entrarão em vigor com a execução e a entrega da escritura complementar.

A oferta de troca expirará à meia-noite, horário da cidade de Nova Iorque, do dia 3 de outubro de 2016, a menos que este prazo seja ampliado pelas Emitentes (tais horário e data podem ser estendido posteriormente, a "data de validade").

Detentores dos Títulos Descobertos Existentes cujos Títulos Descobertos Existentes foram ofertados apropriadamente (e não sacados de forma válida) na ou antes da Oferta Inicial e Data de Consentimento receberão, em relação a cada US$ 1.000 em valor do principal dos Títulos Descobertos Existentes aceitos para troca, a "Consideração de Troca Total" de US$ 1.000 em valor do principal dos Novos Títulos, que inclui o “Prêmio de Participação Antecipado“ de US$ 50 em valor do principal de Novos Títulos. Detentores das atuais notas sem garantia, cujas notas atuais sem garantia sejam ofertas apropriadamente (e não sacadas de forma válida) após a oferta inicial e a data de consentimento, mas na ou após a data de validade receberão, em relação a cada US$ 1.000 em valor do principal das atuais notas sem garantia aceitas para troca, a "consideração pela troca" de US$ 950 em valor do principal dos novos títulos, que não inclui o prêmio de participação inicial. Além disso, detentores cujas notas atuais sem garantia forem trocadas na oferta de troca receberão juros acumulados e não pagos, em dinheiro, em relação às suas atuais notas sem garantia trocadas, a partir da última data aplicável de pagamento de juros, mas não incluindo a data de acordo para a oferta de troca.

A Oferta de Troca está também sujeita a certas condições definidas no memorando confidencial da oferta e na declaração da solicitação de consentimento (o "Memorando da Oferta") e na carta relacionada à transmissão e consentimento (a "carta de transmissão"), incluindo uma contribuição de US$ 100.0 milhões em capital pelos patrocinadores da Acelity e a consumação de uma oferta proposta pelas emissoras de novos títulos seniores com garantia de segundo escalão. Os Emitentes reservam o direito, sujeitos à lei aplicável, de encerrar, retirar ou alterar a Oferta de Troca a qualquer momento e de vez em quando, conforme descrito no Memorando de Oferta.

A oferta de troca está sendo feita, e os novos títulos estão sendo oferecidos e emitidos, em uma transação privada mediante uma isenção de exigências de registro da Securities Act (Lei de Valores Mobiliários dos EUA) de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários"), apenas para (i) "compradores institucionais qualificados", de acordo com Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários e para (ii) cidadãos que não sejam dos Estados Unidos que estejam fora deste país, em conformidade com o Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários dos EUA (coletivamente, "os detentores elegíveis").

Os termos e condições completos da oferta de troca e da solicitação de consentimento, assim como os termos dos novos títulos, estão definidos no memorando da oferta e na carta de transmissão. O memorando da oferta e a carta de transmissão estarão disponíveis apenas para os detentores que confirmarem seus status de detentores elegíveis. Os detentores elegíveis poderão obter cópias ao entrar em contato com a D.F. King & Co., Inc., o agente para informações e transações em relação à oferta de troca e a solicitação de consentimento, pelo 1 800.207.3159 (ligação gratuita) ou pelo 1 212.269.5550 (bancos e corretoras) ou ao acessar www.dfking.com/kinetic para concluir o processo de elegibilidade.

Este comunicado à imprensa foi emitido apenas para fins informativos. Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem uma solicitação de uma oferta para vender nenhum novo título e não é uma oferta para adquirir nem uma solicitação de uma oferta para adquirir nenhuma atual nota sem garantia. Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender nem uma solicitação de uma oferta para vender nenhuma nota sênior com garantia de segundo escalão ou outros títulos que possam ser oferecidos em outras transações. A oferta de troca e a solicitação de consentimento são apenas feitas e em relação aos termos definidos no memorando da oferta e na carta de transmissão. A oferta de troca e a solicitação de consentimento não estão sendo feitas a pessoas em qualquer jurisdição onde fazer ou aceitar tal oferta não estaria em conformidade com a legislação sobre títulos, contra fraude na emissão de títulos ou outras leis de tal jurisdição.

Declarações prospectivas

Certas declarações incluídas neste comunicado de imprensa podem ser consideradas “declarações prospectivas”, que são baseadas em informações disponíveis para a Acelity na data de sua edição. Palavras como “antecipa”, “assume”, “acredita”, “continua”, “pode”, “estima”, “espera”, “pretende”, “pode”, “planeja”, “potencial”, “prediz”, “projeta”, “futuro”, “fará”, “busca”, “previsível”, as versões negativas dessas palavras e/ou termos e frases similares são usados para identificar essas declarações prospectivas. As declarações prospectivas se baseiam nas expectativas atuais da administração e estão sujeitas a vários riscos e incertezas. A Acelity não pode garantir que desenvolvimentos futuros que afetem a Acelity serão aqueles esperados. Os resultados reais podem diferir materialmente das expectativas devido a mudanças na economia, negócios, concorrência, regulamentação do mercado e outros fatores globais, regionais ou locais, muitos dos quais estão além do controle da Acelity, bem como outros riscos descritos de tempos em tempos sob o título “Fatores de risco” no Relatório anual da Acelity no Form 10-K e nos Relatórios trimestrais no Form 10-Q (disponível em www.sec.gov). Qualquer declaração prospectiva faz referência apenas à data deste comunicado para a imprensa. Fatores ou eventos que possam fazer os resultados reais da Acelity serem diferentes podem emergir de tempos em tempos e não é possível prever todos eles. A Acelity pode não conseguir efetivar seus planos, intenções ou expectativas divulgadas nas declarações prospectivas, e não se deve colocar uma confiança excessiva nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas da Acelity não refletem o impacto potencial de quaisquer aquisições, fusões, disposições, joint ventures, investimentos ou outras transações estratégicas futuras que a Acelity possa fazer. A Acelity não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente qualquer declaração prospectiva, seja devido a novas informações, desenvolvimentos futuros ou por outro motivo, exceto se requerido por quaisquer leis aplicáveis ao mercado de valores mobiliários.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

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Comunicação Corporativa:
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