CSC anuncia a fusão com o segmento de serviços para empresas da Hewlett Packard Enterprise para criar um líder global no setor dos serviços de TI

A combinação estratégica de duas empresas complementares irá criar maior valor para os clientes, parceiros e acionistas, e oportunidades de crescimento para funcionários

  • A CSC e o segmento de serviços para empresas da Hewlett Packard Enterprise (HPE) vão criar uma empresa mundial líder totalmente dedicada a serviços de TI, posicionada exclusivamente para orientar os clientes em suas transformações digitais;
  • A nova empresa prevê receitas anuais de US$ 26 bilhões e mais de 5.000 clientes em 70 países, abrangendo as principais regiões do mundo;
  • A empresa combinada deverá produzir sinergias de aproximadamente US$ 1 bilhão no primeiro ano após a conclusão, com uma taxa de execução de US$ 1,5 bilhão até o final do ano um;
  • Os acionistas da CSC e HPE serão titulares cada de cerca de 50% das ações na nova empresa;
  • Serão estipulados acordos entre HPE e a nova empresa para garantir uma relação vantajosa contínua; e
  • Mike Lawrie irá assumir as funções de presidente do conselho, presidente e diretor executivo da empresa combinada; Meg Whitman irá participar do conselho administrativo da nova empresa; as nomeações para o conselho administrativo serão divididas em partes iguais entre candidatos de HPE e CSC.

TYSONS, Virgínia--()--CSC (NYSE: CSC) anunciou hoje que seu Conselho Administrativo aprovou por unanimidade um plano para fundir a empresa com o segmento de serviços empresariais da Hewlett Packard Enterprise (HPE).

A combinação estratégica dos dois negócios complementares criará uma das maiores do empresas do mundo totalmente dedicadas a serviços de TI, posicionados de forma única para orientar os clientes em suas transformações digitais. Prevê-se que a nova empresa terá receitas anuais de US$ 26 bilhões e mais de 5.000 clientes em 70 países.

A fusão está prevista para ser concluída até o final de março de 2017, sujeitos a análises e aprovações de regulamentação e dos acionistas. Após a transação, os acionistas da CSC e HPE terão cada um aproximadamente 50% das ações da nova empresa. A transação pretende ser livre de impostos para a CSC e a HPE e seus respectivos acionistas para fins de imposto de renda federal.

O anúncio de hoje vem seis meses após a divisão da CSC em duas empresas de capital aberto: CSC, para atender os clientes comerciais e governamentais em todo o mundo, e CSRA, que atende a clientes do setor público nos Estados Unidos. Ambos segmentos da CSC e serviços empresariais da HPE estiveram em trajetórias ascendentes, mostrando melhorias significativas nas pontuações de desempenho financeiro e satisfação dos clientes.

Após a conclusão da transação, Mike Lawrie, que atualmente exerce as funções de presidente do conselho, presidente e diretor executivo da CSC, será o presidente do conselho, presidente e diretor executivo da nova empresa. Meg Whitman, presidente e diretora executiva da HPE, irá fazer parte do Conselho Administrativo da nova empresa, que será dividido em partes iguais entre candidatos de CSC e HPE. Paul Saleh, atual diretor financeiro da CSC, continuará nessa função após a conclusão da transação. Mike Nefkens, atual vice-presidente executivo e diretor geral da HPE Enterprise Services, prestará contas a Lawrie e irá se tornar uma parte fundamental da equipe executiva da nova empresa. Outros executivos e diretores, bem como o nome da empresa, serão anunciados em uma data posterior.

“Nossa proposta de fusão com HPE Enterprise Services é o próximo passo lógico na transformação da CSC", disse Lawrie. "Como um negócio global mais poderoso e versátil de serviços de tecnologia, a nova empresa estará bem posicionada para inovar, competir e atender os clientes em um mercado em rápida mudança. Estamos entusiasmados com o grande potencial que esta fusão traz para nossos funcionários, clientes, parceiros e investidores, e pela oportunidade de fortalecer nosso relacionamento e colaboração com a HPE.”

"A 'fusão' da HPE Enterprise Services com a CSC é a próxima etapa correta para a HPE e nossos clientes", disse Whitman. Os clientes de "serviços empresariais" irão se beneficiar de uma empresa de serviços mais forte e mais versátil, mais capaz de inovar e se adaptar a um cenário de tecnologia em constante mudança. Como duas empresas com escala global, balanços sólidos e um foco na inovação, tanto a HPE e a nova empresa estarão bem posicionadas como líderes em seus respectivos mercados.”

Criando um líder global de serviços de TI

A combinação da CSC e o segmento de serviços empresariais da HPE irá criar uma nova empresa com escalas substanciais para atender os clientes de forma mais eficiente e eficaz em todo o mundo. Através da combinação, ambas as empresas podem acelera mais rapidamente seu já melhorado desempenho financeiro e operacional.

Aos clientes, a nova empresa irá oferecer acesso global melhorado para ofertas de nível mundial e de próxima geração - combinadas com a experiência profunda do setor nos principais setores da indústria.

A fusão destas empresas irá oferecer:

  • Força de classe mundial no atendimento ao cliente e operações de TI – entre o par de mãos mais seguro do setor, implantando um conjunto mais amplo de recursos e conhecimentos especializados para beneficiar os clientes;
  • Especialização líder do mercado no setor e tecnologia – experiência líder no setor e propriedade intelectual (PI) em áreas como serviços financeiros, saúde e ciências da vida, transporte, produtos de consumo e seguros, ajudando os clientes a transformar mais rápido;
  • Escala global operando 85 centros de distribuição e 95 centros de dados em 70 países, proporcionando acesso aos serviços de TI mais eficientes do mundo;
  • Independência tecnológica e os melhores recursos em nuvem de próxima geração, segurança, desenvolvimento de aplicativos e modernização, grandes dados e análises, mobilidade, local de trabalho e sofisticado processo de negócios e serviços de TI;
  • Liderança combinada trazendo uma profunda experiência mudança e recursos de transformação, relacionamentos com os clientes, vendas/GTM, experiência funcional e do setor;
  • Parcerias de tecnologia expandidas de melhor qualidade que proporcionam uma maior escolha de soluções; e
  • Inovação melhorada, P&D e oportunidades de investimento para novos serviços e soluções.

Estratégia de avanço da CSC após a divisão

O anúncio de hoje representa um passo importante na estratégia pós-divisão definida pela liderança da CSC no outono passado. Naquela época, a empresa posicionou-se como a empresa de serviços de TI de próxima geração construída especificamente para responder a um mercado em mutação - um que está orientando clientes a mover rapidamente em direção à transformação digital.

Em apenas seis meses desde a divisão, a CSC tomou medidas decisivas para equipar a empresa para levar os clientes nesta jornada digital, posicionando-se como um verdadeiro líder de próxima geração nos mercados, setores e áreas de atuação que serve. A CSC:

  • Levantou empresas verticalmente integradas em saúde e seguro para tirar o máximo proveito da sua propriedade intelectual e liderança existente no mercado;
  • Criou a CeleritiFinTech, uma joint venture com a HCL, para fazer o mesmo no setor bancário;
  • Adquiriu a UXC, tornando a CSC uma das maiores empresas de serviços de TI na região da Austrália e Nova Zelândia;
  • Adquiriu a Xchanging Plc, um provedor de software de seguros e serviços de processos de negócios sediado no Reino Unido, criando o fornecedor número um de soluções essenciais de seguro a nível mundial; e
  • Adquiriu a Fixnetix e Fruition Partners para reforçar sua liderança no setor bancário e mercados de capitais e gerenciamento de serviço, respectivamente. Juntas a Fruition e UXC fazem a CSC o líder mundial em soluções de gerenciamento de serviços. Ontem, a empresa também anunciou a aquisição da Aspediens, fornecedor líder europeu de soluções baseadas em tecnologia para o setor da gerenciamento de serviços.

“Os clientes estão sentindo a pressão para transformar digitalmente suas empresas para atender às novas demandas de negócios e as expectativas dos clientes", Lawrie observou. "Eles precisam de um parceiro com a inovação, escala, liderança e confiança para responder ao desafio.

“Por ser totalmente dedicada, a empresa combinada será construída para liderar transformações digitais usando soluções de tecnologia da próxima geração de ambas as empresas", Lawrie continuou. “Ela será capaz de operar independente de qualquer fornecedor de hardware único, enquanto faz parceria com os fornecedores de tecnologia mais importantes do mundo, incluindo a HPE.”

Sobre a transação

Prevê-se que a transação entre a CSC e a HPE irá fornecer aproximadamente US$ 8,5 bilhões aos acionistas da HPE em uma base depois de impostos. Isso inclui uma participação no capital da nova empresa combinada avaliada em mais de US$ 4,5 bilhões, um dividendo em espécie de US$ 1,5 bilhão, e o pressuposto de US$ 2,5 bilhões da dívidas e outras obrigações relacionadas com o segmento de serviços empresariais da HPE.

Espera-se que a fusão das duas empresas produza sinergias de aproximadamente US$ 1 bilhão pós-fechamento no primeiro ano, com uma taxa de execução de US$ 1,5 bilhão até o final de primeiro ano. Existe uma oportunidade para sinergias adicionais nos anos subsequentes. Como proprietários de aproximadamente 50% da empresa resultante da fusão, os acionistas da HPE vão compartilhar o valor das sinergias, bem como o crescimento futuro nas receitas.

RBC Capital Markets está atuando como consultor financeiro para a CSC, e Allen & Overy LLP está atuando como assessor jurídico.

Para mais informações

Para obter mais perspectivas sobre o anúncio de hoje, veja esta mensagem de vídeo de Mike Lawrie e Meg Whitman. Faça download do infográfico para informações adicionais.

Teleconferência da comunidade de investimento da HPE

A HPE irá estender sua teleconferência para discutir hoje seus resultados financeiros de segundo trimestre fiscal e para elaborar sobre a transação; a conferência terá início às 16h:30 Horário de verão do leste (EDT). Mike Lawrie, CSC presidente do conselho, presidente e diretor executivo, irá participar na chamada para discutir esta transação juntamente com a gestão da HPE. Para detalhes sobre o webcast, acessewww.investors.hpe.com.

Conferência do analista para os resultados do quarto trimestre de 2016 da CSC remarcada para hoje às 17h:30 EDT

A teleconferência e webcast da diretoria sênior da CSC, inicialmente agendada para hoje as 17h EDT, começará às 17h30 EDT. O número de discagem para chamadas locais é 888-244-2416 FREE. Os participantes que residem fora dos Estados Unidos ou Canadá devem discar 913-312-1384. O código de acesso para todos os participantes é 3124172. O áudio do webcast e quaisquer slides das apresentações estarão disponíveis no sitede Relações com Investidores da CSC.

Um replay da teleconferência estará disponível cerca de duas horas após a conclusão da mesma até 31 de maio de 2016. O número de discagem para o replay é 888-203-1112 FREE para chamadas locais e 719-457-0820 para participantes que residem fora dos Estados Unidos e Canadá. O código de acesso do replay também é 3124172. Um replay deste webcast também estará disponível no siteda CSC.

A CSC divulgará os resultados financeiros do quarto trimestre e do ano fiscal de 2016 hoje aproximadamente as 16h30 EDT.

Sobre a CSC

CSC (NYSE: CSC) orienta os clientes em suas viagens de transformação digital. A empresa fornece soluções e serviços de tecnologia de última geração inovadores que utilizam profundo conhecimento da indústria, a escala global, independência tecnologia e uma vasta comunidade de parceiros. A CSC atende as principais organizações do setor público comerciais e internacionais em todo o mundo. A CSC é uma empresa Fortune 500 e classificada entre os melhores cidadãos corporativos. Para obter mais informações, acesse o site da empresa em www.csc.com.

Sobre a HPE

A Hewlett Packard Enterprise HPE é uma empresa líder na indústria de tecnologia que permite aos clientes ir mais longe, mais rápido. Com o portfólio mais abrangente do setor, com ofertas que vão desde computação em nuvem até soluções de data center e aplicações, nossa tecnologia e serviços ajudam clientes em todo o mundo a tornar sua TI mais eficiente, mais produtiva e mais segura.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Em conexão com a transação proposta, a Everett Spinco, Inc., uma subsidiária de propriedade integral da Hewlett Packard Enterprise criada para a operação ("Spinco"), irá arquivar junto à SEC uma declaração de registro no Formulário S-4/S-1, que contém um prospecto e a CSC irá arquivar junto à SEC uma declaração de procuração no Programa 14A e uma declaração de registro no Formulário S-4, contendo um prospecto. INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVEM LER AS DECLARAÇÕES DE REGISTRO /PROSPECTOS E DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO QUANDO ESTES FOREM DISPONIBILIZADOS, POIS ELES CONTÉM INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE AS PARTES E A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os investidores e detentores de títulos podem obter cópias gratuitas dos prospectos e declaração de procuração (quando disponíveis) e outros documentos arquivados juntos à SEC pela CSC, Hewlett Packard Enterprise e Spinco no site da SEC em http://www.sec.gov. Cópias gratuitas destes documentos, quando disponíveis, e outros documentos de cada uma das empresas arquivados junto à SEC, também podem ser obtidos no site da CSC em www.csc.com.

Este comunicado não é uma solicitação de procuração de qualquer investidor ou detentor de títulos. Entretanto, a CSC, a Hewlett Packard Enterprise, e alguns dos seus respectivos diretores, executivos e outros membros da administração e funcionários, podem ser considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas da CSC em relação à transação proposta nos termos das regras da SEC. Informações sobre os diretores e executivos da CSC estão disponíveis no Relatório Anual de 2015 da CSC no Formulário 10-K arquivado junto à SEC em 8 de junho de 2015, e em sua declaração de procuração definitiva para sua reunião anual de acionistas arquivada em 26 de junho de 2015. Informações sobre os diretores e executivos da Hewlett Packard Enterprise estão disponíveis no Relatório Anual de 2015 da Hewlett Packard Enterprise no Formulário 10-K arquivado junto à SEC em 17 de dezembro de 2015, e em sua declaração de procuração definitiva para sua reunião anual de acionistas arquivada em 12 de fevereiro de 2016. Estes documentos, bem como outros documentos arquivados pela CSC, Hewlett Packard Enterprise ou Spinco junto à SEC podem ser obtidos gratuitamente a partir das fontes indicadas acima. Outras informações relativas aos participantes da solicitação de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos, por títulos mobiliários ou de outra forma, serão incluídas nas declarações de registo, prospectos e declaração de procuração e outros materiais relevantes a serem arquivados junto à SEC quando estiverem disponíveis.

Este comunicado não é destinado e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para subscrever ou comprar quaisquer valores mobiliários, nem deve haver qualquer venda de títulos em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição aplicável. Nenhuma oferta de títulos será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda as exigências da Seção 10 da Lei de Títulos de 1933, conforme modificações.

Todas as declarações neste comunicado de imprensa e em todos os futuros comunicados de imprensa que não direta e exclusivamente relacionadas a fatos históricos constituem "declarações prospectivas.” Estas declarações representam as intenções, planos, expectativas e crenças da empresa, e estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa. Muitos fatores podem causar resultados reais diferentes materialmente de tais declarações prospectivas com respeito à transação anunciada acima, incluindo riscos relativos à conclusão da transação em tempo esperado, incluindo a obtenção de aprovações regulamentares e dos acionistas, o tratamento fiscal previsto, passivos imprevistos, futuro dispêndios de capital, incapacidade de alcançar as sinergias esperadas, perda de receitas, atraso ou interrupção dos negócios causado por dificuldades em integrar os negócios da CSC e dos Serviços Empresariais. Para uma descrição por escrito dos fatores de risco que poderiam causar resultados reais nos negócios da CSC para diferir materialmente das declarações prospectivas sobres esses assuntos, consulte a seção intitulada "Fatores de Risco" no Formulário 10-K da CSC para o ano fiscal encerrado em 3 de abril de 2015 e qualquer atualização de informações em arquivamentos posteriores junto à SEC. A empresa se isenta de qualquer intenção ou obrigação de atualizar estas declarações prospectivas, seja como resultado de evento subsequente ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.

Contacts

CSC
Mídia:
Rich Adamonis, +1-862-228-3481
radamonis@csc.com
ou
Investidores e analistas financeiros:
Neil DeSilva, +1-703-641-3000
neildesilva@csc.com
ou
Analistas do setor:
Michaela Lowe, +1-703-459-7269
mlowe22@csc.com

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