Hilton Worldwide annonce son intention de procéder à une scission de ses activités dans l’immobilier et les résidences en multipropriété

  • Cela conduira à la création de trois sociétés « pure-play » entièrement activées
  • Il est prévu de choisir le statut de Fonds de placement immobilier (FPI) pour la société immobilière nouvellement créée, ce qui en ferait l’un des FPI de logements cotés en Bourse parmi les plus importants et les plus diversifiés au niveau géographique
  • La société de résidences en multipropriété nouvellement formée conserverait une affiliation exclusive sur le long terme avec Hilton Worldwide
  • Simplification et recentrage du modèle commercial de Hilton Worldwide sur son activité de base, efficiente en termes de capital

MCLEAN, Virginie--()--Hilton Worldwide (NYSE : HLT) a annoncé aujourd’hui ses plans visant à augmenter la valeur à long terme pour les actionnaires en procédant à une scission de l’essentiel de son activité immobilière pour en faire un Fonds de placement immobilier (FPI) coté en Bourse, et à une scission de son activité de résidences en multipropriété, Hilton Grand Vacations (HGV), pour en faire une société cotée séparée.

« Les transactions annoncées aujourd’hui aboutiront à trois sociétés « pure-play », permettant aux équipes dirigeantes dédiées d’activer pleinement leurs activités respectives, tirant profit des opportunités de croissance organique et inorganique ainsi que de l’efficacité sur le plan des marchés de capitaux et sur le plan fiscal », a déclaré Christopher J. Nassetta, président-directeur général de Hilton Worldwide. « Nous prévoyons de mettre en place un leadership, des stratégies et des structures de capital appropriés afin que les trois sociétés aient tous les atouts pour réussir. »

Détails supplémentaires concernant les transactions

Hilton Worldwide a reçu un « private letter ruling » des autorités fiscales américaines portant sur certaines questions en rapport avec la qualification des scissions en vue d’exemption d’impôts. Ces transactions prendront effet via la distribution d’actions des nouvelles entités aux actionnaires actuels de Hilton Worldwide. Il est envisagé de déposer des déclarations d’enregistrement appropriées auprès de la SEC au cours du deuxième trimestre et de finaliser les deux scissions d’ici la fin de l’année.

Hilton Worldwide prévoit de choisir le statut de Fonds de placement immobilier (FPI) pour la société immobilière nouvellement créée, qui comprendra environ 70 propriétés et 35 000 chambres, formant ainsi l’un des FPI de logements cotés en Bourse parmi les plus importants et les plus diversifiés au niveau géographique. Le FPI disposera d’un portefeuille de haute qualité composé de biens luxueux et très haut de gamme, situés sur des marchés conventionnels et urbains aux conditions d'entrée strictes, dans des destinations de villégiature de premier plan, des régions internationales choisies et des sites d’aéroport stratégiques.

Hilton Worldwide prévoit que la société de résidences en multipropriété nouvellement formée gérera près de 50 clubs de villégiature aux États-Unis et en Europe et aura un accord de licence exclusif de long terme avec Hilton Worldwide en vue de commercialiser, vendre et exploiter les centres de villégiature sous la marque Hilton Grand Vacations.

Hilton Worldwide dévoilera davantage de détails sur les transactions proposées dans l’immobilier et les résidences en multipropriété lors du dépôt des déclarations d’enregistrement appropriées auprès de la SEC, cela inclut les détails financiers et d’autres détails. Les transactions sont soumises à l’exécution des accords interentreprises, à l’arrangement de facilités de financement adéquates, à l’efficacité des déclarations d'enregistrement, à l’approbation finale par le conseil de direction de Hilton Worldwide ainsi qu'aux autres conditions habituelles. Les transactions de scission ne nécessiteront pas de vote des actionnaires. Les scissions devraient être terminées d’ici la fin de l’année, mais il n’est pas possible de garantir le calendrier final des scissions, ni que l’une ou les deux scissions auront finalement lieu.

Deutsche Bank Securities Inc. et Goldman, Sachs & Co. agissent en qualité de conseillers financiers pour la Société.

Conférence téléphonique pour les investisseurs

Hilton organise sa conférence téléphonique consacrée aux résultats financiers du quatrième trimestre et de l’exercice 2015 complet aujourd’hui, 26 février, à 10 h 00 (HNE).

Les participants peuvent écouter la diffusion en direct en se connectant sur le site Web de Hilton Worldwide consacré aux relations avec les investisseurs à l’adresse http://ir.hiltonworldwide.com/events-and-presentations. Une rediffusion et une transcription de la conférence sur le Web seront dans les 24 heures suivant l’événement en direct sur http://ir.hiltonworldwide.com/financial-reporting/quarterly-results. Les participants peuvent également écouter la conférence en direct en composant le 1-888-317-6003 aux États-Unis ou le 1-412-317-6061 depuis l’étranger, avec l’identifiant 0824669. Il est recommandé aux participants de composer le numéro ou de se rendre sur le lien de la conférence sur le Web au moins quinze minutes avant l’heure de début prévue. Une rediffusion téléphonique sera disponible pendant sept jours après la conférence. Pour accéder à la rediffusion téléphonique, composez le 1-877-344-7529 ou le 1-412-317-0088 et utilisez le code d’accès à la rediffusion : 10079673.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de l’article 27A de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, et de l’article 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée. Ces énoncés comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations liées aux scissions prévues et aux bénéfices attendus de celles-ci, ainsi que d’autres déclarations n’évoquant pas des faits historiques. Vous pouvez identifier ces énoncés prospectifs par l’emploi de termes tels que « perspectives », « pense », « prévoit », « potentiel », « continue », « devrait », « pourrait », « cherche à », « projette », « prédit », « a l’intention de », « planifie », « estime », « anticipe », la version négative ou future de ces mots ou d’autres termes comparables. Ces énoncés prospectifs sont soumis à divers risques et incertitudes. Les autres facteurs susceptibles de provoquer un écart significatif entre les résultats réels et ceux évoqués dans les énoncés prospectifs sont décrits dans la section « Partie I - Élément 1A. Facteurs de risques » du rapport annuel de la Société sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2014, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») ; il est en effet possible que ces facteurs soient mis à jour de temps en temps dans les documents déposés régulièrement par Hilton auprès de la SEC, dont le formulaire 10-K de Hilton pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 qui devrait être déposé aux alentours de la date du présent communiqué, qui sont accessibles sur le site Web de la SEC, à l’adresse www.sec.gov. En conséquence, il existe ou existera des facteurs importants susceptibles de générer un écart substantiel entre les résultats ou issues réels et ceux qui sont indiqués dans ces énoncés. Ces facteurs ne doivent pas être interprétés comme exhaustifs et doivent être consultés en parallèle avec les autres mises en garde incluses dans ce communiqué et dans les documents déposés par Hilton auprès de la SEC. La Société n’assume aucune obligation de mise à jour ou de révision publique d’un quelconque énoncé prospectif, que ce soit suite à des informations nouvelles, des développements futurs ou autres, à moins que la loi ne l'exige.

À propos de Hilton Worldwide

Hilton Worldwide (NYSE : HLT), l’un des plus importants groupes hôteliers au monde, regroupe plus de 4 600 hôtels gérés sous divers statuts (contrat de gestion hôtelière, en franchise, en propriété ou en location) et résidences en multipropriété, proposant collectivement plus de 758 000 chambres dans 100 pays et territoires. Depuis 96 ans, Hilton Worldwide reste fidèle à sa tradition consistant à offrir à ses clients une expérience de séjour exceptionnelle. Le portefeuille de la société compte treize grandes enseignes mondiales : Hilton Hotels & Resorts, Waldorf Astoria Hotels & Resorts, Conrad Hotels & Resorts, Canopy by Hilton, Curio - A Collection by Hilton, DoubleTree by Hilton, Embassy Suites by Hilton, Hilton Garden Inn, Hampton by Hilton, Tru by Hilton, Homewood Suites by Hilton, Home2 Suites by Hilton et Hilton Grand Vacations. La société gère également un programme primé de fidélisation de la clientèle, Hilton HHonors®. Les membres Hilton HHonors qui réservent directement par le biais des canaux privilégiés de Hilton ont accès à des avantages, dont une connexion Wifi standard gratuite, ainsi que des équipements numériques qui sont disponibles exclusivement par l’intermédiaire de l’appli Hilton HHonors inégalée dans l’industrie, avec laquelle les membres HHonors peuvent enregistrer leur arrivée, choisir leur chambre et y accéder à l’aide d’une clé numérique. Visitez le site news.hiltonworldwide.com pour de plus amples informations et connectez-vous à Hilton Worldwide sur Facebook, Twitter, YouTube, Flickr, LinkedIn et Instagram.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

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