BCパートナーズ率いるコンソーシアムがペットスマートを1株当たり83.00ドルで現金にて買収

買収により株主価値が大きく高まり、将来の成長機会をつかむ上で優位に

フェニックス、ニューヨーク--()--(ビジネスワイヤ) -- ペットスマート(NASDAQ:PETM)は本日、BCパートナーズが率いるコンソーシアムによる1株当たり現金83.00ドルでの買収で最終合意に達したと発表しました。買収価格は、ペットスマートに対する買収観測の影響を受けていない2014年7月2日の終値に対して約39%のプレミアムとなります。企業連合は、BCパートナーズがアドバイザーを務めるファンド(以下、BCファンド)のほか、ケス・デ・デポ・エ・プラスメント・ド・ケベック(以下、ケス)、ステップストーンなどのBCパートナーズのリミテッド・パートナー数社を含みます。現在ペットスマートの発行済み株式の約9%を保有するロングビュー・アセット・マネジメントは、今回の取引を支持する考えです。ロングビューは、保有株式の約3分の1を引き続き保有することにより企業連合に参加し、残りの保有株は売却してペットスマートの一般株主と同じように1株当たり83.00ドルの現金を受け取ります。

取引総額は約87億ドルとなり、ペットスマートの2014年11月2日までの12カ月間の調整後EBITDA(減価償却および金利控除前税引前利益)1に基づく株価倍率は9.1倍となります。

今回の発表は、株主価値の最大化を目的にペットスマート取締役会が今夏から実施している戦略的対策の徹底的な見直しを受けたものです。この取引はペットスマートの取締役会により全会一致で承認されており、今後、株主および監督当局の承認を受け、その他の一般的なクロージング条件を満たす必要があります。今回の取引に関連して、企業連合はデット・ファイナンスの確約を受けています。本取引は2015年前半に完了する予定です。

ペットスマート会長のグレゴリー・P・ジョゼフォウィッツは、次のように述べています。「BCパートナーズと合意に達したことをうれしく思います。今回の合意により当社の全ての株主にとって価値が最大化されると同時に、引き続きペットスマートはペットの飼い主のニーズに効果的に応えていくことができます。今回の取引は、抜本的な戦略的見直しの望ましい帰結と言えます。」

ペットスマートの社長兼最高経営責任者(CEO)のデビッド・K・レンハートは、次のように述べています。「今回の取引は、ペットスマートのブランド力とフランチャイズ力の証であり、お客様に奉仕し、当社ならびに当社の株主にとっての価値の創造に貢献している5万4000人のアソシエートによる献身と努力の賜物です。BCパートナーズが率いる企業連合は、成長機会をとらえ、ペットの飼い主のニーズに応えていくための事業戦略を実践していくうえで、ペットスマートにとって理想的なパートナーです。」

BCパートナーズのマネジング・パートナーのレイモンド・スヴィーデルは、次のように述べています。「ペットスマートを当社の投資ポートフォリオに加えることができ、大変うれしく思います。ペットスマートは成長中のペット用品業界の象徴的なブランドであり、カテゴリー・リーダーです。ペットスマート経営陣と協力して、ペットスマートの成長を促進し、最近発表された事業戦略を実践していくことを楽しみにしています。」

ロングビュー・アセット・マネジメントの社長兼CEOのジェイムズ・A・スターは、次のように述べています。「今回の合意は、ペットスマートの株主にとって極めて喜ばしい出来事です。これにより株主価値が即座に大幅に高まるだけでなく、将来に向けてペットスマートの基盤も著しく強化されます。当社は、今回の取引を全面的に支持します。」

JPモルガン・セキュリティーズがペットスマートの財務アドバイザーを務めており、ワクテル・リプトン・ローゼン・アンド・カッツが法務アドバイザーを務めます。BCパートナーズおよび企業連合に参加している投資家は、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレットおよびアーンスト・アンド・ヤングのアドバイスを受けています。スキャデン・アープス・スレート・マー・アンド・フロムがロングビューの代理を務めています。シティグループ、野村證券、ジェフリーズ、バークレイズ、ドイツ銀行が今回の買収資金を調達するための債務パッケージを引き受けています。

ペットスマートについて

ペットスマート・インク(NASDAQ:PETM)は、ペット関連のニーズに応えるためのサービスとソリューションを提供するペット用品の最大手です。ペットスマートは、ペットにより人間が成長すると考えています。ペットと触れ合う機会を増やす努力しているのは、そのためです。こうした使命は、お客様へのサービス、アソシエートの待遇、地域コミュニティへの貢献に反映されています。ペットスマートは約54000人のアソシエートを抱えており、米国、カナダ、プエルトリコの1387カ所のペットストアのほか、犬や猫を預かる201件のペットスマート・ペッツホテルを運営しています。ペットスマートは、価格競争力の高い多様なペットフードやペット用品を販売しており、さらに店舗内で犬のトレーニング、グルーミング、ペット預かりサービス、デイケア・サービスのペットスマート・ドギー・デー・キャンプ、ペットの里親あっせんなどのサービスを提供しています。petsmart.comおよびpet360.comでは、米国最大規模であらゆるペット用品ならびにペット関連の情報をオンラインで提供しています。また、独立した非営利団体であるペットスマート・チャリティーズおよびペットスマート・チャリティーズ・オブ・カナダとの連携により店舗内で提供するペットの里親紹介サービスを通じて、ペットスマートは毎年40万匹を超える飼い主のいないペットの命を救っています。さらにペットスマートは、慈善プログラムのペットスマート・ギブス・バックを通じて、地域コミュニティの向上に努力している機関を支援しています。私たちが生活し、働いているコミュニティに恩返しをすることにより、ペットスマートは人生を豊かにしてくれるペットの力を称えると同時に、それを享受しています。

BCパートナーズについて

1986年に設立された数少ない汎欧州のバイアウト会社のひとつであるBCパートナーズは企業バイアウトのリーダーに成長しており、ロンドン、パリ、ハンブルク、ニューヨークにまたがる拠点網を通じて、主に欧州ならびに北米の一部の地域における比較的規模の大きい企業への投資を行っています。BCパートナーズは、投資家にとってリスクとリターンのバランスが最も優れている魅力的な投資機会を常に選別しており、現在アドバイスを行っているファンドの資産は120億ユーロを超えます。

設立以来、BCパートナーズは85件の買収を完了しており、企業価値は総額880億ユーロに達します。景気サイクルを通して一貫して優れたリターンを維持しており、相場の上昇局面では規律ある対応をとる一方で、相場の混乱期や景気後退期においても魅力的な投資機会に投資しています。

ケス・デ・デポ・エ・プラスメント・ド・ケベックについて

ケス・デ・デポ・エ・プラスメント・ド・ケベックは長期的な視野に立った機関投資家で、主に公的および準公的年金基金ならびに保険基金の運用を行っています。2014年6月30日時点の純資産は2147億ドルでした。カナダの大手機関投資家の1つとして、ケスは世界の金融市場、プライベート・エクイティ、インフラ、不動産に投資しています。詳しい情報については、www.lacaisse.comをご覧ください。

ステップストーンについて

ステップストーンはグローバルなプライベート・マーケット投資会社で、およそ600億米ドルのプライベート・マーケットへの投資資産を管理し、そのうち110億米ドル強を運用しています。プライマリー投資、セカンダリー投資、共同投資を慎重に組み合わせた統制のとれたリサーチ重視のアプローチにより、世界の最も優れた高度な投資家のためにカスタマイズされたポートフォリオを構築しています。

ロングビューについて

ロングビュー・アセット・マネジメントは、個人、信託、資産家による慈善団体のための直接的な公開市場投資およびプライベート・インベストメントを管理する投資会社です。公開市場への投資では、ヘルスケア、製造業、航空、ソフトウエア、ビジネス・サービス、金融サービスなど、多様な業種に幅広く投資しています。また、必要流動性が極めて小さい永久資本の管理会社として、ロングビューは非公開企業の買収と保有を目的に経営陣や資金の出し手との柔軟な協力関係を維持しており、銀行、製造業、直販会社、食品サービス、教育、炭化水素インフラなど、幅広い業界におけるプライベート・インベストメントを実践しています。

将来予測に関する記述

本プレスリリースには、将来の予測に関する記述、特に予想、目標、計画、目的、将来の出来事に関する記述が含まれます。ペットスマート・インク(以下、ペットスマート)は、こうした将来予測に関する記述は1934年証券取引所法第21E条および1995年証券民事訴訟改革法のセーフハーバー規定に準じるものと考えます。このような将来予測に関する記述では、「かもしれない」、「します」、「可能性がある」、「だろう」、「するはず」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「想定する」、「考える」、「推定する」、「予期する」、「見込む」、「潜在的」、「続ける」、「継続的」、「見通し」、「ガイダンス」などの言葉やこれらの言葉の否定形、そのほかこれに類似する表現が含まれています。ただし、将来予測に関する記述全てにこれらの表現が含まれているわけではありません。将来予測情報および将来予測に関する記述は、様々な予想や推測に基づいているか、または基づいている可能性があり、リスクと不確実性を含みます。こうしたリスクと不確実性には、(1)合併合意の解消につながるような出来事、変化またはその他の状況の発生、(2)ペットスマートの株主の承認を得られないことまたはその他のクロージング条件を満たせないこと、(3)合併合意に基づいて締結されたデット・ファイナンシング合意に関わるリスク、(4)本取引により経営陣の関心がペットスマートの継続事業からそれることに関わるリスク、(5)本取引の発表が、重要な人材を確保・雇用し、顧客、納入業者、その他の取引先との関係を維持するペットスマートの能力、さらにペットスマートの業績および事業全般に与える影響、(6)全般的な経済情勢の変化、(7)ペットスマートの利益改善プログラムによるコスト削減効果と収益性改善効果、(8)顧客動向や平均購買額に影響を与える天候条件その他の季節的な要因を含みますがこれに限定されない要因、(9)ペットスマートの競争力とサプライチェーンを維持する能力、(10)ペットスマートの成長力と業務の管理能力、(11)ペットスマートの事業組織の変化、(12)法務および規制環境の変化などの要因が含まれます。これ以外のリスクについては、2014年3月27日に提出された2014年2月2日に終了した年度のフォーム10-kによる年次報告書およびその後提出したフォーム10-Qsによる書類を含むペットスマートが証券取引委員会(SEC)に定期的に提出する書類における1A項「リスク要因」を参照してください。このような不確実性が存在するため、予測に関する記述を過度に信用しないよう注意してください。ペットスマートは、本リリース発表後に何らかの状況や出来事が発生した場合、または予想外の出来事が発生した場合、これらの将来予想に関する記述を正式に更新する義務を負うものではありません。

追加情報とその入手方法

本プレスリリースは、投票または承認を勧誘するものではありません。本取引案に関連して、ペットスマートは関連資料をSECに提出し、株主の皆様に本取引案に関する委任勧誘状を送付する予定です。ペットスマートの株主の皆様には、投票の判断をする前に、委任勧誘状全体(入手可能になったとき)ならびに本取引案に関連してSECに提出されるその他の書類および参考資料として添付されるその他の全ての関連書類をお読みになるよう強くお勧めします。それらには、本取引案および本取引の当事者に関する重要情報が含まれています。株主および証券の保有者は、ペットスマートがSECに提出する委任勧誘状その他の関連書類(入手可能になったとき)を、SECのウェブサイト(www.sec.gov)およびペットスマートのウェブサイト(www.petsmartfacts.com)で無料で入手できます。また、ペットスマートがSECに提出した委任勧誘状その他の書類は、ペットスマートのインベスター・リレーションズ(19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025)にご請求いただくことにより無料で入手できます。

ペットスマートとその取締役、執行役員、従業員が、ペットスマート買収案に関してペットスマートの株主からの委任状勧誘の当事者と見なされる場合があります。これらの当事者となる可能性のある者の氏名、所属、利害関係などに関する情報は、2014年2月2日に終了した年度のフォーム10-kによる年次報告書および2014年度年次株主総会の最終委任勧誘状に記載されています。これらの当事者の本買収案に関わる利益に関する追加情報は、本買収案に関連してSECに提出される委任勧誘状に明記されます。これらの書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)およびペットスマートのウェブサイト(www.petsmartfacts.com)で無料で入手できます。

1 調整後EBITDAは非GAAP財務指標であり、支払利息、税金、減価償却控除前の利益から利益改善プログラムに関わる一時的な費用に関連して2014年度第3四半期に計上された費用を差し引いたものです。

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