Gilead Sciences verwerft YM BioSciences

- Dit voegt een selectieve JAK-remmer toe aan de groeiende productpijplijn voor oncologie en inflammatie -

FOSTER CITY, Californië (VS) & MISSISSAUGA, Ontario--()--Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq: GILD) en YM BioSciences Inc. (NYSE MKT: YMI, TSX: YM) kondigden vandaag aan dat de bedrijven een definitieve overeenkomst hebben ondertekend op grond waarvan Gilead YM zal overnemen voor U.S $ 2,95 per aandeel in contanten. De transactie heeft de unanieme goedkeuring gekregen van de raad van bestuur van YM en schat de waarde van YM op ongeveer U.S $ 510 miljoen, waarbij YM op 30 september 2012 C$ 125,5 miljoen in contanten en kasequivalenten heeft. Gilead is van plan om de overname te financieren met contanten. De transactie wordt naar verwachting afgerond in het eerste kwartaal van 2013.

Het belangrijkste geneesmiddel van YM, CYT387, is een oraal toegediende, eenmaal daagse, selectieve remmer van de Janus kinase (JAK) familie, meer specifiek JAK1 en JAK2. De JAK-enzymen komen voor bij een aantal aandoeningen, waaronder myeloproliferatieve ziekten, inflammatoire aandoeningen en bepaalde vormen van kanker. YM heeft positieve resultaten gerapporteerd van een fase 1/2 klinisch onderzoek van CYT387 bij 166 patiënten met myelofibrose, een levensbedreigende myeloproliferatieve ziekte. In afwachting van het voltooien van de overname is Gilead van plan om een cruciaal, fase 3 klinisch onderzoek van CYT387 bij myelofibrose te beginnen in de tweede helft van 2013.

"Deze overname betekent een kans om een aanvullend klinisch programma op het gebied van hematologische kanker aan onze groeiende oncologie portefeuille toe te voegen," aldus Norbert W. Bischofberger, PhD, Executive Vice President, Research and Development en Chief Scientific Officer van Gilead. "Op grond van veelbelovende fase 2 gegevens denken we dat CYT387 belangrijke klinische voordelen voor patiënten met myelofibrose kan bieden, waaronder mogelijke verbeteringen met betrekking tot bloedarmoede en verminderde afhankelijkheid van bloedtransfusies. We kijken er naar uit om CYT387 zo snel mogelijk naar een fase 3 onderzoek te brengen en de mogelijkheden bij andere myeloproliferatieve ziekten met aanzienlijke onbeantwoorde medische behoeften te verkennen."

Myelofibrose is een progressieve, chronische beenmergaandoening waarbij het merg wordt vervangen door vezelachtig lidtekenweefsel, waardoor het moeilijk is voor het beenmerg om voldoende bloedcellen aan te maken, wat leidt tot bloedarmoede (laag aantal rode bloedcellen) en trombocytopenie (laag aantal bloedplaatjes), ernstige constitutionele symptomen en vergroting van de milt. JAK-remmers moduleren het door cytokine gestimuleerde intracellulaire signaleringsproces en verminderen de circulerende pro-inflammatoire cytokine-niveaus die betrokken zijn bij de pathogenese van myelofibrose.

"Deze overeenkomst betekent een positief resultaat voor zowel de myelofibrosepatiënt en voor onze aandeelhouders. Gilead heeft de onderzoeks- en ontwikkelingsmogelijkheden en de middelen die nodig zijn om het volledige potentieel van CYT387 als een therapeutische vooruitgang voor patiënten met myelofibrose en mogelijk voor andere indicaties te realiseren", aldus Dr. Nick Glover, president en CEO van YM.

"Sinds onze overname van CYT387 bijna drie jaar geleden, heeft YM grote voortgang geboekt door CYT387 door de klinische, regelgevende, productie- en bedrijfsontwikkelingsprocessen te sturen. Hoewel de overname door Gilead een lange, gevarieerde en interessante reis was voor YM, zijn wij blij dat deze transactie de huidige waarde van deze belangrijke therapeutische kandidaat kristalliseert," aldus Mr. David Allan, voorzitter van YM.

In de afgelopen jaren heeft Gilead getracht zijn R&D-expertise op het gebied van oncologie uit te breiden door het aanstellen van vooraanstaande kankeronderzoekers en clinici, het opzetten van externe wetenschappelijke samenwerkingsverbanden en door strategische overnames. De belangrijkste verbinding van Gilead voor oncologie, idelalisib (voorheen aangeduid als GS-1101), is een experimentele, first-in-class, specifieke remmer van de fosfoinositide-3-kinase (PI3K) delta isovorm. Er zijn vijf fase 3 studies van idelalisib gaande voor chronische lymfatische leukemie (CLL) en indolente non-Hodgkins-lymfoom (iNHL).

Gilead voert ook fase 2 klinische onderzoeken uit met simtuzumab (voorheen aangeduid als GS-6624), een experimenteel monoklonaal antilichaam (mAb)dat is gericht op het menselijk lysyl oxidase-achtige 2 (LOXL2) eiwit in myelofibrose, colorectale kanker, pancreaskanker en bepaalde fibrotische ziekten.

CYT387, idelalisib en simtuzumab zijn onderzoeksproducten waarvan de veiligheid en de werkzaamheid nog niet zijn bewezen.

Voorwaarden van de transactie

Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van YM bij het sluiten van de geplande transactie US$ 2,95 per gewoon aandeel in contanten ontvangen, en houders van warrants en aandelenopties zullen een betaling in contanten ontvangen die gelijk is aan het verschil tussen US$ 2,95 en de uitoefenprijs van deze obligatie of aandelenoptie. De geplande transactie zal worden voltooid door middel van een plan van regeling krachtens de bepalingen van de vennootschapswet (Nova Scotia).

De transactie zal de goedkeuring vereisen van de aandeelhouders van YM op een buitengewone aandeelhoudersvergadering van YM, die zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is zal worden gehouden, en in ieder geval op of voor 11 februari 2013. Behalve de goedkeuring van de aandeelhouders van YM is het sluiten van de transactie afhankelijk van het vervullen van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder gerechtelijke goedkeuring van de transactie, en van toepassing zijnde goedkeuringen van de overheid en regelgevende instanties, waaronder afloop of beëindiging van de wachttijd volgens de Amerikaanse Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act, en de beoordelingsperiode volgens de Competition Act (Canada). Goedkeuring door de aandeelhouders van Gilead met betrekking tot de geplande transactie is niet vereist.

De overeenkomst bevat de gebruikelijke non-concurrentiebepalingen, maar staat YM toe, in bepaalde omstandigheden, om de overeenkomst te beëindigen en een ongevraagd, superieur voorstel te aanvaarden, als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.

BofA Merrill Lynch en Bloom Burton & Co. dienen als financiële adviseurs, en Gowling Lafleur Henderson LLP, Heenan Blaikie LLP en Dorsey & Whitney LLP dienen als wettelijke adviseurs voor YM met betrekking tot de transactie. Gilead wordt geadviseerd door Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation en Blake Cassels and Graydon LLP.

Over YM

YM BioSciences Inc is een bedrijf voor geneesmiddelenontwikkeling dat zich voornamelijk richt op het ontwikkelen van CYT387, een oraal toegediende remmer van zowel JAK1 en JAK2 kinases, die betrokken zijn bij een aantal hematologische en immunologische aandoeningen, waaronder myeloproliferatieve neoplasmen en inflammatoire aandoeningen en bepaalde vormen van kanker. Positieve tussentijdse resultaten van een fase 1/2 onderzoek van CYT387 zijn gerapporteerd bij 166 patiënten met myelofibrose. Bovendien heeft YM een aantal preklinische programma's lopen met kandidaten uit zijn bibliotheek van nieuwe verbindingen die geïdentificeerd werden door eigen onderzoek dat werd uitgevoerd door YM BioSciences Australia.

Over Gilead Sciences

Gilead Sciences is een biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe therapieën ontdekt, ontwikkelt en op de markt brengt voor nog onvervulde medische behoeften. De missie van het bedrijf is wereldwijd de zorg te verbeteren voor patiënten die aan levensbedreigende ziekten lijden. Gilead heeft haar hoofdkantoor in Foster City, Californië (VS) en is actief in Noord-Amerika, Europa en de regio Azië-Pacific.

Forward-looking statement van YM

Dit persbericht kan forward-looking statements bevatten die de huidige verwachtingen van YM met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen weergeven. Deze op de toekomst gerichte uitspraken houden risico's en onzekerheden in waardoor daadwerkelijke resultaten, gebeurtenissen of ontwikkelingen wezenlijk kunnen verschillen van alle toekomstige resultaten, gebeurtenissen of ontwikkelingen die tot uiting worden gebracht of gesuggereerd door zulke op de toekomst gerichte uitspraken. Zulke factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, goedkeuring door aandeelhouders van de geplande overeenkomst; het vermogen van YM om gerechtelijke, regelgevende en andere goedkeuringen te verkrijgen met betrekking tot de geplande overeenkomst; onzekerheden met betrekking tot de timing van de overeenkomst; het vervullen van de voorwaarden voorafgaand aan het voltooien van de overeenkomst, waaronder de mogelijkheid dat een overheidsinstantie goedkeuring voor het voltooien van de transactie kan verbieden, vertragen of weigeren; veranderende marktomstandigheden; de succesvolle en tijdige afronding van klinische studies; oprichting van allianties tussen bedrijven; het effect van concurrerende producten en prijzen; ontwikkeling van nieuwe producten; onzekerheden met betrekking tot het regelgevende goedkeuringsproces of de mogelijkheid om voldoende geneesmiddel te verkrijgen of van voldoende kwaliteit die aanvaardbaar is voor de regelgevende gezondheidsinstanties om klinisch onderzoek te voltooien of om aan de commerciële vraag te voldoen; en andere risico's die van tijd tot tijd in de lopende kwartaal en jaarlijkse verslagen van YM worden uiteengezet. Behalve waar dit door toepasselijke effectenwetgeving wordt vereist, heeft YM niet de verplichting om forward-looking statements publiekelijk te updaten of te herzien, zowel als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

Forward-looking statement van Gilead

Dit persbericht bevat forward-looking statements, in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die onderworpen zijn aan risico's, onzekerheden en andere factoren. Alle uitspraken anders dan die historische feiten betreffen, zijn uitspraken die geacht worden forward-looking statements te zijn, waaronder alle uitspraken betreffende de bedoeling, mening over of huidige verwachting van de bedrijven en leden van het hoger managementteam. Forward-looking statements omvatten, zonder beperking, het vermogen van Gilead om de productpijplijn van YM te bevorderen, waaronder CYT387, de mogelijkheid dat Gilead niet in staat zal zijn om een fase 3 klinisch onderzoek van CYT387 voor myelofibrose te starten zoals momenteel wordt verwacht; de mogelijkheid van ongunstige resultaten van klinisch onderzoek van CYT387, idelalisib en simtuzumab; de verwachte timing van het voltooien van de transactie; en het vermogen om de transactie te voltooien gezien de verschillende afsluitcondities, waaronder de mogelijkheid dat een overheidsinstantie goedkeuring voor het voltooien van de transactie kan verbieden, vertragen of weigeren. Investeerders worden gewaarschuwd dat dergelijke forward-looking statements geen garanties bieden voor toekomstige prestaties en risico's en onzekerheden inhouden en worden gewaarschuwd geen overmatig vertrouwen te stellen in deze forward-looking statements. Werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die momenteel worden geanticipeerd door een aantal risico's en onzekerheden. Risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten afwijken van de verwachtingen zoals overwogen door forward-looking statements omvatten: de gevolgen van de transactie op de betrekkingen met medewerkers, klanten, andere zakelijke partners of overheidsinstanties; andere zakelijke gevolgen, inclusief de gevolgen voortkomend uit industriële, economische of politieke omstandigheden die buiten het bereik van de bedrijven liggen; daadwerkelijke of voorwaardelijke verplichtingen; en andere risico's en onzekerheden die van tijd tot tijd worden vermeld in het verslag van Gilead op Formulier 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 september 2012. Alle forward-looking statements zijn gebaseerd op informatie waarover Gilead nu beschikt. Gilead neemt geen verplichting op zich om dergelijke forward-looking statements te actualiseren.

Aanvullende informatie en Waar te vinden

Verdere informatie over de transactie zal worden opgenomen in een prospectus die YM zal voorbereiden en aan zijn aandeelhouders zal sturen in verband met de aandeelhoudersvergadering van YM, met een verwachte sluitingsdatum in het eerste kwartaal van 2013. Aandeelhouders van YM worden aangemoedigd om de prospectus te lezen zodra deze beschikbaar is, aangezien het belangrijke informatie bevat met betrekking tot de geplande transactie. Wanneer deze beschikbaar komen kunnen aandeelhouders van YM een kopie van de overeenkomst, de prospectus en andere vergaderstukken krijgen op www.sec.gov en www.sedar.com.

Dit persbericht is uitsluitend voor informatieve doeleinden. Het is geen aanbod om aandelen van YM te kopen of een verklaring van uitnodiging of aanbeveling onder de regels en voorschriften van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of andere van toepassing zijnde wetten.

Ga voor meer informatie over Gilead Sciences naar de website van het bedrijf: www.gilead.com,

volg Gilead op Twitter (@GileadSciences) of bel naar Gilead Public Affairs op 1-800-GILEAD-5

of 1-650-574-3000.

ga voor meer informatie over YM BioSciences naar de website van het bedrijf: www.ymbiosciences.com of neem contact op met James Smith, VP Corporate Affairs op 905.361.9518 of jsmith@ymbiosciences.com

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal welke als enige juridische geldigheid beoogt.

Contacts

Gilead
Patrick O’Brien, 650-522-1936 (Investeerders)
Nathan Kaiser, 650-522-1853 (Media)
of
YM BioSciences
James Smith, 905-361-9518
VP Corporate Affairs
jsmith@ymbiosciences.com

Sharing

Contacts

Gilead
Patrick O’Brien, 650-522-1936 (Investeerders)
Nathan Kaiser, 650-522-1853 (Media)
of
YM BioSciences
James Smith, 905-361-9518
VP Corporate Affairs
jsmith@ymbiosciences.com