PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
BERTRAND INVEST S.A.S. :
COMMUNIQUE DE PRESSE DU 26 JANVIER 2023
MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions de la société
GROUPE FLO
consécutivement à l’offre publique de retrait initiée par
BERTRAND INVEST S.A.S.
agissant de concert avec les sociétés Financière Flo S.A.S. et Bertrand Restauration S.A.S.
AMF | Autorité des marchés financiers
Le présent communiqué a été établi et diffusé le 26 janvier 2023 conformément aux dispositions de l’article 237-3 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de l’article 9 de l’instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006.
MONTANT DE L’INDEMNISATION : 21,00 euros par action Groupe Flo SA
1. Société visée
Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.860 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0014004X25 (la « Société » ou « Groupe Flo »).
2. Initiateur
Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 829 599 869 RCS Nanterre (ci-après, « Bertrand Invest » ou l’ « Initiateur »).
L’Initiateur est contrôlé au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand et agit de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 349 570 937 RCS Nanterre (« Financière Flo »)1 et (ii) Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 55, rue Deguingand, 92300 Levallois-Perret, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d’identification 489 236 927 RCS Nanterre (« Bertrand Restauration »)2, (l’Initiateur, Financière Flo et Bertrand Restauration étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »).
3. Contexte du Retrait Obligatoire
A l’issue de l’offre publique de retrait initiée par les Actionnaires de Contrôle et visant les actions Groupe Flo qui s’est déroulée du 12 janvier 2023 au 25 janvier 2023 (l’« Offre Publique de Retrait») et qui a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 10 janvier 2023 (D&I 223C0052), les Actionnaires de Contrôle détiennent 7.493.444 actions de Groupe Flo, représentant 97,93% du capital et au moins 98,70% des droits de vote théoriques de Groupe Flo. 3
Par un courrier en date du 26 janvier 2023, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a informé l’AMF de la volonté de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans la note d’information (la « Note d’Information ») relative à l’Offre ayant reçu le visa AMF n° 23-014 du 10 janvier 2023, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non apportées à l’Offre Publique de Retrait par les actionnaires minoritaires, sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »). Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d’une indemnité, nette de tous frais, de 21,00 euros par action Groupe Flo.
Les conditions posées à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF sont remplies :
- les 158.128 actions Groupe Flo non présentées à l’Offre Publique de Retrait par les actionnaires minoritaires représentaient, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, 2,07% du capital et au plus 1,30% des droits de vote théoriques de Groupe Flo ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de BNP Paribas, établissement présentateur, et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. D&I 222C2678 du 13 décembre 2022) ; et
- le Retrait Obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre Publique de Retrait, soit 21,00 euros par action Groupe Flo.
4. Modalités du Retrait Obligatoire
Conformément à l’avis AMF D&I n° 223C0182 du 26 janvier 2023, le Retrait Obligatoire interviendra le 6 février 2023, au prix de 21,00 euros par action Groupe Flo et portera sur 158.128 actions Groupe Flo, représentant 2,07% du capital et au plus 1,30% des droits de vote théoriques de Groupe Flo.
Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d’Uptevia (anciennement, CACEIS Corporate Trust), désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
5. Mise à disposition des documents relatifs au Retrait Obligatoire
La Note d’Information visée par l’AMF le 10 janvier 2023 sous le numéro 23-014 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de de Bertrand Invest S.A.S, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bertrand Invest S.A.S. (www.groupe-bertrand.com). Ils peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Bertrand Invest
55, rue Deguingand
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BNP Paribas 16, boulevard des Italiens
75009 Paris
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La note en réponse établie par Groupe Flo et visée par l’AMF le 10 janvier 2023 sous le numéro 23-015 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Flo SA, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo SA (www.groupeflo.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
Groupe Flo SA
55, rue Deguingand
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AVERTISSEMENT
Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers de Groupe Flo SA. Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Bertrand Invest S.A.S., Financière Flo S.A.S., Bertrand Restauration S.A.S. et BNP Paribas déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
1 Financière Flo détient individuellement 4.710.496 actions de la Société représentant 61,56% du capital et 71,96% des droits de vote de la Société.
2 Bertrand Restauration détient individuellement 928.899 actions de la Société représentant 12,14% du capital et 7,10% des droits de vote de la Société.
3 Sur la base d’un capital social composé de 7.651.572 actions représentant au plus 13.091.212 droits de vote .
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres ni une quelconque forme de démarchage.