PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:
ABL Diagnostics (Paris:ABLD):
Société Anonyme au capital de 2.006.480 euros
Siège social : 42 rue Olivier Métra, Bât E1, 75020 Paris
552 064 933 RCS Paris
AJOURNEMENT DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUILLET 2022 AU 3 AOÛT 2022
Les actionnaires de la société ABL Diagnostics (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte qui devait se tenir le jeudi 28 juillet 2022 à 10 heures dans les bureaux du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés : 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris, ayant fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n° 74 du 22 juin 2022, a été ajournée par le Conseil d’Administration en date du 12 juillet 2022.
Les actionnaires sont désormais convoqués le :
mercredi 3 août 2022 à la même heure, à 10h00,
au même endroit dans les bureaux de la société d’avocats DE GAULLE FLEURANCE & ASSOCIES,
9, rue Boissy d’Anglas – 75008 Paris.
à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour que l’assemblée ajournée.
L’avis de réunion comportant l’ordre du jour et les projets de résolutions, valant avis de convocation, a été publié au BALO du 22 juin 2022.
MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS PRÉPARATOIRES
Les actionnaires sont informés que les documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte du 3 août 2022, énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont en ligne et téléchargeables sur le site internet de la Société http://www.fauvet-girel.fr/.
Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège de la Société, sis : 42, rue Olivier Métra, Bât E1 à Paris (75020) à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée.
Les documents prévus par l’article R. 225-83 du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée, conformément aux dispositions réglementaires applicables :
- tout actionnaire nominatif peut, jusqu’au cinquième jour inclusivement avant l’Assemblée, demander à la société de lui envoyer ces documents. Pour les titulaires d’actions au porteur, l’exercice de ce droit est subordonné à la fourniture d’une attestation de participation dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;
- tout actionnaire peut en prendre connaissance au siège de la société pendant un délai de 15 jours précédant la date de l’Assemblée.
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS
L’Autorité des marchés financiers (« AMF ») a approuvé le 12 juillet 2022 sous le numéro 22-296 le prospectus établi par ABL Diagnostics (Euronext - FR001400AHX6 - ABLD) pour les besoins de l’opération de fusion aux termes de laquelle elle absorbera la société Advanced Biological Laboratories Fedialis (« ABL France »).
L’opération de fusion reste soumise (i) à l’approbation de la fusion, de son évaluation et sa rémunération par les actionnaires de la Société réunis lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 3 août 2022, (ii) la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société (iii) l’approbation de la fusion par l’associé unique d’ABL France, laquelle interviendra le 3 août 2022 et (iv) la décision de l'AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours.
Les actionnaires de la Société devront également se prononcer à cette occasion sur la modification de l’objet social de la Société.
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, la Société changera ainsi d’activité afin d’exercer l’activité préalablement exercée par ABL France, soit une activité de développement et de commercialisation de kits de diagnostic par détection moléculaire et par génotypage pour les maladies infectieuses chroniques telles que le SIDA, les hépatites virales ou encore la tuberculose. L’objectif annoncé reste que la Société devienne le véhicule coté du groupe ABL, notamment en vue de permettre à la Société de faire appel au marché le cas échéant pour financer ses futurs investissements et d’accélérer le développement de ses activités dans le domaine du diagnostic par génotypage de maladies infectieuse.
RAPPEL DES MODALITÉS DE LA FUSION
Ce projet de fusion fait suite à l’acquisition par ABL SA, le 15 octobre 2021, de blocs d’actions lui ayant conféré 96,70% du capital et des droits de vote de la Société. Cette acquisition a donné lieu au dépôt par ABL SA d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée sur les actions de la Société le 10 novembre 2021 (visa AMF n°21-535, décision de conformité du 21 décembre 2021). A l’issue de l’offre qui s’est déroulée du 23 décembre 2021 au 7 janvier 2022, ABL SA détenait 97,08% du capital et des droits de vote de la Société.
Dans ce cadre, Messieurs Laurent Halfon et Antoine Legoux ont été désignés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2021. Ils ont remis leurs rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération de la fusion conformément à la réglementation applicable.
Préalablement à la fusion, et afin de permettre la libération des apports de la fusion, les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 1.805.832 euros par réduction du nominal des actions de 1 euro à 0,10 euro ramenant ainsi le capital social de 2.006.480 euros à 200.648 euros. Le montant de la réduction de capital sera intégralement affecté au poste « Prime d’émission ».
La parité d’échange retenue dans le cadre de la fusion, elle-même basée sur les comptes sociaux des deux sociétés au 31 décembre 2021, est de soixante-sept (67) actions de la Société pour une (1) action d’ABL France. La parité d’échange susvisée a été déterminée sur la base des valorisations respectives des deux sociétés, fixée à 3.987.879 euros pour ABL Diagnostics (par référence au prix de l’offre publique clôturée le 7 janvier 2022) et à 28.040.000 euros pour ABL France, sur la base d’une valorisation multicritères.
Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports de la fusion seront admises aux négociations sur Euronext Paris.
Les actionnaires de la Société sont appelés à se réunir en Assemblée Générale Mixte le 3 août 2022 afin d’approuver la réduction de capital et la fusion, ainsi que la modification de l’objet social de la Société en résultant.
A l’issue de ces opérations, compte-tenu des valorisations respectives et de l’absence d’activité de l’absorbante, la Société sera toujours contrôlée très majoritairement par ABL SA.
Dans ce cadre, ABL SA a déposé par ailleurs auprès de l’AMF une demande aux fins de constater, conformément aux dispositions de l’article 236-6 de son règlement général, qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait.
CALENDRIER INDICATIF
Dates |
Principales étapes |
12 juillet 2022 |
- Visa de l’AMF sur le prospectus établi par ABL Diagnostics pour les besoins de l’opération de fusion |
19 juillet 2022 |
- Décision de l’AMF de non-lieu au dépôt d’une offre publique de retrait en application de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF |
3 août 2022 |
- Assemblée Générale Mixte de la Société approuvant la fusion - Décisions de l’associé unique d’ABL FRANCE approuvant la fusion |
31 août 2022 |
- Réalisation de la fusion - Règlement-livraison des actions nouvelles |
A propos d’ABL Diagnostics
ABL Diagnostics est cotée sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR001400AHX6).
Plus d’informations sur www.fauvet-girel.fr.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par ABL DIAGNOSTICS, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.
Les titres visés dans le présent communiqué ne feront l’objet d’aucune offre au public ou sollicitation promotionnelle. Ils ne seront pas offerts à la vente, ni en France, ni à l’étranger.
Un prospectus a été préparé par la Société pour les besoins de la fusion et de l’admission des actions nouvelles émises en rémunération de la fusion aux négociations Euronext Paris et approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 12 juillet 2022 sous le numéro 22-296.
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus et au chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l’opération » de la deuxième partie du prospectus (en particulier les risques liés à la fusion).
La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.